陸曉龍

（上海汽車集團(tuán)股份有限公司 董事會辦公室，上海 200041）

0 引言

同股不同權(quán)，是指同一家公司股東持有的每一股份雖然具有相同的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利，主要為獲得公司分紅派息的權(quán)利，但不具有相同的參與性權(quán)利，主要為對重大事項的表決權(quán)，在公司所有權(quán)層面形成雙重（或多重）股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司所有權(quán)與公司治理出現(xiàn)分離。這里的同股，指的是股份公司的普通股，而不是優(yōu)先股。同股不同權(quán)架構(gòu)可以有效激勵創(chuàng)新公司創(chuàng)始人及其團(tuán)隊利用自身專業(yè)知識與行業(yè)判斷力投入更多的創(chuàng)新能力和資本，有助于改變創(chuàng)始人利益與資本控制之間的格局，可在很大程度上提高創(chuàng)新企業(yè)到資本市場上募集資金的積極性，有利于實(shí)現(xiàn)公司的長期價值。但是，由于同股不同權(quán)的多重股權(quán)結(jié)構(gòu)對于創(chuàng)始人及其團(tuán)隊表決權(quán)的保護(hù)，在一些情況下，可能會給公司的其他投資人及公眾投資者的權(quán)益帶來損害。在這樣的利弊關(guān)系中，蘊(yùn)含著公司創(chuàng)始人及其團(tuán)隊與投資人之間的博弈。

1 同股不同權(quán)的實(shí)踐與監(jiān)管

1.1 同股不同權(quán)的主要形式

同股不同權(quán)架構(gòu)較多表現(xiàn)為股份公司發(fā)行A、B兩類股票。其中，A類股票一股具有一份投票權(quán)，B類股票一股則具有10份、20份甚至更多的投票權(quán)。2014年在美國納斯達(dá)克（NASDAQ）上市的京東就采用這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，出資20%的創(chuàng)始人劉強(qiáng)東通過持有B類股票，獲得83.7%的投票權(quán)，實(shí)現(xiàn)了對京東的絕對控制。2017年在美國紐約證券交易所（NYSE）上市的Snap公司甚至推出三重股權(quán)結(jié)構(gòu)股票。其中，A類股票沒有投票權(quán)，B類股票每股1份投票權(quán)，而C類股票每股10份投票權(quán)。阿里巴巴雖然沒有發(fā)行雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)股票AB股，在形式上遵循同股同權(quán)的構(gòu)架，但其通過特有的合伙人制度控制了董事會提名權(quán)，實(shí)現(xiàn)了實(shí)質(zhì)上的同股不同權(quán)。阿里巴巴在公司章程中規(guī)定持有少數(shù)股份的合伙人有權(quán)提名除外部董事外的全部執(zhí)行董事，并提交股東大會表決，若合伙人提名的董事未獲股東大會通過，合伙人可以再另行提名人選。第一大股東軟銀和第二大股東雅虎，均沒有代表進(jìn)入阿里巴巴董事會，阿里巴巴合伙人由此成為公司實(shí)際上的控制人。

1.2 對同股不同權(quán)上市公司的法規(guī)監(jiān)管

對于公司同股不同權(quán)架構(gòu)的態(tài)度，各國各地均有差異。大體而言，美國和歐洲國家法律對同股不同權(quán)的態(tài)度更加寬容。法國、丹麥、荷蘭、匈牙利、芬蘭和瑞典等國都允許公司以簡單多數(shù)超過2／3的股東贊成為條件，發(fā)行具有不同表決權(quán)的普通股。英國對同股不同權(quán)則非常嚴(yán)格，要求超過3／4的股東同意，公司方可施行同股不同權(quán)，并對公司治理及股東權(quán)益保護(hù)提出了更多要求。英國僅允許在部分板塊中應(yīng)用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，如公共事業(yè)類板塊。英國主板市場分為上市和標(biāo)準(zhǔn)上市，其中高級上市較為嚴(yán)格，標(biāo)準(zhǔn)上市只需適用歐盟最低要求。2014年，英國金融監(jiān)管局正式禁止在倫敦證券交易所主板高級上市的公司采用同股不同權(quán)。在法律上長期追隨英國的香港地區(qū)和新加坡也對同股不同權(quán)采取抵制態(tài)度，直到2016年才開始研究修訂相應(yīng)的上市規(guī)則。2018年4月30日，香港聯(lián)交所新修訂的《上市規(guī)則》正式生效，同股不同權(quán)的生物、科技等新經(jīng)濟(jì)公司可以在港交所申請上市。

在中國現(xiàn)行的法律框架下，對于公司始終堅持的是同股同權(quán)、同股同價的大原則，思維定勢是認(rèn)為同股應(yīng)該同權(quán)?！豆痉ā穼煞萦邢薰镜挠嘘P(guān)規(guī)定是：“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利”“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)”；而對應(yīng)于有限責(zé)任公司的規(guī)定則略有放松：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”?！豆痉ā返倪@一規(guī)定允許有限責(zé)任公司在章程內(nèi)自行約定表決權(quán)比例，也就是在有限責(zé)任公司內(nèi)出資可以與表決權(quán)不成比例。對在我國證券市場上市的上市公司，法律法規(guī)還是堅持同股同權(quán)的原則。

2 同股不同權(quán)的博弈分析

同股不同權(quán)，本質(zhì)上是一部分持有少數(shù)比例普通股的股東，通過多重股權(quán)結(jié)構(gòu)占有多數(shù)比例表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)對公司的完全控制，成為公司實(shí)際的控制人。此類股東大多為公司創(chuàng)始人及核心高管。出現(xiàn)同股不同權(quán)多重股權(quán)結(jié)構(gòu)的場景往往在創(chuàng)新型的初創(chuàng)公司，此類公司創(chuàng)始人團(tuán)隊一般擁有較高的智力資本，但缺乏貨幣資本，獲取外部融資成為此類公司快速擴(kuò)張的必由之路。經(jīng)過多輪融資，創(chuàng)始人團(tuán)隊的股份往往會被嚴(yán)重稀釋，創(chuàng)始人團(tuán)隊如要保持對公司的絕對控制、維護(hù)公司的穩(wěn)定和經(jīng)營方針的連續(xù)性，就要采用同股不同權(quán)的多重股權(quán)結(jié)構(gòu)。這也符合當(dāng)前知識經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的趨勢。知識經(jīng)濟(jì)是智力資源消耗型的經(jīng)濟(jì)，主要依賴于知識、智力的投入。在新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域中，明星創(chuàng)新公司的核心團(tuán)隊的地位具有不可替代性。在這樣的背景下，為獲得此類優(yōu)勢企業(yè)的股權(quán)，投資人會選擇放棄相應(yīng)的控制權(quán)。多重股權(quán)結(jié)構(gòu)普遍出現(xiàn)在創(chuàng)新型的上市公司中，可以認(rèn)為是代表新興生產(chǎn)力的智力資本在與傳統(tǒng)的貨幣資本的博弈中，盡管讓渡了股權(quán)收益，但贏得了投資人的信任和控制公司的優(yōu)勢。

在現(xiàn)有的市場環(huán)境中，投資人一般比較強(qiáng)勢，都是以具備格式條款的投資協(xié)議強(qiáng)加于公司創(chuàng)始人團(tuán)隊。只有當(dāng)面對市場優(yōu)勢明顯，創(chuàng)始人團(tuán)隊專業(yè)化能力獨(dú)一無二的初創(chuàng)公司時，投資人迫于可投資源的稀缺性以及競爭的壓力，才會與創(chuàng)始人團(tuán)隊展開是否引入多重股權(quán)結(jié)構(gòu)的博弈。

2.1 初創(chuàng)公司創(chuàng)始人團(tuán)隊與投資人的博弈

2.1.1 明星初創(chuàng)公司引入投資的博弈

這里所謂的明星初創(chuàng)公司，指的是具有較強(qiáng)的市場和技術(shù)優(yōu)勢、具有不可替代能力的一類初創(chuàng)公司。此類初創(chuàng)公司的創(chuàng)始人團(tuán)隊一般都會傾向于多重股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)少持股、全控制的優(yōu)勢地位，將外部資本為己所用，達(dá)到?jīng)Q定自己做、后果共同擔(dān)的境界。如果創(chuàng)始人團(tuán)隊的意志比較強(qiáng)，對公司控制的訴求強(qiáng)烈，他們與投資人收益矩陣可以簡單表示為：

*注：收益矩陣中的數(shù)字僅表示相對關(guān)系，用于比較分析

在這個完全信息靜態(tài)博弈中，創(chuàng)始人團(tuán)隊的策略空間有兩個：選擇多重股權(quán)結(jié)構(gòu)或普通股權(quán)結(jié)構(gòu)；投資人的策略空間也有兩個：投資或放棄。由于該類企業(yè)的創(chuàng)始人具有很強(qiáng)的談判優(yōu)勢，對于選擇多重股權(quán)結(jié)構(gòu)的訴求比較堅定，同時也認(rèn)為具有較多的候選投資人，所以無論投資人的策略如何，他們的占優(yōu)策略始終是選擇多重股權(quán)結(jié)構(gòu)。從投資人角度，由于此類企業(yè)的稀缺性，且存在較多的競爭方，放棄該項目的期望收益會低于投資的期望收益，盡管多重股權(quán)結(jié)構(gòu)會壓縮他們的表決權(quán)，經(jīng)濟(jì)利益還是作為首要考量。多重股權(quán)結(jié)構(gòu)成為了此類博弈的唯一納什均衡，一致預(yù)測性也會強(qiáng)化均衡的實(shí)現(xiàn)。

2.1.2 一般初創(chuàng)公司引入投資的博弈

大多數(shù)初創(chuàng)公司具備一定領(lǐng)先度的技術(shù)能力和商業(yè)模式，但無法形成壟斷性的優(yōu)勢。這樣的企業(yè)對于融資的需求更為緊迫，貨幣資本的快速聚集可以幫助初創(chuàng)公司快速擴(kuò)大市場份額，強(qiáng)化自身的局部優(yōu)勢，抑制同類型企業(yè)，實(shí)現(xiàn)在細(xì)分市場上的全面領(lǐng)先。這樣的場景中，投資人的優(yōu)勢會比較明顯，盡管創(chuàng)始人也會有多重股權(quán)結(jié)構(gòu)的意愿，但很難成為現(xiàn)實(shí)。他們與投資人收益矩陣可以簡單表示為：

*注：收益矩陣中的數(shù)字僅表示相對關(guān)系，用于比較分析

創(chuàng)始人團(tuán)隊與投資人的策略空間不變，但博弈雙方均不存在優(yōu)勢策略。投資人的收益空間中，當(dāng)博弈方創(chuàng)始人團(tuán)隊選擇普通股權(quán)結(jié)構(gòu)時，博弈方投資人投資的收益是X，放棄的收益是1，在此類場景的博弈中X＞1，否則就存在投資的可能性。本博弈不存在純策略納什均衡，可收斂至混合策略納什均衡。如博弈方創(chuàng)始人團(tuán)隊隨機(jī)選擇多重股權(quán)結(jié)構(gòu)和普通股權(quán)結(jié)構(gòu)的策略，概率分別為r和（1-r），博弈方投資人選擇投資和放棄的期望收益相等，既是1*r+X（1-r）=2r+1*（1-r）。當(dāng)X=2時，r=1／2；X=3時，r=1／3；X越大，r越小。現(xiàn)實(shí)意義是，在普通股權(quán)結(jié)構(gòu)條件下的投資人投資收益越大，創(chuàng)始人團(tuán)隊越不可能選擇多重股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2.2 多重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司內(nèi)控制人與大股東的博弈

同股不同權(quán)可以使公司內(nèi)的控制人，一般為公司創(chuàng)立者與管理層，更加專注于貫徹其長期經(jīng)營方針，特別是當(dāng)這種長期經(jīng)營方針的短期效益并不顯著的時候，激勵其投入更多有益的前期成本，培育和經(jīng)營這家公司特定的知識和能力。同時，這還能抵御外部市場的惡意收購，防止公司控制權(quán)被資本市場上的“野蠻人”輕易奪走，防止創(chuàng)立人及其團(tuán)隊遭受嚴(yán)重?fù)p失，避免類似“寶萬之爭”的情況發(fā)生。同股不同權(quán)的多重股權(quán)結(jié)構(gòu)確保了創(chuàng)立者與管理層的控制權(quán)，當(dāng)出現(xiàn)有利的投資機(jī)會，需要為公司募集新的資金的時候，管理層不會因?yàn)閾?dān)心自己的表決權(quán)被稀釋而拒絕增發(fā)新股，進(jìn)而放棄新的發(fā)展機(jī)遇，或者轉(zhuǎn)而求助于成本更高的融資方式。

同股不同權(quán)的多重股權(quán)結(jié)構(gòu)固然存在諸多優(yōu)勢，卻也不乏風(fēng)險與不足。作為公司控制人，除了與普通投資人一同享受股權(quán)利益，還能享受控制權(quán)給他們帶來的私人利益。這種私人利益形式多樣，譬如取得高額報酬、享受超標(biāo)福利、擴(kuò)大裙帶關(guān)聯(lián)等有形利益，還可以按自己的偏好確定經(jīng)營方針、保護(hù)特權(quán)、塑造個人名望等無形利益。當(dāng)然，很多私人利益并不違反法律，甚至是對管理者勤勉工作的合理報償，但這種合理性的邊界并不清晰，也缺乏約束機(jī)制。如果控制人控制著公司的重大資源，享受著各種待遇卻不努力工作，不努力為股東創(chuàng)造價值，其他投資人并沒有太多的辦法約束，假設(shè)發(fā)生欺詐、不誠信的行為尚可由法律應(yīng)對，對于純粹的懶惰或者愚蠢，法律就很難約束了。在普通股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司中，可以通過市場競爭，通過大股東投票，在管理權(quán)流動的過程中，替換公司的劣質(zhì)管理人員，讓優(yōu)秀的管理人才進(jìn)入公司。而在同股不同權(quán)架構(gòu)的公司中，公司股權(quán)所對應(yīng)的控制權(quán)的自由流動被阻斷之后，公司治理可能會變得僵化，市場競爭和大股東均無法約束公司控制人，公司股東面臨的代理人成本大大增加，公司的系統(tǒng)性風(fēng)險會上升。

在同股不同權(quán)多重股價結(jié)構(gòu)的公司內(nèi)，公司控制人可能會將私人利益放在首位，即選擇“徇私”，也可能會以公司利益為重，即選擇“忠實(shí)”。大股東不具備多數(shù)表決權(quán)，但受到流動性、經(jīng)濟(jì)收益以及監(jiān)管限制等因素的約束，一般不會輕易撤出。大股東為保障對應(yīng)股權(quán)的經(jīng)濟(jì)利益，大多可能被動地信任公司控制人，即選擇“放任”，也可能采取特殊機(jī)制強(qiáng)化對于控制人的監(jiān)督，即選擇“監(jiān)督”。

多重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司內(nèi)控制人和大股東的博弈中，假設(shè)控制人分別以p和1-p的概率隨機(jī)選擇“徇私”的策略和“忠實(shí)”的策略，大股東分別以q和1-q的概率隨機(jī)選擇“放任”的策略和“監(jiān)督”的策略，雙方都不能通過改變策略或概率改善自己的期望收益，這將構(gòu)成混合策略納什均衡，也是該博弈唯一的納什均衡。

先看控制人選擇“徇私”和“忠實(shí)”兩種策略的確定，圖1中橫軸表示控制人選擇“徇私”策略的概率p，分布在［0，1］；縱軸是對應(yīng)于控制人“徇私”的概率，大股東選擇“放任”策略的收益，圖中從G到-L連線就是大股東對應(yīng)的期望得益。

圖1 控制人的混合策略

圖1中交點(diǎn)p*為控制人選擇“徇私”概率的最優(yōu)值，選擇“忠實(shí)”的最優(yōu)值則為1-p*，大股東選擇“放任”策略的期望得益為G（1-p*）+（-L）p*。如果控制人“徇私”行為對大股東的損害增大，大股東增加“監(jiān)督”措施，或是受外部法規(guī)要求大股東加大風(fēng)險控制，制衡控制人，將會提高大股東“放任”策略的成本。在圖1中表示為，當(dāng)控制人“徇私”的概率為1時，大股東得益-L將下移至-L’，控制人選擇“徇私”概率的最優(yōu)值也從p*降低到p*’，達(dá)到新的混合策略均衡，控制人“徇私”的均衡概率下降。

大股東采取“放任”和“監(jiān)督”的混合策略概率分布，也可以用同樣的方法來確定，見圖2。圖2中橫軸表示大股東選擇“放任”策略的概率q，縱軸是控制人選擇“徇私”策略的收益。

圖2 大股東的混合策略

圖2的結(jié)論是q*和1-q*為大股東的最佳概率選擇。如果外部監(jiān)管為避免出現(xiàn)內(nèi)部人控制甚至違法違規(guī)行為，對于控制人的違規(guī)行為加大懲罰力度，在圖2中相當(dāng)于-D下移到-D’，如果大股東的q*不變，短期內(nèi)控制人“徇私”的期望收益會變?yōu)樨?fù)值，控制人會放棄“徇私”策略。但長期看，控制人不再“徇私”會促使大股東提高“放任”的概率，即從q*提高到q*’，達(dá)到新的均衡，控制人“徇私”的期望得益又恢復(fù)到0，他會重新選擇混合策略，以p*的概率選擇“徇私”策略。因此，外部監(jiān)管加重懲罰，短期內(nèi)能抑制控制人“徇私”的發(fā)生率，但長期而言，主要作用是使得大股東可以更大概率選擇“放任”的策略。

對于同股不同權(quán)公司的投資人，尤其是大股東而言，在放棄表決權(quán)的同時，對公司控制人，一般為創(chuàng)始人及其團(tuán)隊，實(shí)施一定的監(jiān)督約束，既能發(fā)揮創(chuàng)始人團(tuán)隊及管理層的積極性，又能避免內(nèi)部人控制的問題，降低代理成本?；谝陨系牟┺姆治觯档投嘀毓蓹?quán)結(jié)構(gòu)公司內(nèi)控制人謀私的均衡概率，主要是靠公司內(nèi)部的監(jiān)督和制衡。外部監(jiān)管的懲罰有效果，但會促使大股東更加松懈放任。結(jié)論是應(yīng)以公司內(nèi)部監(jiān)督、制衡為主導(dǎo)，輔之以外部監(jiān)管，才能達(dá)到期望的效果，即降低控制人“徇私”的均衡概率。具體做法，從公司內(nèi)部管理角度，對于公司控制人的約束，可以通過在公司章程內(nèi)約定，在公司內(nèi)控制度中加以防控等方式，約束超級投票權(quán)、強(qiáng)制實(shí)施相關(guān)信息披露、增加賠償條款等，適當(dāng)時還需要外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定有針對性的法規(guī)條例，強(qiáng)制規(guī)范公司內(nèi)部的相關(guān)制度。從證券管理部門外部監(jiān)管角度，對于已上市的多重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公眾公司，在現(xiàn)有相關(guān)法律法規(guī)及上市規(guī)則的基礎(chǔ)上，不僅需要對于公司控制人進(jìn)一步實(shí)施差異化監(jiān)管，如限制超級投票權(quán)的市場流通、明確退出機(jī)制等，而且需要增加大股東保護(hù)更為弱勢的中小股東權(quán)益的職責(zé)。

2.3 普通股權(quán)結(jié)構(gòu)公司通過股權(quán)重組實(shí)現(xiàn)多重股權(quán)結(jié)構(gòu)的博弈

公司可以在首次公開發(fā)行時就建立起同股不同權(quán)的架構(gòu)，并向公眾投資人明確披露。還有一類情況，上市公司在IPO之時并不存在多重股權(quán)結(jié)構(gòu)，但之后通過股權(quán)重組的方式，將原本單一組別的普通股轉(zhuǎn)變?yōu)椴糠止善本哂胁煌頉Q權(quán)，即上市后搭建同股不同權(quán)架構(gòu)。各國各地對于此類情況，一般持不歡迎態(tài)度，甚至是禁止的。因?yàn)檫@種做法往往會對公眾投資人造成損害，且無法事先給予充分的估值準(zhǔn)備。

將單一股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換為多重股權(quán)結(jié)構(gòu)（一般為雙層結(jié)構(gòu)）有以下幾種常見的重組方案。

第一種方案為要約轉(zhuǎn)換方案。先由公司發(fā)行一種新組別股票，其表決權(quán)是原普通股的n（n＞1）倍，而其股息收益會略低于原普通股，例如相當(dāng)于原先股息的90%。新發(fā)行的這種具有超級表決權(quán)的股票往往伴有轉(zhuǎn)讓限制，一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，超級表決權(quán)就會變成普通表決權(quán)。隨后，公司向公眾投資人發(fā)出收購要約，邀請公眾投資人將原先的股票轉(zhuǎn)換為超級表決權(quán)股。收購要約是一次性的，并且有時間限定。在此過程中，管理層會完成自己股票的轉(zhuǎn)換，而大多數(shù)中小股東一般不會轉(zhuǎn)換自己的股票。這進(jìn)入了類似“囚徒困境”的博弈，任何一位理性的公眾投資人，無論其公眾投資人如何選擇，他個人的占優(yōu)策略都是不將自己的低表決權(quán)股轉(zhuǎn)換成超級表決權(quán)股，因?yàn)橐坏┺D(zhuǎn)換，股息收益將下降，且自己增加的表決權(quán)不會對公司產(chǎn)生任何影響，不轉(zhuǎn)換是該博弈的納什均衡。

*注：收益矩陣中的數(shù)字僅表示相對關(guān)系，用于比較分析

第二種方案為特別配股方案。同樣先由公司發(fā)行新組別的超級表決權(quán)股，然后再以1∶1的比例向全體股東配發(fā)這種新股，新股通常低股息甚至無股息，轉(zhuǎn)讓同樣受到限制，否則將會變?yōu)槠胀ū頉Q權(quán)股。伴隨公眾投資人調(diào)整其投資組合，出售超級表決權(quán)股，那些緊握超級表決權(quán)股的內(nèi)部人士所擁有的表決權(quán)比例就會不斷升高。在此過程中，投資人之間的博弈依舊類似“囚徒困境”。

第三種方案為表決權(quán)轉(zhuǎn)化方案。先是修改章程將公司既已發(fā)行的股票指定為“長期股票”，而此后再發(fā)行的股票則被當(dāng)作“短期股票”。前者的表決權(quán)數(shù)是后者的n（n＞1）倍，但所有股票的股息權(quán)利相同。如果在章程修改之后一段時間內(nèi)長期股票被出售，它就將轉(zhuǎn)化為短期股票；相反，假如短期股票的股東連續(xù)持股超過這一時限，其股票則將轉(zhuǎn)化為長期股票。公眾投資人之間的博弈與前兩種類似，權(quán)衡的因素變?yōu)榱顺止蓵r間。

3 結(jié)論

同股不同權(quán)架構(gòu)，是對公司普通股收益權(quán)和投票權(quán)的分離，是智力資本與貨幣資本在市場化的博弈過程中，在公司股權(quán)層面形成的治理制度安排。同股不同權(quán)架構(gòu)更加認(rèn)同創(chuàng)始人及管理層團(tuán)隊對于公司的價值，更加體現(xiàn)社會化分工原則下的價值創(chuàng)造最大化，有助于發(fā)揮優(yōu)秀團(tuán)隊的潛力和積極性，推動企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，更有助于創(chuàng)新精神的持續(xù)繁榮。與此同時，同股不同權(quán)架構(gòu)對于外部股東權(quán)利和公眾投資人的利益存在潛在危害。復(fù)雜的多重股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要同樣精巧、針對性強(qiáng)的制度約束，如對超級投票權(quán)的運(yùn)用進(jìn)行適度限制，對超級投票權(quán)限制流通并明確相應(yīng)的退出機(jī)制，加強(qiáng)治理監(jiān)管，強(qiáng)制信息披露制度等。好的制度安排應(yīng)發(fā)揮應(yīng)有的積極作用，對于同股不同權(quán)架構(gòu)公司要求制定完善的內(nèi)部控制制度，并采取靈活適當(dāng)?shù)耐獠勘O(jiān)督，這樣才能最大限度地避免內(nèi)部人控制問題，避免好的制度被濫用，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人及管理層和其他股東的雙贏、智力資本和貨幣資本的互補(bǔ)互贏。