傅 磊

一、渝合路簡介

重慶渝合高速公路項目是我國高速公路路網(wǎng)中南北縱線G75蘭海高速的重要組成部分，是重慶主城通往北碚的主干線，該高速公路項目連接重慶北碚區(qū)和合川區(qū)，經(jīng)過多個重要的居住、商業(yè)、工業(yè)及后勤中心。重慶渝合高速公路項目于2002年6月正式通車，項目總投資額為30.5 億元。

表1 渝合路基本信息簡表

2009年9月，在世界銀行的推動下，重慶高速集團與新加坡公共事務(wù)對外合作局就重慶高速公路項目海外引資計劃開始了正式交流。同年12月，重慶高速集團與世界銀行、新加坡對外合作局在重慶簽署了《三方合作實施備忘錄》。

為順利完成重慶渝合高速轉(zhuǎn)讓49%的股權(quán)，重慶高速集團進行了一系列的重組，重組前的結(jié)構(gòu)圖如圖1所示。

圖1 渝合路重組前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖Fig1 Chongqing yuhe company restructuring before equity structure

為完成股權(quán)交易，重慶高速集團設(shè)立高速香港公司，高速香港公司設(shè)立開曼公司，開曼公司設(shè)立香港新公司。渝合公司49%的股權(quán)由重慶高速集團劃撥給重慶市國資委。重組后結(jié)構(gòu)圖如圖2所示。

完成重組后重慶國資委委托重慶高速集團向香港新公司轉(zhuǎn)讓渝合公司49%股權(quán)。高速香港公司向外國投資者轉(zhuǎn)讓開曼公司100%股權(quán)。外國投資者向香港新公司注入資金以促使香港新公司向重慶國資委支付渝合公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。外國投資者通過持有開曼公司100%股權(quán)，間接持有香港新公司100%股權(quán)，并間接持有渝合公司49%股權(quán)。交易后結(jié)構(gòu)圖如圖3所示。

在該PPP項目推進過程中，高速集團恰逢交通運輸部等5部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于開展收費公路專項清理工作的通知》（交公路發(fā)〔2011〕283號），致使境外投資者一度產(chǎn)生疑慮，后經(jīng)法律顧問及相關(guān)部門確認澄清后，集團于2011年8月向投資人發(fā)布了交易說明書和信息備忘錄，并于同年的11月7日至17日，在經(jīng)過先前非約束性報價和最終報價兩個階段之后，就交易中的關(guān)鍵問題與投資人進行了正式談判，并對投資人進行了全方位的比選。

2011年12月8日，集團向市國資委報送了《關(guān)于引進外資項目選擇優(yōu)先投資者的報告》（渝高速文〔2011〕470號），市國資委同意擬選擇條件較優(yōu)的印度ITNL International Pte.Ltd.作為優(yōu)先合作者。次日，市國資委與集團、印度ITNL International Pte.Ltd.公司三方共同簽署了《收購重慶渝合高速公路有限公司49%股權(quán)權(quán)益的協(xié)議》，同時簽署了《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》、《重慶渝合高速公路有限公司中外合資經(jīng)營企業(yè)章程》，并將上述協(xié)議與合同上報市政府及相關(guān)主管部門審批。

2011年12月14日，重慶市人民政府《關(guān)于轉(zhuǎn)讓重慶渝合高速公路有限公司股權(quán)的批復(fù)》（渝府〔2011〕132號）文件同意了此次轉(zhuǎn)讓的價格為10.16億元，并明確了新成立的合資公司享有該項目年票收入和北碚區(qū)政府每年3000萬元人民幣補貼收益及享受西部大開發(fā)等優(yōu)惠政策。

次日，集團按照交通運輸部、國家發(fā)改委、財政部《關(guān)于公路經(jīng)營企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》（〔2010〕739號）有關(guān)規(guī)定向市交委報送了《關(guān)于下屬渝合高速有限公司引進外資事項申請備案登記的報告》（渝高速文〔2011〕511號）。

2011年12月16日，市外經(jīng)貿(mào)委印發(fā)了《關(guān)于同意外商并購重慶渝合高速公路有限公司的批復(fù)》（渝外經(jīng)貿(mào)發(fā)〔2011〕433號）文件后，市政府向新的渝合公司核發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》（商外資渝資字第〔2011〕0062號）。至此，歷時2年多的渝合路49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作在市國資委、市交委、市外管局、市外經(jīng)貿(mào)委、市稅務(wù)局等政府部門的大力支持與幫助下圓滿完成。

二、渝合路融資模式小結(jié)

回顧重慶渝合高速的股權(quán)融資交易，渝合路49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為10.16億元（按匯率以美元支付結(jié)匯后為10.11億元），與評估基準日2011年9月30日的凈資產(chǎn)比較，溢價超過30%。相關(guān)轉(zhuǎn)讓資金由市國資委上繳財政后，市財政相應(yīng)增加對集團的資本金支持，優(yōu)化高速集團資本結(jié)構(gòu)。此次成功境外融資，將轉(zhuǎn)移重慶高速集團負債17.2億元，實現(xiàn)了中國高速公路項目通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引進外資的突破。

同時在完成渝合路引進外資后，集團也逐漸積累了相關(guān)領(lǐng)域的國際招商引資經(jīng)驗，并將進一步擴展該業(yè)務(wù)范圍，引入更多的海外投資者參與重慶的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

外國投資者的引入，優(yōu)化了高速集團的資本結(jié)構(gòu)，為重慶高速公路項目的國際化交流提供了有效的途徑，將為我市乃至我國更廣泛地區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施投融資工作提供有效的借鑒。

但由于這樣的PPP融資模式，重慶高速集團也是一種創(chuàng)新，仍然有很多值得思考與總結(jié)的地方，如在境外法律顧問的多輪盡職調(diào)查過程中，渝合路項目的管理有很多不符合外方提出的要求，而正是在不斷完善調(diào)整的同時花費了大量時間，從而使整個交易的計劃時間安排受到制約，招商策略及談判主動權(quán)受到一定程度的限制，未能向投資者設(shè)置更多的約束性條款。此外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價是以美元支付等額人民幣，而由于時間緊迫，在談判時集團未能與外國投資者共同確定詳細的匯率鎖定措施，使得集團與外國投資者均承擔了部分匯兌損益。

圖2 渝合路重組后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖Fig2 Chongqing yuhe company restructuring after the equity structure

圖3 渝合路交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖Fig3 Chongqing yuhe company after trading equity structure