王淑芳

【摘 要】 為順應(yīng)國內(nèi)港口整合、重組加速的大趨勢，落實大連港集團“提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展”的總體戰(zhàn)略，以2017年大窯灣南岸3家集裝箱碼頭整合項目為例，從整合時機、整合計劃、整合團隊及風險管控等4個方面總結(jié)整合成功的經(jīng)驗，以便為其他有整合意向的企業(yè)提供參考。

【關(guān)鍵詞】 集裝箱碼頭；碼頭整合；整合時機；整合團隊；整合計劃；整合風險

為優(yōu)化資源配置、提升資源利用率、提高股東收益，大連集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱一期碼頭）、大連港灣集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱二期碼頭）、大連國際集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱三期碼頭）于2016年8月正式啟動整合工作，整合方式由一期碼頭作為存續(xù)主體吸收合并二期碼頭和三期碼頭，歷時16個月。2017年11月8日，新大連集裝箱碼頭有限公司取得營業(yè)執(zhí)照，首開港口股權(quán)整合的先河，為其他有整合意向的企業(yè)提供了寶貴的經(jīng)驗。

1 把握好整合時機

1.1 碼頭所處的外部環(huán)境適合整合

航運聯(lián)盟的相繼成立、船舶大型化趨勢的持續(xù)升溫，給大連港集裝箱碼頭的服務(wù)設(shè)施和服務(wù)標準等提出了更高的要求，原有的3個單體碼頭受區(qū)域束縛，難以滿足客戶需求。整合后的新碼頭總投資101.9億元，注冊資本34.8億元，碼頭岸線長 m，順岸布置18個專業(yè)集裝箱泊位，擁有岸橋35臺，堆場面積293.5萬m2，成為北方最大的專業(yè)化集裝箱碼頭。新碼頭擁有可掛靠20萬噸級集裝箱船的深水泊位5個，最深泊位水深17.8 m，碼頭作業(yè)的硬件實力優(yōu)勢進一步彰顯，且合并后使合并前3個單體碼頭的資源得到互補，提高了資源的利用率。新碼頭升級操作管理信息系統(tǒng)，以物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、移動應(yīng)用等新技術(shù)為引領(lǐng)，提高船舶保班率和作業(yè)效率，縮短船舶在港時間，實現(xiàn)船舶與泊位之間的最優(yōu)匹配，為客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，同時降低物流成本，升級服務(wù)品牌，最大程度滿足客戶的需求。

碼頭整合業(yè)務(wù)涉稅復(fù)雜，與碼頭層面有關(guān)的稅負有企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅、關(guān)稅等，涉及股東層面的稅負有股息稅和資本利得稅。如果缺乏稅收優(yōu)惠政策，整合業(yè)務(wù)稅負成本較高。從2015年開始，國家為鼓勵兼并重組改制，先后出臺了一系列稅收優(yōu)惠政策，對資產(chǎn)整合過程中涉及的契稅和土地增值稅予以免征。這兩項稅收優(yōu)惠使本次整合減少稅負1.6億元，最大程度降低了整合成本。

1.2 碼頭所處的內(nèi)部環(huán)境適合整合

大連集裝箱一期碼頭于1996年成立，二期碼頭和三期碼頭分別在2004年和2007年成立。經(jīng)過10多年發(fā)展，3個單體碼頭公司的管理水平已經(jīng)趨于成熟，碼頭管理層有能力將高效的管理方式應(yīng)用于新碼頭管理中。3個單體碼頭經(jīng)過合并后，減少了管理人員數(shù)量和行政費用，提升了管理效率。新集裝箱碼頭是由大連港集裝箱發(fā)展有限公司、新加坡國際港務(wù)集團、中國遠洋海運集團有限公司、日本郵船株式會社等航運界巨頭與全球頂級碼頭運營商共同斥資組建的，強強聯(lián)手，集中了各股東的管理優(yōu)勢，并在新集裝箱碼頭的運營中得以發(fā)揮。

整合前的單體碼頭公司各自成立時間不同，資源狀況也各不相同，一期碼頭受當時集裝箱碼頭發(fā)展水平的限制，泊位水深只有12～14 m，岸橋、場橋等主要生產(chǎn)設(shè)備已經(jīng)嚴重老化，只能停泊噸位比較小的船舶，部分船舶每小時只能裝卸50多TEU。后期成立的二、三期碼頭，泊位水深在16 m左右，最深泊位水深達17.8 m，可以掛靠20萬噸級集裝箱船的深水泊位有5個，并配有2臺超大型岸橋。整合后的新集裝箱碼頭可以發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，通過優(yōu)勢互補、資源再造，提高資源協(xié)調(diào)和使用效率，提升碼頭核心競爭力。

2 組建專業(yè)的整合團隊

碼頭整合是復(fù)雜的系統(tǒng)工程，其技術(shù)性強、知識附加值高，沒有一個專業(yè)的團隊來操作是很難保證其成功的。大連港集裝箱碼頭整合配備了包括股東層面高管、整合項目組人員、外部咨詢事務(wù)所專家等在內(nèi)的整合團隊，橫跨決策、管理、技術(shù)、財務(wù)、法律等職能，共同為項目提供法律、會計、稅務(wù)方面的咨詢服務(wù)。

股東層面高管在整合團隊中起主導(dǎo)作用，領(lǐng)導(dǎo)并協(xié)調(diào)整個項目工作。這些高管代表各自股東的利益和訴求，通過每周例會的方式對整合中涉及的股比結(jié)構(gòu)、合并協(xié)議、章程條款、董事會職位分配、新碼頭管理架構(gòu)等關(guān)鍵事項進行協(xié)商解決，保證整合工作的順利推進。

項目組人員由未來擬安排到新集裝箱碼頭的主要管理人員構(gòu)成，具體負責項目的實施。根據(jù)項目工作需要，項目組設(shè)立了財務(wù)組、稅務(wù)組、法律組、市場組等，落實解決整合中的具體工作。由于這些人員在整合階段就已參與到項目組工作中，了解和熟悉項目進展情況，有利于整合后工作的開展和成果的落地。

整合項目涉及多個利益主體，存在很多利益沖突，主要靠不同主體多次談判和協(xié)調(diào)來完成。外聘機構(gòu)作為主體談判和協(xié)調(diào)的推動人，通過制定談判策略，協(xié)調(diào)各方利益，緩沖各方矛盾，保證項目的順利進行。另外，整合項目專業(yè)性很強，具體操作很復(fù)雜，涉及法律、稅務(wù)方面事項比較多。因此，整合團隊需要有知識全面、經(jīng)驗豐富的外聘專家，為整合工作的合法性提供保障。

3 制定細致的整合計劃

碼頭整合項目涉及事項復(fù)雜，還存在契稅和土地使用稅優(yōu)惠時間窗口問題，沒有一套完整細致的整合計劃很難保證項目的順利實施。為保證項目成功，項目團隊制訂了從2016年8月1日股權(quán)評估開始到2017年11月一期碼頭營業(yè)執(zhí)照變更結(jié)束歷時16個月的主整合計劃，內(nèi)容涉及：基準日和合并日的資產(chǎn)評估工作；與股東方進行股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管名額、整合方案、合并協(xié)議、合營合同、公司章程、關(guān)鍵事項等交易文件的討論和簽署工作；按法律要求向商務(wù)部提交反壟斷申報工作；股東和3個碼頭公司對整合事項的內(nèi)部審批工作及整合相關(guān)的稅務(wù)和財務(wù)處理工作等。主整合計劃對各事項的開始時間和完畢時間、主要責任人、工作執(zhí)行結(jié)果等作了詳細的說明，保證各項工作按照既定的時間和質(zhì)量推進。為保證主計劃的落實，項目組還按照工作內(nèi)容的不同，將咨詢機構(gòu)和碼頭整合小組人員劃分為稅務(wù)、會計、制度、外部審批等4個工作小組，將主整合計劃中的工作分解到工作組中，并按月和周進行時間分解，保證各項工作的落實。

根據(jù)工作需要，項目組建立了股東溝通例會制度。碼頭整合涉及多方股東的不同利益訴求，為保證各方股東的訴求得到充分的表達，項目組建立了股東周例會機制，向股東匯報上周工作計劃進展情況、出現(xiàn)的問題、需要股東協(xié)商解決的事項，以及下周的工作計劃等。碼頭整合工作階段召開股東層面的溝通會30余次，召開管理工作小組會議60余次，保證了信息溝通順暢，及時解決了存在的問題，消除了隔閡，保證了整合項目按既定目標順利完成。

4 管控潛在的整合風險

整合項目涉及風險較多，如果不能很好地把控其中的風險，整合工作可能面臨失敗。碼頭整合項目面臨的主要風險有以下4種：

（1）償債風險。按照我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生合并重組等事項必須在新聞媒介中公開有關(guān)信息。碼頭各自的債權(quán)人可自信息發(fā)布起45日內(nèi)，有權(quán)要求原碼頭公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保。因為原二期碼頭和三期碼頭都有銀行貸款，如果有銀行提出要求提前清償債務(wù)，原碼頭必須重新融資或通過股東注資來償還。這些業(yè)務(wù)的辦理洽談及內(nèi)外部審批等都需要時間，如果不能很好地解決，不僅會使整合工作計劃拖延，嚴重的還可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生償債危機。因此，在發(fā)布公告前，碼頭需要與債權(quán)單位進行充分的溝通，介紹整合帶來的各種收益，取得債權(quán)人的認同和支持，避免償債風險。

（2）法律風險。碼頭整合意味著生產(chǎn)和經(jīng)營的集中，如果集中到一定的程度，就會形成壟斷。我國實行市場經(jīng)濟，保護競爭，壟斷則排斥競爭、降低市場效率，因而政府對并購交易要進行審查。特別是國家重點管理的行業(yè)，政府嚴格控制企業(yè)的并購活動。此外，并購交易也是資本市場的重要交易活動，資本市場堅持公開、公正、公平的原則，要求并購交易按照法定程序來進行，并進行全面信息披露，否則也將受到嚴厲的制裁。因此，碼頭整合面臨著法律風險。為規(guī)避風險，碼頭整合項目聘請了專業(yè)的律師團隊，按照要求向商務(wù)部遞交反壟斷申請，并取得核準證書。在整合過程中，律師團隊始終跟進整個項目進度，保證整合項目符合國家法律的規(guī)定，避免法律風險。

（3）談判失敗風險。由于各股東訴求不同，若不能達成共識也會帶來整合失敗的風險。大連集裝箱碼頭公司股東有4家，各股東在資產(chǎn)評估確認股比數(shù)額、合營公司章程及合同條款確定、董事會席位、未來碼頭高管人員分配、小股東利益維護等方面都存在分歧。為達成共識，項目組人員用心傾聽各股東的訴求，與各股東作單方或多方有效的溝通和互動，在相互理解、彼此尊重、坦誠信任的基礎(chǔ)上創(chuàng)新思維，合理設(shè)計章程、合同、財務(wù)管理制度、關(guān)鍵事項委員會制度，以及重大項目管理、重大采購管理和重大合同管理制度等一系列措施，盡最大程度滿足各股東的利益。在各股東人員配備上，考慮按照精簡架構(gòu)提升效率、與股比基本匹配、與各股東能力和專長一致、適當考慮現(xiàn)有人員安置等因素，確定董事會議事規(guī)則及董事、監(jiān)事、高級管理人員配置，保證整合項目按期推進。

（4）融合風險。整合是否成功的最重要因素是人。整合會給員工帶來沖擊，使員工產(chǎn)生不安全感，對未來感到不確定，如果不能很好地處理這方面問題，整合也會面臨失敗的風險。為穩(wěn)定員工，項目組在整合談判工作基本確定后，就成立了專門的人力資源項目小組，負責整合階段人員的選用方案及薪酬的設(shè)計。

在人員選用方面，項目組確定了以下5條原則：

①公開、公平、公正原則。選用過程透明、公開，由新合資公司籌備組全程評審監(jiān)督。

②全面原則。從任職資格、勝任能力和自然延續(xù)等方面全面考察備選人員知識、能力、管理經(jīng)驗、以往業(yè)績、品德等綜合素質(zhì)。

③擇優(yōu)原則。全面考核，認真比較，謹慎篩選，擇優(yōu)錄取。

④量才原則。綜合考量員工勝任能力、績效、資歷、潛質(zhì)等相關(guān)因素，將人崗合理匹配，量才使用。

⑤群策群力原則?；鶎庸芾韻徫蝗诉x由人員選用工作小組和公司管理層經(jīng)過充分甄選、醞釀、推薦、討論和推選產(chǎn)生。

在薪酬設(shè)計方面，為保證員工利益，體現(xiàn)公平原則，人力資源項目小組制訂了4條原則：

①年薪不變原則?？傮w保證員工年薪水平，通過調(diào)整薪資結(jié)構(gòu)，達到薪資整合目的。

②人工成本不增加原則。通過年底統(tǒng)一測算工資總額及增幅比例進行總?cè)斯こ杀镜目刂啤?/p>

③保證薪酬穩(wěn)定并體現(xiàn)激勵和優(yōu)化原則。在統(tǒng)一薪酬過程中，充分考慮薪資的激勵作用，摒棄原有薪資中不合理的因素，進一步優(yōu)化薪資結(jié)構(gòu)和薪酬體系。

④薪資整合進度與業(yè)務(wù)整合相結(jié)合原則。薪資整合過程充分考慮業(yè)務(wù)整合的進度，針對業(yè)務(wù)模式不統(tǒng)一的崗位，薪資整合隨業(yè)務(wù)整合的時間推進。

通過這些方案的制訂和實施，員工的利益得到了保障，從而保證了整合工作的平穩(wěn)推進。

到2017年底，新碼頭公司通過共享資源、優(yōu)化配置、盤活資產(chǎn)等使公司運營成本降低1 100萬元，當年產(chǎn)生即時股權(quán)收益約1.24億元，正式員工精簡為53人，碼頭凈利潤突破3億元，創(chuàng)歷史新高。整合后的碼頭服務(wù)水平也大幅提高：船舶整體即到即靠率提升3%；客戶在港單筆業(yè)務(wù)辦理時間控制在3.5 min內(nèi)，辦理效率提升10%；干線船舶操作效率平均提升15 TEU/h。