梁怡

【摘要】對于股東而言，股東的權(quán)利是他們了解，監(jiān)督和管理公司的重要權(quán)利?！端痉ń忉專ㄋ模返膶?shí)行對于完善股東知情權(quán)制度，以及法院解決股東知情權(quán)問題具有重要意義，范圍、前提、對象等爭議都有較高的指導(dǎo)性價(jià)值。本文首先簡要分析《司法解釋（四）》的創(chuàng)新與遺憾，然后通過研究司法實(shí)踐之中公司股東知情權(quán)相關(guān)爭議的案例，本文從股東知情權(quán)主體爭議問題出發(fā)，簡要分析了法院在審理股東知情權(quán)爭議中的不同態(tài)度。除了審判的思想，還要反思司法解釋的積極意義和不足。

【關(guān)鍵詞】股東知情權(quán)；有限責(zé)任；司法解釋

一、問題提出

2017年，《司法解釋（四）》正式發(fā)布，為解決實(shí)踐中的諸多問題提供了指導(dǎo)。司法解釋的發(fā)布對于完善公司法律制度具有重要意義。法院系統(tǒng)在今后處理股東知情權(quán)案件時(shí)也會(huì)因《公司法司法解釋（四）》的正式實(shí)行而逐漸趨于一致，同案不同判的情況也會(huì)逐漸減少。

對于公司的股東而言，股東的知情權(quán)是他們了解，監(jiān)督和管理公司的重要權(quán)利。在股份有限公司之中，股東注重的更多是分紅，也就是股權(quán)帶來的紅利，而在有限責(zé)任公司之中，較高的人合屬性使得公司的股東們不僅僅注重自己的股份分紅，更關(guān)注自己對于公司的管理、決策權(quán)。目前，在有限責(zé)任公司里，雖然《公司法》正文已經(jīng)明確規(guī)定了股東的知情權(quán)，濫用股東的知情權(quán)的情形、高管承擔(dān)賠償責(zé)任的情況等內(nèi)容。但是仍然存在許多空白?！端痉ń忉屗摹返某雠_(tái)為解決股東知情權(quán)相關(guān)爭議提供了依據(jù)，但是同樣遺憾的是，該解釋并沒有明確規(guī)定股東查閱原始憑證和復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。

在此背景之下，本文從分析司法解釋（四）出發(fā)，分析司法解釋（四）的創(chuàng)新與遺憾，從股東知情權(quán)的角度研究股東知情權(quán)在司法實(shí)踐中的相關(guān)案例，尤其是從主體爭議問題出發(fā)，簡要分析司法解釋（四）的出臺(tái)對司法實(shí)踐的積極影響。

二、股東知情權(quán)的基本問題

（一）國內(nèi)外股東知情權(quán)的內(nèi)涵

公司的股東知情權(quán)在各國公司法體系中都存在，以德日為例，德國公司法體系之中公司的股東知情權(quán)系指股東依法知悉公司事務(wù)的情況。股東在日本公司法律體系中的知情權(quán)主要是指股東獲取公司業(yè)務(wù)報(bào)告的權(quán)利以及公司的具體業(yè)務(wù)實(shí)施。在美國，英美法系之中的股東知情權(quán)則涵蓋了股東對于公司記錄、公司各類業(yè)務(wù)資料、公司相關(guān)項(xiàng)目報(bào)告等內(nèi)容的查閱的權(quán)利。在中國，股東的知情權(quán)主要是指相關(guān)股東在有限責(zé)任公司申請獲取公司相關(guān)章程、賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)告及其他文件的權(quán)利。該權(quán)利是公司股東深入了解本公司營業(yè)情況、運(yùn)營情況的主要途徑。

（二）股東知情權(quán)的主體

股東知情權(quán)訴訟的原告應(yīng)為公司的股東。換句話說，股東知情權(quán)的主體必須是公司的股東，股東的知情權(quán)與股東的身份相關(guān)聯(lián)。股東不僅可以是自然人，也可以是公司法人。但是，應(yīng)該指出的是，董事和高管沒有權(quán)利了解股東，他們的知情權(quán)與股東完全不同。目前，能夠證明其為股東的主要途徑有：股東權(quán)益登記，股東出資證明，股東之間的協(xié)議以及公司的內(nèi)部規(guī)定。

（三）司法解釋（四）的創(chuàng)新與不足

1.創(chuàng)新點(diǎn)

首先，《司法解釋（四）》進(jìn)一步明確了股東依法行使股東知情權(quán)的前提條件。也就是說，股東提起股東知情權(quán)訴訟必須是股東或者曾經(jīng)是股東并且持股期間合法權(quán)益被侵害。如果不具有這2個(gè)前提條件，那么股東所提起的訴訟將會(huì)被依法駁回。其次，《司法解釋（四）》規(guī)定了在什么情況下股東提高知情權(quán)的權(quán)利被視為具有不正當(dāng)目的的情況?！端痉ń忉專ㄋ模返诎藯l規(guī)定了四種情況，分別是實(shí)質(zhì)競爭關(guān)系業(yè)務(wù)、為了向他人通知公司的會(huì)計(jì)賬簿和信息，并要求訪問他人三年內(nèi)通知他人損害公司利益和其他不正當(dāng)用途。再次，《司法解釋（四）》還規(guī)定了公司章程、股東之間的協(xié)議等文件不能作為剝奪股東行使知情權(quán)的依據(jù)。并且，如果股東提起的知情權(quán)之訴被支持，那么法院應(yīng)當(dāng)在判決之中明確查閱的時(shí)間、地點(diǎn)、目錄等相關(guān)事項(xiàng)。

最后，《司法解釋（四）》還規(guī)定，股東的知情權(quán)可以委托代理人，澄清股東的商業(yè)秘密披露。董事和高級(jí)管理人員未依法保管公司文件，導(dǎo)致股東損失的責(zé)任和澄清。

2.不足點(diǎn)

首先，《司法解釋（四）》規(guī)定股東有權(quán)在草案中查閱原始憑證和會(huì)計(jì)憑證以征求意見。但是，在《司法解釋（四）》正式公布之后，該條款未包括在內(nèi)，而第33條僅規(guī)定了原始文件和會(huì)計(jì)憑證沒有明確規(guī)定訪問會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。其次，無論是公司法還是此次出臺(tái)的司法解釋四都沒有明確公司股東提起股東知情權(quán)訴訟的對象為何者。從公司法關(guān)于股東書面請求公司查閱相關(guān)賬簿的規(guī)定來看，股東如果提起公司知情權(quán)訴訟，則請求對象應(yīng)當(dāng)是公司。遺憾的是此次司法解釋四未明確闡明這一問題。最后，沒有明確查閱后股東是否有復(fù)制權(quán)。既往的判例對于股東是否可以掃描、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿并不統(tǒng)一，此次司法解釋也缺乏進(jìn)一步明確。

3.總體評(píng)價(jià)

雖然公司法《司法解釋（四）》與公司法相比具有創(chuàng)新和遺憾，但是，在比較公司法和公司法《司法解釋（四）》之后，我們可以很容易地看出公司股東的知情權(quán)制度有了很大的提高。法院系統(tǒng)在今后處理股東知情權(quán)案件時(shí)也會(huì)因《司法解釋（四）》的正式實(shí)行而逐漸趨于一致，同案不同判的情況也會(huì)逐漸減少。

三、股東知情權(quán)主體爭議的相關(guān)案例分析

（一）退股股東爭議

本文以股東知情權(quán)糾紛、退股股東為檢索詞在無訟網(wǎng)上檢索相關(guān)案例后得知，在《司法解釋（四）》發(fā)布之前，判斷股東是否有知情權(quán)。在大多數(shù)情況下，法官認(rèn)為知情權(quán)是一種附屬于股東地位的權(quán)利，而股東身份的喪失不再具有知情權(quán)。也不得向公司主張?jiān)摍?quán)利。在袁某某和長沙五羊股份有限公司的民事判決二審中例如，審判后，該案的法官認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的協(xié)議生效。袁某某在公司的股東權(quán)益也已于2014年12月31日終止。據(jù)信，袁某某不再是股東，沒有股東的知情權(quán)，也不會(huì)查閱相關(guān)材料。可以看出，在這種情況下，法官認(rèn)為股東的知情權(quán)是股東身份的附加權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓將失去股東的身份。失去股東身份不再享有股東的知情權(quán)，也不能要求公司享有權(quán)利。但是，當(dāng)《司法解釋（四）》出臺(tái)之后，退股股東就未必一定沒有知情權(quán)?！端痉ń忉專ㄋ模芬?guī)定了特殊情況下的退股股東的知情權(quán)也就是當(dāng)股東在持股期間知情權(quán)遭受損害的，退股股東可以在法定期間內(nèi)起訴。例如：退股股東主張知情權(quán)受損害導(dǎo)致自己因?yàn)殄e(cuò)誤信息轉(zhuǎn)讓股權(quán)、喪失股東身份，權(quán)益受到侵害，此時(shí)可以通過提供證據(jù)獲得法院支持。

（二）隱名股東爭議

在股權(quán)模式下，很容易產(chǎn)生匿名股東是否有知情權(quán)的問題。關(guān)于委托股東是否有知情權(quán)，法院目前使用股東名義股東作為知情權(quán)的主體。委托持股人沒有直接知情權(quán)，除非他們辦理了相關(guān)手續(xù)。但是，這并不意味著委托股東無權(quán)了解公司內(nèi)部的情況。當(dāng)委托持股人與公司其他股東達(dá)成明確協(xié)議，并且公司股東承認(rèn)委托持股人的投資收益權(quán)利之時(shí)，此時(shí)，委托持股人也就是隱名股東享有股東知情權(quán)。

（三）繼受股東爭議

當(dāng)自然人或法人因轉(zhuǎn)讓、繼承而獲得了公司股權(quán)，那么繼受人有無股的知情權(quán)在司法實(shí)踐中會(huì)存在爭議，在《司法解釋（四）》出臺(tái)以前，法院均采取登記主義，也就是說這里不考慮繼受人是否履行了其他付款義務(wù)、不考慮是否有其他糾紛。當(dāng)《司法解釋（四）》正式實(shí)行之后，就會(huì)存在對既往裁判思路的突破，當(dāng)股東已經(jīng)脫離了股東身份，并且變更手續(xù)正在辦理之中時(shí)，此時(shí)繼受股東可能可以在沒有登記的情況下享有股東知情權(quán)。因此，在今后有關(guān)裁判思路可能會(huì)因?yàn)椤端痉ń忉專ㄋ模返陌l(fā)布而有所變動(dòng)。

（四）簡要評(píng)價(jià)

其一，《司法解釋（四）》規(guī)定股東提起知情權(quán)訴訟必須是現(xiàn)在是股東，或者曾經(jīng)是股東并且持股期間合法權(quán)益被侵害。如果不具有前提條件那么所提起的訴訟將會(huì)被依法駁回，這一規(guī)定明確了股東知情權(quán)的行權(quán)前提，對解決同案不同判問題有較為重要的意義。其二，在《司法解釋（四）》出版之前，不同的法院對股東知情權(quán)的主體爭議有不同的處理方式。而《司法解釋（四）》進(jìn)一步明確了退股股東在特殊情況之下的股東知情權(quán)。從這個(gè)角度來看，保護(hù)退出股東的合法權(quán)益具有重要意義。其三，正如前文已經(jīng)分析了《司法解釋（四）》還會(huì)影響到今后法院在處理繼受股東是否享有股東知情權(quán)問題的思路，既有的裁判思路也會(huì)因?yàn)樗痉ń忉尩某雠_(tái)而被打破和變動(dòng)?？傊?，從解決股東知情權(quán)主體爭議的問題上出發(fā)，《司法解釋（四）》意義重大，對于解決法院同案不同判的問題有著較高價(jià)值，相信此后同案不同判的情況也會(huì)逐漸減少。

四、結(jié)語

股東知情權(quán)在知情權(quán)的主體、范圍、行使權(quán)利的前提、義務(wù)主體等各個(gè)方面均存在爭議，也正是因?yàn)槿绱藢W(xué)界才會(huì)如此重視《司法解釋（四）》的之中對于股東知情權(quán)問題的規(guī)定。在以前的司法實(shí)踐中，知情權(quán)的主體，范圍，行使權(quán)利的前提和義務(wù)主體的爭議均存在不同地區(qū)、不同法院、不同法官、不同處理的客觀情況。如何解決同案不同判的問題，如何在諸多典型案例之中選取最合適的處理方法，是立法者不得不考慮的問題。

毫無疑問，目前關(guān)于股東知情權(quán)爭議，各地法院已經(jīng)積累了一定量的典型案例，法院也積累了較豐富的裁判經(jīng)驗(yàn)，部分實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)已經(jīng)被《司法解釋（四）》明確采納，但是遺憾的是《司法解釋（四）》并沒有充分面對司法實(shí)踐之中的爭議問題。本文以公司股東的知情權(quán)為研究對象，簡要介紹了司法解釋的創(chuàng)新與遺憾。以股東知情權(quán)主體爭議為視角，分析了三類案件在《司法解釋（四）》出臺(tái)前后法院在裁判思路上發(fā)生的變化，認(rèn)為《司法解釋（四）》并不能完全應(yīng)對司法實(shí)踐之中出現(xiàn)的層出不窮的股東知情權(quán)爭議，解決這一爭議問題，還需要各界的共同努力。