姜先良

分析長租公寓暴露出來的經(jīng)營合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，其中的最大問題就是內(nèi)控管理乏力，致使運(yùn)營企業(yè)脫離了租賃服務(wù)中介機(jī)構(gòu)基本定位，異化發(fā)展為一種變相的金融理財(cái)模式。

今年以來，隨著房租價(jià)格日趨高漲，租房問題變得十分突出，尤其是長租公寓運(yùn)營商杭州鼎家網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“鼎家”）于2018年8月20日宣布資金鏈斷裂破產(chǎn)，像一條導(dǎo)火索，激起了人們對租房問題的熱議。

鼎家引起輿論廣泛關(guān)注的原因是，其采取的“長租公寓+房租分期”的商業(yè)模式背后的風(fēng)險(xiǎn)暴露無遺。據(jù)《中國房地產(chǎn)報(bào)》報(bào)道，租客們通過一個(gè)名為51返唄（現(xiàn)更名為“愛上街”）的APP進(jìn)行貸款，帶來的錢作為租金一次性付給鼎家，再每月返還給貸款A(yù)PP相應(yīng)的金額。而鼎家拿到租客所付租金后分次付給房東，其中結(jié)余部分便可用于租賃更多房源。如今鼎家破產(chǎn)，租客不僅拿不到先行支付的押金，還要每月按時(shí)向貸款A(yù)PP還錢，而房東也未收到鼎家應(yīng)給的后續(xù)租金，一些房東已經(jīng)準(zhǔn)備收房。據(jù)鼎家負(fù)責(zé)人在接受媒體采訪時(shí)說，鼎家的運(yùn)營失敗歸結(jié)于市場競爭與擴(kuò)張步伐較快、房屋空置等成本過高以及內(nèi)控不嚴(yán)發(fā)生的集體職務(wù)侵占等問題。

這已不是個(gè)案。鼎家破產(chǎn)正處于P2P平臺(tái)紛紛爆雷的現(xiàn)實(shí)背景下，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)帶來的各種商業(yè)模式的迅速擴(kuò)張，無一例外地都存在著平臺(tái)內(nèi)控滯后與乏力的問題，長租公寓作為一種新興的房屋租賃商業(yè)模式，同樣也沒有擺脫這一發(fā)展的規(guī)律。

四大問題引人憂

所謂長租公寓模式，按照通常的理解，是將業(yè)主房屋租賃過來，進(jìn)行裝修改造，配齊家具家電，以單間的形式出租給房屋周邊的白領(lǐng)上班人士?！伴L租公寓”，又名“白領(lǐng)公寓”“單身合租公寓”，是房地產(chǎn)三級(jí)市場一個(gè)新興的細(xì)分領(lǐng)域。隨著我國房地產(chǎn)市場“租售并舉”政策的出臺(tái)，長租公寓模式正在迎來發(fā)展的重大機(jī)遇期。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，未來幾年我國租賃市場規(guī)模將超過1.2萬億，而長租公寓模式因其長期性、穩(wěn)定性，越來越受房主的歡迎。原來單純提供租房中介信息的機(jī)構(gòu)，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，開始成為掌握大量房源并影響周邊市場租賃價(jià)格和標(biāo)準(zhǔn)的“二房東”。從“租房中介”到“二房東”的角色轉(zhuǎn)換，使房屋租賃市場格局發(fā)生著深刻變化，也產(chǎn)生了一系列的租房經(jīng)營合規(guī)問題。

首先是虛假廣告宣傳問題。由于長租公寓模式以掌握大量租房源作為運(yùn)營基礎(chǔ)，所以它必須采取各種方式獲取盡可能多的出租房屋。目前采取的手段主要是建立一支大規(guī)模的業(yè)務(wù)員隊(duì)伍進(jìn)行實(shí)地拓展，同時(shí)采取網(wǎng)絡(luò)營銷方式大肆宣傳。隨著租賃市場競爭的日趨激烈，這種網(wǎng)絡(luò)促銷宣傳也充斥著大量的虛假內(nèi)容，其中最突出的是網(wǎng)上標(biāo)出的租房價(jià)格與實(shí)際價(jià)格嚴(yán)重不符，同時(shí)運(yùn)營商還投入大量促銷費(fèi)用，占據(jù)網(wǎng)絡(luò)促銷平臺(tái)的界面，對潛在租客形成一種轟炸式的宣傳效果。很多客戶出于盡快找到房源的急切心理，最終不得不選擇與之簽約。

其次是房屋裝修質(zhì)量問題。長租公寓模式是由運(yùn)營商自行安排進(jìn)行裝修改造。在其掌握大量租房源的情況下，統(tǒng)一進(jìn)行裝修面臨的首要問題是裝修質(zhì)量安全。一般情況下，原房東為了省事，和運(yùn)營商簽了托管協(xié)議后就不再過問房子，只管到期收取租金。那么，在缺乏第三方監(jiān)管的情況下，加之這種商業(yè)模式運(yùn)行很不成熟，運(yùn)營商的逐利本性必然導(dǎo)致其盡可能壓縮裝修成本，采購價(jià)低質(zhì)次的裝修材料。近期網(wǎng)曝的“阿里員工得白血病身故，生前租了自如甲醛房”的新聞，就引發(fā)了人們對長租公寓裝修質(zhì)量的擔(dān)憂。一旦發(fā)生租客因此身體健康受損的情況，運(yùn)營商和原房東都需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。所以，如何加強(qiáng)長租公寓裝修質(zhì)量安全保障，是當(dāng)前需要加強(qiáng)規(guī)范和引導(dǎo)的問題之一。

再次是房屋安全管理問題。長租公寓一般都是三年起租，五年租期的也不鮮見。在這種長租期下，如果運(yùn)營商的所謂出租房屋“管家”隊(duì)伍不健全，就會(huì)出現(xiàn)一系列房屋使用安全問題。當(dāng)然，日常情況下，房屋的安全使用責(zé)任歸租客自己，但從原房東與運(yùn)營商之間的托管合同關(guān)系看，確保房屋被租客安全、合法的使用，也是運(yùn)營商的重要責(zé)任。

另外還有租金收支管理的問題。長租公寓運(yùn)營商是“二房東”，自然而然會(huì)涉及到對租金的流動(dòng)性管理問題。通常情況下，運(yùn)營商收取租客的租金是“押一付三”的方式，交一個(gè)月押金付三個(gè)月租金；而運(yùn)營商付給原房東的租金一般采取月付方式，這就導(dǎo)致出現(xiàn)因資金的期限錯(cuò)配而產(chǎn)生資金滯留問題，由此帶來兩個(gè)問題：一是大量資金能否做到安全管理；二是資金鏈條能否確保不斷裂。通過媒體報(bào)道的鼎家出事的原因看，其資金鏈斷裂就是因?yàn)檫@兩方面同時(shí)出現(xiàn)了問題。據(jù)鼎家負(fù)責(zé)人介紹，鼎家資金鏈出現(xiàn)缺口時(shí)欠了600多個(gè)房東400多萬元租金。造成這一問題的深層次原因是鼎家在快速擴(kuò)張的過程中花了大量資金收房，同時(shí)因?yàn)槿狈Y金流動(dòng)性管理能力，還出現(xiàn)了公司高管聯(lián)合中層管理者利用職務(wù)之便侵吞租金、多收水電費(fèi)的舞弊案件。租金在“一進(jìn)一出”上都出現(xiàn)問題而得不到有效控制，斷裂是遲早的事情。

上述合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，是長租公寓經(jīng)營模式或多或少都會(huì)遇到的問題。尤其在當(dāng)前對房屋租賃市場監(jiān)管相對滯后、企業(yè)又盲目快速擴(kuò)張的情況下，這些問題將暴露得更加充分，此次鼎家爆雷事件就是一個(gè)典型。

立規(guī)矩才能防異化

從上述暴露出來的長租公寓經(jīng)營合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)分析，其中的最大問題就是內(nèi)控管理乏力，致使運(yùn)營企業(yè)脫離了租賃服務(wù)中介機(jī)構(gòu)基本定位，異化發(fā)展為一種變相的金融理財(cái)模式。

從筆者之前審查過的長租公寓托管合同看，運(yùn)營商與原房東簽訂的房屋托管合同并不是一份嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆课葑赓U合同，實(shí)質(zhì)上是一個(gè)資產(chǎn)管理協(xié)議。對于原房東的收益不像房屋租賃合同那樣簡單明確，而是像委托理財(cái)合同那樣對房東不作承諾，需要原房東承擔(dān)運(yùn)營商可能遭受的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。比如，因?yàn)檎呋蛘呤袌鲆蛩貙?dǎo)致運(yùn)營商不能如期收取租客租金的，都可能成為不按時(shí)支付原房東租金的合同條件。運(yùn)營商將不確定的市場經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到原房東身上，致使合同履行出現(xiàn)大量不確定性，而房屋一旦托管又長期被運(yùn)營商控制，最后運(yùn)營商左右逢源，處于完全支配地位。原房東、運(yùn)營商、租客三者之間的這種不平等關(guān)系，導(dǎo)致現(xiàn)在一些運(yùn)營商“店大欺客”，既不能保證按時(shí)足額支付房東租金，又給租客設(shè)定高租金的霸王條款，而且實(shí)際提供的后續(xù)服務(wù)又完全沒有保障。久而久之，長租公寓模式就會(huì)“輕租賃服務(wù)、重?cái)U(kuò)大規(guī)模”，極易造成資金鏈的斷裂。對此，筆者提出以下幾點(diǎn)合規(guī)建議：

一是嚴(yán)格長租公寓市場準(zhǔn)入。明確長租公寓運(yùn)營商的租賃中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的角色定位，限制長期托管房屋業(yè)務(wù)過猛過快發(fā)展，建立行業(yè)準(zhǔn)入資質(zhì)，允許有足夠資金實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)管控能力的機(jī)構(gòu)從事長租公寓業(yè)務(wù)經(jīng)營。

二是加強(qiáng)對長租公寓運(yùn)營商的資金監(jiān)管。對資金的管理和使用加強(qiáng)監(jiān)督，查處各類違背房屋租賃業(yè)務(wù)范圍的濫用資金行為；運(yùn)營商公司內(nèi)部也要加強(qiáng)對租金的監(jiān)管力度，及時(shí)查處業(yè)務(wù)員的侵吞、挪用租金、水電費(fèi)等舞弊行為。

三是加強(qiáng)市場監(jiān)管和宣傳導(dǎo)向，充分發(fā)揮長租公寓方式能優(yōu)化整合房屋租賃市場資源的優(yōu)勢，使大量房源和租客需求之間得到更加合理的匹配，而不是中介機(jī)構(gòu)借掌握大量房源搞不正當(dāng)競爭和市場壟斷，進(jìn)一步擾亂房屋租賃市場秩序。對這類不正當(dāng)競爭行為要加大行政處罰力度。

四是加強(qiáng)償付能力監(jiān)管。建議設(shè)立長租公寓運(yùn)營商的履約保證金制度，在出現(xiàn)資金鏈斷裂的情況下，通過履約保證金減少和避免原房東租金和租客押金的損失。