□ 王汝洋

“完善各類國有資產(chǎn)管理體制，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制”，是黨的十九大對深化國企改革的重大部署。國企改革的基本方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度, 建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是實現(xiàn)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的合理和有效。改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，要以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為導(dǎo)向，以完善公司治理結(jié)構(gòu)為基石，推動國有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大。

縱深發(fā)展，改革國資授權(quán)經(jīng)營體制

根據(jù)國務(wù)院辦公廳《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》，2017年年底前，除中央金融、文化企業(yè)外，按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)，全部改制為按照《公司法》登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制。

國企公司治理改革，正逐步從中央企業(yè)、地方大型國有企業(yè)集團(tuán)公司層面向中央企業(yè)子公司、地方國企子公司層面深化。中央企業(yè)和地方大型國有企業(yè)集團(tuán)公司承擔(dān)著推動二級企業(yè)由傳統(tǒng)國有企業(yè)制度向現(xiàn)代企業(yè)制度演進(jìn)的歷史任務(wù)。

隨著國有資本授權(quán)經(jīng)營體制向縱深發(fā)展，中央企業(yè)和地方國企國有資本投資運(yùn)營公司陸續(xù)組建，并取得了諸多有益經(jīng)驗。從實踐來看，國有二級公司的法人治理改革推進(jìn)存在著較大難度，國有二級公司的法人治理在母公司有效管控、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置、經(jīng)理層形成機(jī)制等方面存在諸多問題，距離形成有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)仍有差距。

科學(xué)研判,二級國企的公司治理難題

諸多企業(yè)僅僅從形式上做到了符合公司制改革要求,而實際上并未建立起激勵和監(jiān)督相結(jié)合的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。

一是二級企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置科學(xué)性不足的問題。國有集團(tuán)公司各二級子公司的業(yè)務(wù)差異較大或相互競爭，導(dǎo)致母公司對各二級子公司的管理存在較大難度，且存在單個二級企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置科學(xué)性不足的問題。

二是公司治理制度建設(shè)存在滯后性、強(qiáng)試錯性以及制度設(shè)計不足所導(dǎo)致的公司治理職能弱化。

三是經(jīng)理層的市場形成機(jī)制嚴(yán)重不足。在國有大中型公司中，經(jīng)理層人員基本上由國資部門按人事任免制度進(jìn)行任免，使得經(jīng)營者的形成機(jī)制失常。再加上治理結(jié)構(gòu)上的欠缺，造成長期無法形成有效的經(jīng)理市場并使經(jīng)理們的行為得不到應(yīng)有的市場約束。

四是現(xiàn)代企業(yè)意識培育不足，公司治理文化養(yǎng)成欠缺，公司治理運(yùn)行過程中行政色彩較重。公司內(nèi)部治理中的董事會行政色彩嚴(yán)重，監(jiān)事會作用有限，經(jīng)理層缺乏有效的激勵約束機(jī)制。

尊重中國特色，完善國企治理體系

奧利弗·哈特在《公司治理：理論與啟示》中，對公司治理問題產(chǎn)生的誘因進(jìn)行了較為經(jīng)典的論述。他指出，在一個組織中，只要以下兩個條件成立，就必然會產(chǎn)生公司治理的問題：第一，組織成員之間存在著代理問題，或者說是利益沖突問題；第二，存在著交易成本，從而代理問題不能通過一個完備合同來解決。為解決公司治理問題，產(chǎn)生了諸多公司治理模式，不同國家和地區(qū)的公司治理模式表現(xiàn)出較強(qiáng)的差異性。

公司治理模式?jīng)]有一個統(tǒng)一的優(yōu)秀模式，它根植于一個國家的政治、經(jīng)濟(jì)和文化土壤之中，必須實事求是、勇于探索。公司治理并不存在所謂的最優(yōu)模式，無論哪種模式，都是作為公司追求利潤最大化的結(jié)果而出現(xiàn)的，都創(chuàng)造出了世界一流的公司。公司治理模式應(yīng)基于自己的文化制度土壤，依據(jù)自己的價值追求，在擴(kuò)張與控制、效率與風(fēng)險、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)之間進(jìn)行平衡取舍。沒有完美的方案設(shè)計，只有方案的有效執(zhí)行與真正落地。

因此，我國《公司法》在移植域外公司法制度時，業(yè)已經(jīng)過政治經(jīng)濟(jì)制度基礎(chǔ)的嵌入式改造，并打上了深層的特色烙印。

在討論公司治理的制度構(gòu)建時，不可避免地要涉及借鑒與融合的體系語境和現(xiàn)實問題。對于我國國有企業(yè)公司治理問題的探討，既要關(guān)照到理論脈絡(luò)，又要注重對公司治理實踐的實證分析，從治理效能的視角進(jìn)行理性構(gòu)建。

強(qiáng)化效能導(dǎo)向，深化國資授權(quán)改革

一是加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理相統(tǒng)一。黨的建設(shè)要與公司治理深度融合，把牢國企治理方向盤。明確和落實黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，把黨建工作總體要求寫入公司章程，健全黨組織參與重大問題決策的規(guī)則和程序，使黨組織發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化。處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確權(quán)責(zé)邊界，做到無縫銜接。通過嚴(yán)格執(zhí)行國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員選任標(biāo)準(zhǔn)，在確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等方面嚴(yán)格把關(guān)，注重按照市場規(guī)律對經(jīng)理層進(jìn)行管理，建立起科學(xué)合理的考核評價體系。

二是嚴(yán)格履行股東職責(zé)，尊重企業(yè)法人地位。健全以公司章程為核心的企業(yè)法治體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)。通過委派董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)等產(chǎn)權(quán)代表參與出資企業(yè)重大決策，做到行權(quán)不越權(quán)。探索出資企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會議案的清單式管理，注重授權(quán)與考核的雙向運(yùn)用，切實尊重二級企業(yè)的獨(dú)立法人地位。

三是搶抓新時代歷史機(jī)遇，不斷提升改革創(chuàng)新力度。黨的十九大報告明確提出要“加快建設(shè)創(chuàng)新型國家”，指出“創(chuàng)新是引領(lǐng)發(fā)展的第一動力，是建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系的戰(zhàn)略支撐”，為國有企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展提供了歷史性新機(jī)遇。省屬企業(yè)應(yīng)充分把握政府加快推進(jìn)“放管服”改革加強(qiáng)創(chuàng)新管理提供的寬松有利的外部環(huán)境，堅持高起點(diǎn)、高水平、高質(zhì)量的基本原則，采取市場化機(jī)制，加快推進(jìn)制度、結(jié)構(gòu)、人才、技術(shù)、文化等多層面全方位的改革創(chuàng)新，不斷提升集團(tuán)管控支撐能力，全面增強(qiáng)風(fēng)險管控水平，積極創(chuàng)造良好的人文軟環(huán)境，進(jìn)一步提升服務(wù)全省經(jīng)濟(jì)社會動力之變、結(jié)構(gòu)之變、方式之變的綜合水平和整體能力。