胡文強

《董事會》雜志有個著名的觀點：偉大的董事會創(chuàng)造偉大的企業(yè)。另一方面，偉大的董事會創(chuàng)造偉大的企業(yè)家。那么，什么樣的董事會才能創(chuàng)造偉大的企業(yè)家？中國現(xiàn)有的董事會至少要從三個方面進行深刻變革。

首先，按照馬克思主義哲學(xué)的原理，衡量一個制度好壞的唯一原則就是制度是否有利于生產(chǎn)力的解放，而制度必須依賴于制定制度和維護制度運行的主體，在國家層面就是政體。同樣，衡量一個企業(yè)治理制度好壞的標準，就是制度是否有利于企業(yè)的不斷增長和長久發(fā)展，而負責制定制度和維護制度運行的核心主體是董事會，根據(jù)董事會運行的機制，可以大致劃分為民主型董事會、威權(quán)型董事會。

威權(quán)型董事會的核心，是有一個具備企業(yè)家精神和企業(yè)家能力的董事長，并圍繞董事長形成內(nèi)部決策機制。這里的決策核心是企業(yè)發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略以及保障戰(zhàn)略得以通過和實施的董事會成員；前者以董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會為主導(dǎo)，后者以提名委員會為主導(dǎo)，兩者統(tǒng)一協(xié)調(diào)。如此，要建立威權(quán)型董事會核心就落在兩個事情上：上述兩個委員會成員的提名權(quán)，以及董事長推選機制。需要避免出現(xiàn)的問題：一是“長官意志”，比如很多國企，董事長基本是“任命制”；二是“大股東意志”，比如很多民企，現(xiàn)在資本市場上的各種怪現(xiàn)狀就源于上市公司董事長就是大股東。上述兩種“意志”讓董事會成為“意志”而不是規(guī)則的產(chǎn)物。

其次，要建立“責任規(guī)則”。按照法律經(jīng)濟學(xué)家大衛(wèi)？弗里德曼在《法律和秩序》所闡述的原理，不同的責任規(guī)則會使得當事人采取不一樣的相應(yīng)行為。董事會的治理規(guī)則也受這一原理的影響。既然董事會擁有企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營的決策權(quán)，就要承擔相應(yīng)的經(jīng)濟責任和法律責任。董事不能夠視同于企業(yè)聘任的管理人員（雇員）去管理（僅僅以勞動報酬為責任上限），相應(yīng)的，其報酬額度不應(yīng)該是固定的，其績效考評必須以企業(yè)實際業(yè)績增長和可持續(xù)成長為導(dǎo)向，必須擁有一定份額的股份或其他形式的利潤分享權(quán)；國際經(jīng)驗已經(jīng)證明，不能拿市值的增減作為業(yè)績評價標準，避免企業(yè)走向市值管理的不歸路。所以，現(xiàn)在上市公司對董事的管理規(guī)定是應(yīng)該做出修正了，讓一些僅僅拿固定報酬的兼職人員如何對企業(yè)的未來負責？這根本違背了“責任規(guī)則”的原理。

最后，要建立風(fēng)險與道德防范機制，避免出現(xiàn)企業(yè)的盲目投資和瘋狂擴張，致使企業(yè)出現(xiàn)重大的經(jīng)營風(fēng)險?，F(xiàn)在很多上市公司不是主業(yè)出了問題，而是副業(yè)太多最終把主業(yè)拖入了泥潭。所以，必須對董事會的權(quán)限予以明確限制，同時，也要避免出現(xiàn)為追逐經(jīng)濟利益而突破道德底線的道德風(fēng)險，企業(yè)盈利應(yīng)該是深具人文關(guān)懷的盈利，企業(yè)必須是基于道德的社會組織。以前的三鹿集團、2018年的長生生物就是典型案例。而在這個層面上，僅僅是董事會自身已經(jīng)難以予以保障，企業(yè)道德僅僅依賴企業(yè)家道德是不夠的，需要國家制度層面建立防范體系。

企業(yè)董事會的變革，不是一方努力即可，需要企業(yè)董事會、企業(yè)資本方（股東會）、資本市場和國家制度層面的共同變革才有成功的可能性，才會誕生偉大的董事會，才會誕生偉大的企業(yè)家、誕生偉大的企業(yè)。