2015年4月17日，中國物流有限公司 （以下簡稱“中國物流”）增資39.178%股權(quán)項目由北京中招國際拍賣有限公司代理在重慶聯(lián)交所公開掛牌，本次增資項目從2014年6月啟動到2015年6月簽訂增資協(xié)議，歷時整一年。

與此前產(chǎn)權(quán)市場央企增資擴股項目多以協(xié)議或競爭性談判方式交易不同，重慶聯(lián)交所此次交易首次采用了“分類募集、公開競價”增資方式，并以募集資金 16.08億元，引入11家新股東的成績完美收官?？v觀項目的全過程，不僅項目的交易規(guī)模、新增股東數(shù)量讓人眼前一亮，“分類募集、公開競價”這些關(guān)鍵詞，使中國物流增資擴股項目成為產(chǎn)權(quán)行業(yè)增資擴股業(yè)務(wù)的標(biāo)桿，對轉(zhuǎn)型中的央企及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)具有重要的現(xiàn)實意義。

1 增資擴股的背景

中國物流是中國誠通控股集團有限公司（以下簡稱“中國誠通”）的控股企業(yè)，承擔(dān)著發(fā)展集團運輸產(chǎn)業(yè)板塊，探索適應(yīng)市場需求盈利模式的使命。經(jīng)過多年的發(fā)展，中國物流已經(jīng)成為注冊資本6.21億元，集鐵路、公路運輸，國際貨代、多式聯(lián)運以及供應(yīng)鏈物流、金融服務(wù)為一體的大型現(xiàn)代物流服務(wù)企業(yè)。

隨著中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的進一步調(diào)整，加工制造業(yè)的梯度轉(zhuǎn)移，以及電子商務(wù)的高速發(fā)展，正倒逼傳統(tǒng)物流行業(yè)加速轉(zhuǎn)型，建立與產(chǎn)業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的供應(yīng)鏈物流體系，布局跨區(qū)域、跨境物流網(wǎng)點，開展多式聯(lián)運，在愈演愈烈的行業(yè)并購中把握先機。在此背景下，中國物流公司于2012年啟動混合所有制改制，引入西藏自治區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、航眾控股集團有限公司、石河子世榮股權(quán)投資有限公司、北京昆侖創(chuàng)元投資管理有限公司等6家戰(zhàn)略投資人，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的有機結(jié)合，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度、加快推進股權(quán)多元化改革方面實現(xiàn)了重大突破。

2014年6月，中國物流正式啟動增資39.178%股權(quán)項目，在此期間，重慶聯(lián)交所先后多次上門調(diào)研，詳細(xì)了解中國物流的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、增資目的等基本情況，并與其控股股東中國誠通進行多次現(xiàn)場溝通，確定本次中國物流增資的主要目的是為公司在全國各地的物流園區(qū)建設(shè)和新能源汽車項目募集資金，擴大公司資產(chǎn)規(guī)模和品牌影響力。同時，中國誠通由增資前絕對控股變?yōu)樵鲑Y后相對控股，但必須保證實際控制人地位。這是公司繼續(xù)深化混合所有制改革的標(biāo)志性事件和支撐公司未來持續(xù)快速發(fā)展的重大戰(zhàn)略舉措。

2 增資擴股方案的準(zhǔn)備工作

在歷時一年的醞釀與準(zhǔn)備過程中，根據(jù)上述中國物流的基本情況結(jié)合增資擴股項目的周期較長，需要考量的法律適用、持股比例、權(quán)益定價、操作規(guī)范等眾多實際情況，重慶聯(lián)交所經(jīng)多次與中國誠通、中國物流溝通，修改方案20余稿，10余萬字，就增資規(guī)模、資金用途、股權(quán)價格、投資人條件、投資人資格確認(rèn)及擇優(yōu)選擇方式等制定了完善的交易解決方案，本次增資擴股的重要事項逐漸明晰。

2.1 確定增資規(guī)模及標(biāo)的劃分

中國物流原注冊資本6.21億元，擬募集資本11.75億元 （含老股東優(yōu)先增資部分和公開募集部分），增資后公司注冊資本17.96億元，其中，為保障與實現(xiàn)中國誠通縮減持股比例但實際控制人地位不動搖的需求，結(jié)合前期了解的預(yù)征集投資人情況，經(jīng)精確測算，中國誠通由增資前持股53.12%調(diào)整為增資后持股40%，將增資股權(quán)比例分為10個標(biāo)的，分別征集投資人，以確保增資后持股第二和第三的股東合計持股比例不可能超過40%。

2.2 確定認(rèn)購價格基數(shù)

增資擴股以經(jīng)評估備案的凈資產(chǎn)/注冊資本折合1.367元/1元注冊資本，作為股權(quán)認(rèn)購價格基數(shù)，成交價超過1元的部分進入資本公積。

2.3 投資人分類

針對中國物流希望更多地引進對企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展能提供資源的戰(zhàn)略投資人的同時，又要盡可能確保成功增資的要求，采取了投資人分類募集的方式。所有投資人分為A、B、C三類，A類投資人為中國物流原股東，可以原持股比例為限，以不低于評估值的價格直接認(rèn)購。B類投資人為戰(zhàn)略投資人，必須滿足以下四個條件之一：與中國物流建立長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系；能為中國物流提供所需業(yè)務(wù)資源；以中國物流為主要物流供應(yīng)商；具備優(yōu)質(zhì)物流行業(yè)管理經(jīng)驗和技術(shù)能力。C類投資人為財務(wù)投資人，中國境內(nèi)合法投資人均可參與。

2.4 投資人擇優(yōu)選擇方式

重慶聯(lián)交所提供了競爭性談判和網(wǎng)絡(luò)競價兩種方案供中國物流決策選擇，中國誠通認(rèn)為只要戰(zhàn)略投資人符合本次增資的資格要求，歡迎合格投資人參與，以競價方式發(fā)現(xiàn)價格更加公平，所以中國物流最終選擇了網(wǎng)絡(luò)競價多次報價的投資人擇優(yōu)選擇方式。

3 增資擴股的成效及啟示

項目掛牌期滿之后，10個標(biāo)的全部順利征集到符合條件的投資人。最終，中國物流有限公司增資39.178%股權(quán)項目募集資金合計16.08億元，比擬募集資本溢價4.3億元，增資擴股完成后新公司注冊資本17.96億元。其中，向原股東定向募集6.45億元，通過重慶聯(lián)交所公開募集資金9.63億元，成功引入了宏運集團、四川交投物流公司、瀘州酒業(yè)等11家新股東，其中一個標(biāo)的溢價140萬元。中國物流通過本次增資擴股，為中國物流持續(xù)發(fā)展籌集了資金，資本實力和市場競爭力進一步增強，轉(zhuǎn)型升級、跨越發(fā)展站上了新的平臺，同時也對中國誠通探索混合所有制改革，進一步與資本市場接軌具有重大意義。

2015年6月1日，誠通集團黨委書記、董事長馬正武在中國物流有限公司增資39.178%股權(quán)項目增資擴股簽約儀式上指出“中國物流本次采取在國有產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式競價引資，在央企范圍內(nèi)屬創(chuàng)新之舉，這對集團繼續(xù)接軌資本市場、探索混合所有制改革具有重要意義”。

中國經(jīng)濟的新常態(tài)，正倒逼國有經(jīng)濟轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，通過重組并購、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，提升競爭力，進一步做強做優(yōu)。國有產(chǎn)權(quán)交易以存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓占主導(dǎo)的傳統(tǒng)交易方式也在悄然改變，以增資擴股為代表的增量資產(chǎn)交易更具挑戰(zhàn)性，需求日益增多，成為產(chǎn)權(quán)交易新的藍(lán)海，產(chǎn)權(quán)交易專業(yè)化、市場化能力和水平將面臨更多的考驗。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)必須順應(yīng)國有經(jīng)濟發(fā)展新趨勢，不斷提升服務(wù)能力，以更加扎實的政策法規(guī)功底，更加豐富的市場交易實踐，創(chuàng)新產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)方式和理念，才能真正發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，為國資國企改革發(fā)展保駕護航。

專家點評：

中國物流有限公司增資 39.178%股權(quán)項目，首次采用了“分類募集、公開競價”的增資方式。對投資人進行了明確分類，保護了原股東增資權(quán)益，鎖定了戰(zhàn)略投資者資源優(yōu)勢，降低了財務(wù)投資者的參與門檻；對增資標(biāo)的進行了精確劃分，細(xì)分 10 個增資標(biāo)段，以確保增資后相對控股股東中國誠通實際控制人地位不動搖；對投資人的選擇僅考慮價格因素，在對投資人進行了明確分類，增資標(biāo)的進行了精確劃分的前提下，更加體現(xiàn)交易公平性。經(jīng)過重慶聯(lián)交所與項目代理會員北京中招拍賣的通力合作，為中國物流持續(xù)發(fā)展籌集了資金，使其資本實力和市場競爭力進一步增強，轉(zhuǎn)型升級、跨越發(fā)展站上了新的平臺，同時也對中國誠通探索混合所有制改革，進一步與資本市場接軌具有重大意義。