FB研修社由《家族企業(yè)》雜志聯(lián)合浙江大學企業(yè)家學院共同推出。FB研修社特別邀請浙江大學管理學院教授、浙江大學管理學院企業(yè)家學院院長陳凌作為欄目主持導師。欄目以真實鮮活的企業(yè)案例還原家族稻企業(yè)的成長發(fā)展場景，發(fā)現(xiàn)交接班過程中的現(xiàn)實問題和痛點問題，引發(fā)共同思考和互動探討。FB研修社集聚國內外家族企業(yè)研究的專家學者，共同探討中國家族企業(yè)經營管理和傳承過程中的問題與解決之道。

本期研修社討論的是來自香港鷹君集團的傳承案例。羅鷹石先生及夫人羅杜莉君于1963年共同創(chuàng)立鷹君集團，并在香港房地產突飛猛進的大潮中順利上市。鷹君版圖不斷擴大的同時，羅家第二代也先后以不同形式參與了家族事業(yè)，并做出了亮眼的成績，一時間“羅家六杰”譽滿香江。但隨著次子羅旭瑞與父親反目，羅鷹石將其逐出鷹君集團，隨后更是設立家族信托基金排除其繼承權，并欽點三子羅嘉瑞接班，持續(xù)多年的羅氏接班問題似乎已塵埃落定。然而2016年底，羅鷹石先生的遺孀，被稱為“羅老太”的羅杜莉君突然上訴要求撤換家族信托管理人匯豐國際信托，并發(fā)表公開聲明指責三子羅嘉瑞“不孝專權，不顧及兄弟姐妹的利益”。隨著庭審程序的展開，羅家第二代的六子三女紛紛選邊站隊，豪門爭產又掀起一波新的高潮。

有驚無險的傳承過程

1967年羅家第二代的長子羅孔瑞自澳大利亞大學畢業(yè)后就加入鷹君集團，擔任公司執(zhí)行董事，并在協(xié)助父親打理地產生意的同時，與堂兄羅文彬合伙創(chuàng)立恒盛建筑工程公司。20世紀80年代初，香港房地產行情急轉直下，物業(yè)滯銷，鷹君集團股價江河日下。債務日重之際，羅孔瑞突然遭香港廉政公署起訴，指其“涉嫌行賄萊斯銀行職員，訛騙254萬港元貸款”。初審時羅孔瑞被判罪名成立，須入獄三年;后經過上訴，羅孔瑞才免受牢獄之災。受此事件沖擊，羅孔瑞雖得以脫罪，但他和羅文彬創(chuàng)立的恒盛建筑于1984年遭債權人申請清盤，兩人的企業(yè)也先后被法庭宣判破產。這件事被父親羅鷹石視為“人生污點”，羅孔瑞也隨即被打入“冷宮”，失去了鷹君集團的接班資格。

在長子羅孔瑞深陷行賄官司中時，次子羅旭瑞憑借敏銳的商業(yè)眼光和過人的金融手段迅速嶄露頭角，成為了家族的第一接班人選。1968年加入鷹君地產后，羅旭瑞主持興建了富豪酒店和百利保投行，兩三年間新增了11個工程項目。除了在業(yè)務層面積極擴張以外，羅旭瑞還擅長以小博大、“蛇吞象”式的并購上市公司，有“股壇狙擊手”的稱號。20世紀70年代末，在羅旭瑞的操盤之下，羅氏家族控股的上市公司由一家增至三家，以鷹君集團為旗艦統(tǒng)管，家族財富在這個一氣呵成的發(fā)展過程中大幅飆升。

然而過快擴張也導致集團整體負債率上升，加上20世紀80年代初香港地產業(yè)蕭條，鷹君一度陷入困境。父子之間為了是否賣掉富豪酒店項目而產生了重大分歧：父親羅鷹石堅持將負債率高的富豪酒店項目從上市公司中剝離出來，以私有化方式轉移給家族控制的非上市企業(yè);而一手打造富豪酒店項目的羅旭瑞則反對拆分。為了保住富豪酒店，羅旭瑞私下聯(lián)合亞洲證券主席韋理于1984年向富豪及百利保發(fā)動“敵意收購”，促使韋理以9041萬港元拿下鷹君所持的富豪酒店33.4%股權。由于富豪酒店持有百利保投資，鷹君實際上亦間接將百利保出售，亞洲證券公司成為富豪酒店的最大單一股東，既掌控了該酒店，亦掌控了百利保。交易完成后，羅旭瑞離開了鷹君，隨即出任富豪酒店及百利保兩公司的董事總經理。此后，羅旭瑞又開展了一系列資本運作，僅投資3337.5萬港元，便持有百利保22.3%股權，再通過百利保持有富豪酒店37.5%股權，從而將富豪酒店和百利保都收入囊中，并由此開創(chuàng)了“世紀系”，構建起了自己的商業(yè)王國。

盡管此次收購價格超出當時富豪股價的30%溢價，但此舉無異于挖了父親與兄弟們的墻角。父親羅鷹石十分不滿，視羅旭瑞為“窩里反”，將家族產業(yè)拱手于人。羅旭瑞雖然保住了自己一手創(chuàng)辦的富豪酒店產業(yè)，但永遠失去了父親的信任，不僅被逐出鷹君地產失去接班人資格，還被摒除在家族信托受益人名單之外，被徹底剝奪了家族資產的繼承權。這一安排也為近年羅家的爭產風波埋下了伏筆。

經歷了此番家族內斗的羅鷹石已經年近70歲，本應安享晚年的他不得不推遲退休計劃，召回原是心臟科醫(yī)生的三子羅嘉瑞。同時心有余悸的羅鷹石又將剛從哥倫比亞大學工程學院畢業(yè)的幼子羅啟瑞召回香港，安排他進入董事局給羅嘉瑞打下手。但羅鷹石沒有料到，幼子的加入讓日后羅家的紛爭變得更為復雜。

臨危受命的羅嘉瑞不僅醫(yī)術了得，還幫助瀕臨破產的鷹君集團起死回生。在迅速剝離了一些高負債率項目后，羅嘉瑞趁著“香港回歸”之前資本惶惶不安之際低價購入半山利根德閣物業(yè)和中環(huán)花園道的黃金地段，還進軍海外市場，先后購入倫敦戲院和普慶戲院的地皮，為鷹君集團注入了新的活力，市值也隨之翻了3番。另一成功投資是收購本地建筑業(yè)巨擘孫福記建筑工程公司。鷹君集團以低廉價格收購并進行了大刀闊斧的改革，完善了從建筑工程——地產開發(fā)——商業(yè)地產運營的垂直產業(yè)鏈。后孫福記由羅家幼子羅啟瑞執(zhí)掌，并在鷹君集團購入中環(huán)花園道地皮后承擔了建筑工作，僅以3年的時間就建成了萬國寶路銀行大廈，即后來的花旗銀行大廈。如此短的工期內完成這么大體量的建筑項目讓羅啟瑞領導的孫福記聲名鵲起，后該公司更名為“新福港”并拆分上市。

2006年羅鷹石去世，羅嘉瑞順理成章繼任鷹君集團董事局主席兼總經理;羅啟瑞擔任鷹君集團副董事長兼“新福港”董事局主席;長子羅孔瑞、長女羅慧瑞為公司執(zhí)行董事;四子羅康瑞與五子羅鷹瑞為非執(zhí)行董事。至此羅氏家族延續(xù)20多年的傳承過程塵埃落定。

真實版“溏心風暴”

在羅鷹石過世后的幾年內，羅氏家族表面上看似風平浪靜，實則暗流涌動。2016年底羅鷹石遺孀羅杜莉君突然上訴香港高等法院，控告匯豐國際信托，要求法庭向匯豐頒布禁制令及撤掉其信托人職務，下令匯豐交代賬目并賠償損失。至此家族表面的平靜被打破，家族紛爭全面爆發(fā)。更大的“地震”發(fā)生在2017年5月10日，自1984年就擔任鷹君集團執(zhí)行董事的羅鷹石幼子羅啟瑞在股東大會上，以86.13%的絕大多數(shù)投票被否決連任執(zhí)行董事，被“踢出”鷹君董事局，并隨即退任副董事總經理職務。

羅啟瑞被剔出鷹君董事會后，羅杜莉君搬出了與三子同住的家族大宅，入住了次子羅旭瑞旗下的富豪酒店;隨后更是發(fā)表公開信，斥責三子羅嘉瑞不孝，并稱家族信托基金中羅嘉瑞所占份額太大，公司又由他一人掌管，對其他的兄弟姐妹不公平。2017年5月14日，羅杜莉君與長子羅孔瑞、次子羅旭瑞、幼子羅啟瑞等在富豪酒店共度母親節(jié)。第二天早上三子羅嘉瑞及五子羅鷹瑞前往酒店探望母親卻遭到保安阻攔，而四子羅康瑞因當時身在北京沒有卷入。母親節(jié)事件后，羅家二代的六子三女紛紛選邊站隊：長子羅孔瑞、次子羅旭瑞和幼子羅啟瑞站在羅母一邊，要求撤換受托人;三子羅嘉瑞、四子羅康瑞以及五子羅鷹瑞則站在另一邊，不主張撤換受托人。

作為家族信托的最大受益人及鷹君集團的現(xiàn)任掌門，羅嘉瑞顯然不會支持母親上訴的做法。他表示自己一向侍母至孝，尊重母親及其他家族成員的意見，懷疑母親此次上訴“受他人誤導，非母親的真實意愿”。同時他還表示匯豐國際信托作為家族信托的受托人聲譽良好，且家族信托運作多年一直沒有問題，撤換受托人法律程序又極其復雜，實在沒有必要。

對于羅嘉瑞聲稱的“母親受人挾制誤導”的說法，老二羅旭瑞聲明母親雖年事已高，但“頭腦仍然十分清醒，沒有任何人可以支配她”;母親此次控訴是經過審慎考慮，認為匯豐作為家族信托受托人不盡責不聽委托人指令。而此前被“踢出”鷹君董事會的羅啟瑞也附庸二哥，認為自己在鷹君的發(fā)展過程中出力良多，但功勞都被歸于三哥羅嘉瑞名下?，F(xiàn)在羅嘉瑞執(zhí)掌600億的鷹君集團，自己名下只有區(qū)區(qū)十幾億市值的新福港，如今更是被排擠出局實在是十分委屈。

四子羅康瑞由于早已獨立創(chuàng)業(yè)，因而在過去很長一段時間里他對家族爭產都保持中立的態(tài)度，但最近羅康瑞卻明顯站到了羅嘉瑞和羅鷹瑞一邊。對于四子羅康瑞，羅老太稱“以前好孝順，是個好孩子”，但她懷疑羅康瑞因為自己旗下的瑞安地產資金周轉問題，三年前曾求家人借錢而在立場上發(fā)生了轉變。至此羅氏家族徹底撕裂為兩個陣營，六子三女圍繞家族信托的受托人撤換及財產重新分配互相攻詰與對峙。

解密羅氏家族信托

1984年4月11日，羅鷹石及妻子羅杜莉君設立了羅氏家族信托，除了“叛逆的”次子羅旭瑞和最年幼的兩個女兒以外，羅杜莉君和其他的五子二女均為家族信托的受益人。截至2017年底，羅氏家族信托基金共持有鷹君集團33.48%的股份。根據(jù)四子羅康瑞的說法，家族信托收益中，現(xiàn)任鷹君集團董事局主席、三子羅嘉瑞占據(jù)最大份額。五子羅鷹瑞雖然沒有在鷹君集團任職，但作為醫(yī)生一直負責照顧父母的身體健康，因而在家族信托中的份額僅次于老三。家族信托的分配方式完全由父親羅鷹石生前決定。曾經備受父親器重的次子羅旭瑞自當年“敵意收購”事件后就被排除在家族信托受益人之外，并終羅鷹石一生父子二人都未能達成和解。

羅鷹石2006年過世后，羅嘉瑞繼任鷹君董事局主席，在掌控公司管理權的同時，他不斷在二級市場增持鷹君集團股份。截至2017年5月，羅嘉瑞個人持有的鷹君集團股份已經達到27.28%，隱隱有挑戰(zhàn)家族信托的最大股東地位。結合其在家族信托中的份額，羅嘉瑞控制了鷹君集團六成多的股份，在公司決策上占據(jù)絕對的話語權，并因此引起了兄弟姐妹的不滿。2015年底，羅嘉瑞在家族會議上提議剛剛碩士畢業(yè)的兒子羅俊謙加入鷹君董事會，此提議遭到兄弟姐妹們的強烈反對。但羅嘉瑞一意孤行，并聲稱“自己有大把股票能炒掉所有人”;最終羅俊謙于2015年12月20日進入鷹君集團董事會并擔任執(zhí)行董事。這一事件也成為家族沖突爆發(fā)的導火索。

如今羅杜莉君提出控訴要求撤換匯豐國際的家族信托受托人身份，主要控訴理由有二：一是羅鷹石在創(chuàng)辦家族信托之時希望家族信托始終是鷹君集團的最大股東，但羅杜莉君曾多次要求匯豐國際增持鷹君的股份都被以“信托基金持有上市公司股份存在上限”的理由拒絕;二是匯豐國際的賬目不明晰，未向家族成員公開，疑被三子羅嘉瑞掌控從而對其他子女不公平。羅杜莉君表示如果此次控訴成功將拿回財產分配權，屆時鷹君集團近600億的財富將面臨重新洗牌。

導師提向

在案例中，家族成員的奪嫡之爭是鷹君集團傳承問題的核心，但是這些候選人各有千秋，促使家族企業(yè)的核心家庭和擴展家庭之間矛盾重重，這就是所謂的家族多重代理問題。不論怎樣，家族信托都在家族傳承過程中扮演了重要角色，但似乎負面作用也不少，那么從法律角度應該如何看待這一機制的作用？盡管羅氏家族采用家族信托的方式進行傳承時，問題并沒有得到完美的解決，但這是否意味著家族信托并不能完全解決傳承難題，我們還應該做好哪些應對？

專家討論

家族多重代理意味著什么？

王健茜：為了保障家族對企業(yè)的控制，創(chuàng)始家族除了在股權上控制企業(yè)外，通常也會由后代家族成員擔任重要的管理層職位。這些擔任管理職位的家族成員作為家族利益的代理人，參與甚至主導企業(yè)戰(zhàn)略決策的制定。此時，家族代理人的勝任力與利他性都需要接受考驗。

一般而言家族后代會被視為“合法的”繼任者，而忽略了對其經營能力的考察，狹窄的家族人力資源池更是限制了可選擇的范圍。在本案例中，羅氏家族先后有四位二代加入家族企業(yè)，其中三子、四子和六子都展現(xiàn)出過人的經營能力，使得選擇繼承人成為了“幸福的煩惱”。最終羅鷹石先生選擇了能力出眾且和自己經營理念相符合的三子羅嘉瑞作為繼任者，并安排幼子羅啟瑞擔任輔助者的角色。這既是對三子能力的肯定，也是對家族內部權力分配的平衡。對于中國內地的家族企業(yè)而言，獨生子女政策限制了企業(yè)家族的規(guī)模，使得培養(yǎng)和選擇合適的家族繼任管理者成為更為重要而棘手的挑戰(zhàn)。

盡管較大的家族規(guī)模有助于選出更有能力的家族繼任管理者，但隨著家族規(guī)模的代際擴張，也難免陷入核心家庭利益與擴展家族利益的沖突之中。本案例中，羅嘉瑞作為家族事業(yè)的領導人，其戰(zhàn)略決策理應服務于整個家族的利益。而當他試圖將自己的兒子羅俊謙引入鷹君的董事會時，其核心家庭對家族事業(yè)的控制權顯著提升，從而引起了擴展家族中其他兄弟姐妹的不滿。由此可見中國的家族企業(yè)可能并不遵循所有者控制——兄弟合作——擴展家族合作的模式，而是不斷在所有者控制和兄弟合作之間進行循環(huán)。

家族信托在家族傳承過程中扮演了重要角色，但似乎負面作用也不少，那么從法律角度應該如何看待這一機制的作用？

律師點評：信托制度可謂西方法律制度的基石之一，歷史悠久，機制成熟。在西方，家族信托更是家族資產保護傳承過程中常見的工具，且其效力和功用已得到眾多實踐的肯定。我們不能因為某個個例信托出現(xiàn)糾紛，就貿然提出“信托無用”的言論，這是有失偏頗的。類比而言：合同制度可謂奠定了商業(yè)社會的交易基礎，但與此同時，合同糾紛也屢見不鮮。可見，糾紛的存在無法否認制度的價值。面對糾紛，我們更應該著力分析產生糾紛的根源，思考如何完善制度并運用相關制度預防糾紛的產生。

家族成員與受托人糾紛通常有兩種情況：一是設立人起訴受托人，二是受益人起訴受托人。按照法律或/和信托協(xié)議的約定，原告在享有提起訴訟權利的同時，他們還應當承擔舉證責任，證明受托人確實違反了信托協(xié)議的約定、未能履行信托契約的義務、或因其行為不當?shù)仍驅е率芤嫒说臋嘁媸軗p。滿足該等舉證義務具有一定難度，特別是在單個受益人、而非全體受益人以受托人之行為不當或侵犯受益人之權利為由提起訴訟的時候，這種情況下成功勝訴的概率不太大。

一個成熟的家族信托不能僅僅依靠于受托人被動地執(zhí)行信托協(xié)議，專業(yè)受托人必須與家族成員、保護人委員會、家族顧問委員會、家族辦公室等加強溝通聯(lián)系、共同努力協(xié)作，以維護家族成員間的關系、照顧家族成員的情緒、協(xié)助家族成員理解信托機制、及時發(fā)現(xiàn)并調和家族成員間的不同意見、避免矛盾最后激化至對簿公堂。此外，相關管理機制還應預留調整的機制與空間。

設立家族信托不意味著可以從根本上杜絕家族成員間的不同意見、矛盾甚至內亂。但如果家族信托機制運用得當，它可以為家族成員間的不同意見提供爭議解決的規(guī)則和途徑，且該等規(guī)則是充分尊重設立人意愿而設置的。無法避免的家族矛盾，與不設立信托相比，設立家族信托顯然更有利于按照設立人的意愿來解決矛盾，并實現(xiàn)家族資產的保護傳承。

羅氏家族采用家族信托的方式進行傳承時遇到了難題，這是否意味著家族信托并不能完全解決傳承難題，我們還應該做好哪些應對？

朱建安：羅氏家族對于鷹君集團的控制不完全是通過家族信托實現(xiàn)的，而是通過家族信托+個人持股實現(xiàn)的，這也是導致爭產風波的重要原因。隨著羅嘉瑞在二級市場上不斷增持股份，即將超過家族信托的持股比例，成為第一大股東，家族內部的代理問題也愈加凸顯。理論上來說，一旦羅嘉瑞個人成為家族企業(yè)的最大股東，他就有能力不顧及家族其他成員的意愿，而是按照自己的想法執(zhí)行公司決策。因此家族信托在設立時，可以對家族成員的個人持股規(guī)則作出設計，防止家族成員通過增持股份凌駕于家族信托之上，或者家族信托的持股比例應當更高一些，以便保障家族信托的最大股東地位，從而將家族沖突限制在信托框架之下，防止單一家族成員控制企業(yè)的情況。

另外家族和企業(yè)之間需要設立防火墻機制，比如家族辦公室和家族委員會等，在家族和企業(yè)之間進行調和，并防止家族矛盾影響到企業(yè)的經營。從報道來看，羅氏家族應該有了家族會議機制，但爭論的聲音還是時有傳出。在2014年～2015年的羅氏家族會議中，家族矛盾尤為突出，羅嘉瑞希望引入兒子接班并過于強勢，試圖擺脫家族信托的控制，而忽視了其他幾位家族成員聯(lián)合起來的力量。因此家族委員會或家族辦公室也應當設計平衡機制，比如在聘任家族成員方面做出明確的規(guī)定。

導師總結

學者和很多實踐者通常會強調傳承機制設計的重要性和有效性，但在羅氏家族的案例中，我們發(fā)現(xiàn)即使設立了家族信托和家族會議也不能完全避免問題的產生。任何制度和工具的設計都不可能一勞永逸地解決問題，羅鷹石先生考慮到一二代交接班的問題，并作出了相應的安排，但隨著家族第三代成員的成長和加入，二代子女們在核心家庭利益與擴展家族的利益之間面臨選擇和取舍，因此家族傳承機制也必須作出相應的改變以應對家族發(fā)展帶來的新情況、新問題，而家族傳承機制以什么頻率進行修改、如何修改、在多大程度上進行修改都需要家族會議的商討和修訂。