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        眾應(yīng)互聯(lián)連續(xù)高溢價收購買出21億商譽 商譽已是凈資產(chǎn)近1.5倍

        2018-08-28 05:49:34占昕
        投資者報 2018年34期
        關(guān)鍵詞:溢價商譽資產(chǎn)

        占昕

        截至今年一季度末,連續(xù)不斷的高溢價收購已為眾應(yīng)互聯(lián)帶來21億商譽,商譽凈資產(chǎn)比更是高達近149%。頻繁的資本操作也引起了監(jiān)管層的注意,頻頻收到問詢函

        在A股上市公司中,有不少熱衷于并購的企業(yè),隨之而來的,是其賬面上越來越高的商譽。來自江蘇昆山的上市企業(yè)眾應(yīng)互聯(lián)就是一個典型例子,截至2018年一季度末,其商譽凈資產(chǎn)比位列非ST上市公司的前五,高達近149%。

        據(jù)了解,眾應(yīng)互聯(lián)的發(fā)展特點主要依賴于高溢價的外延式并購,通過并購,公司上市時的業(yè)務(wù)已完全剝離,而不斷添加新業(yè)務(wù),亦不乏業(yè)績承諾不達標所帶來的巨額商譽減值風險。

        盡管如此,高溢價收購的眾應(yīng)互聯(lián)仍停不下來。在溢價超10倍收購天圖廣告終止后,今年7月31日,重組失敗復牌后的眾應(yīng)互聯(lián)連續(xù)7個跌停后才開板,期間公司總市值蒸發(fā)37.7億元,股價相比復牌前跌去超六成,其后因質(zhì)押所產(chǎn)生的控股股東平倉風險和控制權(quán)變更的可能備受矚目。令人遺憾的是,針對上述風波的影響和應(yīng)對措施,眾應(yīng)互聯(lián)并未回應(yīng)《投資者報》記者。

        連續(xù)高溢價收購推高商譽

        眾應(yīng)互聯(lián)原名金利科技,原本是表面應(yīng)用材料生產(chǎn)企業(yè),后經(jīng)并購多次轉(zhuǎn)型。2015年上半年,公司股東SONEMINC.將其持有的公司無限售流通股(占當時總股本的29%)轉(zhuǎn)讓給珠海長實,其后公司控股股東變更為珠海長實,實際控制人變更為郭昌瑋。

        然而,新實際控制人到位不久,眾應(yīng)互聯(lián)即開始了新一輪的收購。

        2015年,通過實施重大資產(chǎn)重組,將原有的塑膠、銘板、薄膜開關(guān)等制造業(yè)資產(chǎn)置出,35倍溢價收購香港摩伽科技有限公司(以下簡稱“MMOGA”)100%股權(quán),由傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)游戲電商平臺企業(yè)轉(zhuǎn)型,令其在2015年千股跌停的調(diào)整行情中逆勢上揚,連拉數(shù)個漲停,可惜MMOGA不爭氣,3年業(yè)績承諾均未達標。

        同年,收購復牌不到1個月,眾應(yīng)互聯(lián)再次籌劃重大資產(chǎn)重組停牌,一停3個月,后終止籌劃復牌后股價再創(chuàng)新高,市值由年初的20多億元暴漲至120多億元。隨后類似的案例仍不斷上演,2016年眾應(yīng)互聯(lián)計劃以近23倍的溢價收購微屏軟件93%的股權(quán)未獲證監(jiān)會批準,2017年眾應(yīng)互聯(lián)作價4.75億元現(xiàn)金、溢價近13倍成功收購了彩量科技100%的股權(quán),直至今年擬作價7.4億元、溢價10倍收購天圖廣告的100%股權(quán)“碰壁”。

        不過,連續(xù)不斷的高溢價收購已為眾應(yīng)互聯(lián)帶來節(jié)節(jié)攀升的高商譽。根據(jù)Wind年報合并報表數(shù)據(jù),在郭昌瑋實際控制的2015年、2016年、2017年里,眾應(yīng)互聯(lián)的商譽分別為19.13億元、17.08億元和21.29億元,商譽占總資產(chǎn)的比重為84%、81%和71%,商譽凈資產(chǎn)比更是高達196%、146%和155%。

        頻繁的資本操作也引起了監(jiān)管層的注意。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)追溯,從2015年4月至今,眾應(yīng)互聯(lián)及其相關(guān)中介服務(wù)機構(gòu)針對深交所問詢的回復就有20封。

        針對2017年年報,深交所問詢眾應(yīng)互聯(lián)關(guān)于2015年以來控股股東及實際控制人的歷次變更情況及影響、風險;公司股東及一致行動人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益關(guān)系;公司營收凈利上升、扣非后凈利潤卻為負的原因、合理性及持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性;以及相關(guān)收購商譽處理依據(jù)及合理性、商譽減值的核算和風險等等。而今年7、8月的問詢函則主要有關(guān)于擬收購天圖廣告重組事宜、彩量科技的業(yè)務(wù)經(jīng)營和對公司披露的《關(guān)于控股股東部分股權(quán)被司法凍結(jié)的公告》等問詢。

        截至記者發(fā)稿,針對記者所問關(guān)于歷次高溢價并購、商譽、股票質(zhì)押及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展的問題,眾應(yīng)互聯(lián)方面表示,目前忙于中報披露工作,也僅是以已披露的《關(guān)于對深圳證券交易所2017年年報問詢函的回復公告》作為回復,并未針對具體問題。

        專家建議:合理溢價才健康

        “商譽很多都是在并購的過程中產(chǎn)生的,并購產(chǎn)生商譽也很正常,因很多公司估值不是按照資產(chǎn)負債表估值,而是按照盈利估值,例如市盈率等,所以與賬上資產(chǎn)肯定會有差距,一定程度上的商譽是非常合理的。但如果連續(xù)通過高溢價收購積攢商譽就不太好了,如果公司商譽過高,買回的資產(chǎn)并不是非常優(yōu)質(zhì),那肯定是有疑問的,因為商譽畢竟不是一個硬性資產(chǎn),不能變成資金?!蹦迟Y深市場人士對《投資者報》記者說。

        記者注意到,通過不斷置出原有業(yè)務(wù)、并購新資產(chǎn),眾應(yīng)互聯(lián)的主營業(yè)務(wù)已從制造業(yè)變?yōu)橛螒螂娚?,本預備再加入廣告服務(wù),又擬收購深圳區(qū)塊鏈金融服務(wù)有限公司51%的股權(quán),發(fā)力區(qū)塊鏈金融。而當記者就不斷調(diào)整的經(jīng)營主線關(guān)系和對未來發(fā)展的設(shè)計采訪公司時,眾應(yīng)互聯(lián)方面并未做出回應(yīng)。但從上述收購標的可以看出,眾應(yīng)互聯(lián)的收購方向基本都是跟隨當時的市場熱點在走,而熱點題材往往能夠享受更高溢價。

        不過,熱點退潮后風險也逐步顯現(xiàn)出來。MMOGA最終業(yè)績承諾未達標也引起了市場對收購溢價空間和商譽減值影響的關(guān)注?!安①忂^程中出現(xiàn)業(yè)績承諾不兌現(xiàn),需要大幅計提商譽減值,容易引發(fā)業(yè)績變臉。理論上講,承諾業(yè)績不達標時,被收購方將會以現(xiàn)金予以補足差額。但這樣的承諾又最后往往不兌現(xiàn),甚至對承諾進行修改。實際上,就算被收購方兌現(xiàn)承諾,補足利潤的差額部分,收購資產(chǎn)的質(zhì)量問題也將是長期存在的,不會因為補足了利潤差額部分而得到改善?!睖弦晃蛔C券分析人士表示。

        “連續(xù)高溢價并購可能是因為對行業(yè)和收購公司看好,但過分樂觀的并購溢價,被收購公司超高業(yè)績承諾,對所進入行業(yè)不熟悉的跨界并購、盲目并購,通過商譽為公司業(yè)績‘洗澡等問題,則可能存在利益輸送等多方面的原因?!彼f。

        不過,該分析人士表示,上市公司還可以通過以下五點來控制溢價空間:“一是提高商譽公允價值的評估質(zhì)量;二是進入熟悉領(lǐng)域,跨界并購的跨度要適當控制,最好和原有主業(yè)有一定資源關(guān)系;三是對高度依賴核心團隊個人資源的輕資產(chǎn)公司要極為謹慎;四是盡量避免一次性100%收購,最好分步收購;五是建議支付對價中以股份支付為主,這樣使交易對手成為上市公司小股東,和上市公司能站在同一戰(zhàn)壕共同長期作戰(zhàn)?!?/p>

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