占昕

截至今年一季度末，連續(xù)不斷的高溢價收購已為眾應(yīng)互聯(lián)帶來21億商譽，商譽凈資產(chǎn)比更是高達近149%。頻繁的資本操作也引起了監(jiān)管層的注意，頻頻收到問詢函

在A股上市公司中，有不少熱衷于并購的企業(yè)，隨之而來的，是其賬面上越來越高的商譽。來自江蘇昆山的上市企業(yè)眾應(yīng)互聯(lián)就是一個典型例子，截至2018年一季度末，其商譽凈資產(chǎn)比位列非ST上市公司的前五，高達近149%。

據(jù)了解，眾應(yīng)互聯(lián)的發(fā)展特點主要依賴于高溢價的外延式并購，通過并購，公司上市時的業(yè)務(wù)已完全剝離，而不斷添加新業(yè)務(wù)，亦不乏業(yè)績承諾不達標所帶來的巨額商譽減值風險。

盡管如此，高溢價收購的眾應(yīng)互聯(lián)仍停不下來。在溢價超10倍收購天圖廣告終止后，今年7月31日，重組失敗復牌后的眾應(yīng)互聯(lián)連續(xù)7個跌停后才開板，期間公司總市值蒸發(fā)37.7億元，股價相比復牌前跌去超六成，其后因質(zhì)押所產(chǎn)生的控股股東平倉風險和控制權(quán)變更的可能備受矚目。令人遺憾的是，針對上述風波的影響和應(yīng)對措施，眾應(yīng)互聯(lián)并未回應(yīng)《投資者報》記者。

連續(xù)高溢價收購推高商譽

眾應(yīng)互聯(lián)原名金利科技，原本是表面應(yīng)用材料生產(chǎn)企業(yè)，后經(jīng)并購多次轉(zhuǎn)型。2015年上半年，公司股東SONEMINC.將其持有的公司無限售流通股（占當時總股本的29%）轉(zhuǎn)讓給珠海長實，其后公司控股股東變更為珠海長實，實際控制人變更為郭昌瑋。

然而，新實際控制人到位不久，眾應(yīng)互聯(lián)即開始了新一輪的收購。

2015年，通過實施重大資產(chǎn)重組，將原有的塑膠、銘板、薄膜開關(guān)等制造業(yè)資產(chǎn)置出，35倍溢價收購香港摩伽科技有限公司（以下簡稱“MMOGA”）100%股權(quán)，由傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)游戲電商平臺企業(yè)轉(zhuǎn)型，令其在2015年千股跌停的調(diào)整行情中逆勢上揚，連拉數(shù)個漲停，可惜MMOGA不爭氣，3年業(yè)績承諾均未達標。

同年，收購復牌不到1個月，眾應(yīng)互聯(lián)再次籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，一停3個月，后終止籌劃復牌后股價再創(chuàng)新高，市值由年初的20多億元暴漲至120多億元。隨后類似的案例仍不斷上演，2016年眾應(yīng)互聯(lián)計劃以近23倍的溢價收購微屏軟件93%的股權(quán)未獲證監(jiān)會批準，2017年眾應(yīng)互聯(lián)作價4.75億元現(xiàn)金、溢價近13倍成功收購了彩量科技100%的股權(quán)，直至今年擬作價7.4億元、溢價10倍收購天圖廣告的100%股權(quán)“碰壁”。

不過，連續(xù)不斷的高溢價收購已為眾應(yīng)互聯(lián)帶來節(jié)節(jié)攀升的高商譽。根據(jù)Wind年報合并報表數(shù)據(jù)，在郭昌瑋實際控制的2015年、2016年、2017年里，眾應(yīng)互聯(lián)的商譽分別為19.13億元、17.08億元和21.29億元，商譽占總資產(chǎn)的比重為84%、81%和71%，商譽凈資產(chǎn)比更是高達196%、146%和155%。

頻繁的資本操作也引起了監(jiān)管層的注意。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)追溯，從2015年4月至今，眾應(yīng)互聯(lián)及其相關(guān)中介服務(wù)機構(gòu)針對深交所問詢的回復就有20封。

針對2017年年報，深交所問詢眾應(yīng)互聯(lián)關(guān)于2015年以來控股股東及實際控制人的歷次變更情況及影響、風險；公司股東及一致行動人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益關(guān)系；公司營收凈利上升、扣非后凈利潤卻為負的原因、合理性及持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性；以及相關(guān)收購商譽處理依據(jù)及合理性、商譽減值的核算和風險等等。而今年7、8月的問詢函則主要有關(guān)于擬收購天圖廣告重組事宜、彩量科技的業(yè)務(wù)經(jīng)營和對公司披露的《關(guān)于控股股東部分股權(quán)被司法凍結(jié)的公告》等問詢。

截至記者發(fā)稿，針對記者所問關(guān)于歷次高溢價并購、商譽、股票質(zhì)押及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展的問題，眾應(yīng)互聯(lián)方面表示，目前忙于中報披露工作，也僅是以已披露的《關(guān)于對深圳證券交易所2017年年報問詢函的回復公告》作為回復，并未針對具體問題。

專家建議：合理溢價才健康

“商譽很多都是在并購的過程中產(chǎn)生的，并購產(chǎn)生商譽也很正常，因很多公司估值不是按照資產(chǎn)負債表估值，而是按照盈利估值，例如市盈率等，所以與賬上資產(chǎn)肯定會有差距，一定程度上的商譽是非常合理的。但如果連續(xù)通過高溢價收購積攢商譽就不太好了，如果公司商譽過高，買回的資產(chǎn)并不是非常優(yōu)質(zhì)，那肯定是有疑問的，因為商譽畢竟不是一個硬性資產(chǎn)，不能變成資金?！蹦迟Y深市場人士對《投資者報》記者說。

記者注意到，通過不斷置出原有業(yè)務(wù)、并購新資產(chǎn)，眾應(yīng)互聯(lián)的主營業(yè)務(wù)已從制造業(yè)變?yōu)橛螒螂娚?，本預備再加入廣告服務(wù)，又擬收購深圳區(qū)塊鏈金融服務(wù)有限公司51%的股權(quán)，發(fā)力區(qū)塊鏈金融。而當記者就不斷調(diào)整的經(jīng)營主線關(guān)系和對未來發(fā)展的設(shè)計采訪公司時，眾應(yīng)互聯(lián)方面并未做出回應(yīng)。但從上述收購標的可以看出，眾應(yīng)互聯(lián)的收購方向基本都是跟隨當時的市場熱點在走，而熱點題材往往能夠享受更高溢價。

不過，熱點退潮后風險也逐步顯現(xiàn)出來。MMOGA最終業(yè)績承諾未達標也引起了市場對收購溢價空間和商譽減值影響的關(guān)注?！安①忂^程中出現(xiàn)業(yè)績承諾不兌現(xiàn)，需要大幅計提商譽減值，容易引發(fā)業(yè)績變臉。理論上講，承諾業(yè)績不達標時，被收購方將會以現(xiàn)金予以補足差額。但這樣的承諾又最后往往不兌現(xiàn)，甚至對承諾進行修改。實際上，就算被收購方兌現(xiàn)承諾，補足利潤的差額部分，收購資產(chǎn)的質(zhì)量問題也將是長期存在的，不會因為補足了利潤差額部分而得到改善?！睖弦晃蛔C券分析人士表示。

“連續(xù)高溢價并購可能是因為對行業(yè)和收購公司看好，但過分樂觀的并購溢價，被收購公司超高業(yè)績承諾，對所進入行業(yè)不熟悉的跨界并購、盲目并購，通過商譽為公司業(yè)績‘洗澡等問題，則可能存在利益輸送等多方面的原因?！彼f。

不過，該分析人士表示，上市公司還可以通過以下五點來控制溢價空間：“一是提高商譽公允價值的評估質(zhì)量；二是進入熟悉領(lǐng)域，跨界并購的跨度要適當控制，最好和原有主業(yè)有一定資源關(guān)系；三是對高度依賴核心團隊個人資源的輕資產(chǎn)公司要極為謹慎；四是盡量避免一次性100%收購，最好分步收購；五是建議支付對價中以股份支付為主，這樣使交易對手成為上市公司小股東，和上市公司能站在同一戰(zhàn)壕共同長期作戰(zhàn)?！?/p>