田震坤

摘 要：近年來，我國黃金租賃業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，已經(jīng)成為商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)的重要增長點，也成為國內(nèi)商業(yè)銀行黃金儲備、交易量大幅增加的主要原因。本文以黃金租賃業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀為切入點，研究了黃金租賃業(yè)務(wù)運營模式，并結(jié)合具體案例揭示了當(dāng)前形勢下黃金租賃業(yè)務(wù)的突出風(fēng)險，分析了風(fēng)險產(chǎn)生的原因及影響，提出規(guī)范黃金租賃業(yè)務(wù)的相關(guān)政策建議。

關(guān)鍵詞：黃金租賃；中間業(yè)務(wù)；風(fēng)險分析

中圖分類號：F832.4 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：B 文章編號：1674-0017-2018（4）-0083-04

一、黃金租賃業(yè)務(wù)的運營模式

（一）基本業(yè)務(wù)流程。如圖1所示，企業(yè)首先需要在商業(yè)銀行擁有一定額度的貸款授信，在申請辦理黃金租賃業(yè)務(wù)時，由商業(yè)銀行對使用額度、租賃利率和租賃期限進(jìn)行審批。黃金租賃業(yè)務(wù)的標(biāo)的物是上海黃金交易所1000g含量為99.99%或99.95%的實物標(biāo)準(zhǔn)金，租賃克數(shù)必須為1000g的整數(shù)倍。商業(yè)銀行審批時，通過黃金租賃額度乘以當(dāng)時上海黃金交易所該標(biāo)準(zhǔn)金賣出價的方式計算黃金租賃價值，并確保在客戶授信額度范圍內(nèi)，期限一般為一年以內(nèi)。

商業(yè)銀行的黃金來源一般分為三類：一是從國際市場或具有黃金儲備的國際大型商業(yè)銀行租賃黃金，租賃利率一般不到1%，但首先須取得黃金進(jìn)口權(quán)。二是來源于自有黃金。目前我國部分商業(yè)銀行已經(jīng)開展各類自營交易類黃金業(yè)務(wù)，已積累了一定的黃金儲備。三是拆借國內(nèi)其他商業(yè)銀行黃金?？赏ㄟ^上海黃金交易所直接拆借標(biāo)準(zhǔn)金，拆借市場利率在2%左右。

企業(yè)在辦理完成黃金租賃手續(xù)后，對黃金實物有兩種處置方式：一種是企業(yè)將黃金實物直接用于生產(chǎn)、加工、貿(mào)易等，滿足企業(yè)獲取原材料的需要；另一種是通過企業(yè)自身在上海黃金交易所開設(shè)的交易賬戶或會員代理賬戶賣出黃金，以滿足企業(yè)的資金需求。為規(guī)避未來黃金價格波動所帶來的風(fēng)險，企業(yè)一般會做黃金套期保值業(yè)務(wù)，提前鎖定到期應(yīng)償還黃金的價格和金額。當(dāng)企業(yè)歸還租賃的黃金時，將遠(yuǎn)期買入交易進(jìn)行交割，將交割后的標(biāo)準(zhǔn)金轉(zhuǎn)入商業(yè)銀行在上海黃金交易所的交易賬戶，并支付約定的租賃費用。

（二）與普通租賃業(yè)務(wù)的主要差異。黃金租賃業(yè)務(wù)中，作為租賃標(biāo)的的黃金具有不同于普通租賃標(biāo)的物的特征：一是黃金屬于消耗品，會在使用中因耗用而改變形狀（如加工成首飾）；二是租入方擁有對標(biāo)的物的處置權(quán)，既可直接用于生產(chǎn)其他產(chǎn)品，也可以在黃金市場進(jìn)行變現(xiàn)；三是租入方到期歸還的黃金不是出租方向其交割的原標(biāo)的物，而是同一數(shù)量、品種的實物黃金，因此存在兩項不同的標(biāo)的物。因此，某種程度上，也可以把黃金租賃業(yè)務(wù)視做一種租賃契約，租賃費則是出租方向租入方收取的利息。

二、商業(yè)銀行黃金租賃業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r及特點——以甘肅省為例

甘肅省黃金租賃業(yè)務(wù)于2011年底試點開展，2012年在各國有商業(yè)銀行甘肅省分行全面推開。2017年共有11家金融機(jī)構(gòu)先后開辦了黃金租賃業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)開辦6年來各銀行均未發(fā)生逾期未償或拖欠租賃費用的情況，業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭和風(fēng)險管理狀況良好。黃金租賃業(yè)務(wù)拓寬了企業(yè)的融資渠道、降低了企業(yè)的融資成本，增加了銀行的中間業(yè)務(wù)收入和客戶來源，為支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮了積極的作用。從調(diào)查情況看，甘肅省黃金租賃業(yè)務(wù)主要呈現(xiàn)以下特點。

（一）業(yè)務(wù)規(guī)模逐年擴(kuò)大。2012年以來，黃金租賃業(yè)務(wù)余額年均增速74.8%，增速明顯高于同期各項貸款增速。從發(fā)展趨勢看，主要分為兩個階段。2012-2015年，甘肅省黃金租賃業(yè)務(wù)呈現(xiàn)出快速增長的態(tài)勢，年均增速高達(dá)120.38%。2016年以來，受金交所加強黃金租賃客戶審核以及總量控制、市場利差收窄、同業(yè)報價競爭等因素影響，甘肅省黃金租賃業(yè)務(wù)增速大幅下降（如圖2）。

（二）開辦業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)以全國性銀行為主。從機(jī)構(gòu)看，5家國有商業(yè)銀行甘肅省分行全部開辦了黃金租賃業(yè)務(wù)，7家全國股份制商業(yè)銀行中有6家開辦了黃金租賃業(yè)務(wù)，地方法人金融機(jī)構(gòu)由于未加入金交所或黃金儲備有限等因素制約，均未開辦黃金租賃業(yè)務(wù)（如圖3）。

（三）客戶類型多樣。甘肅省黃金租賃業(yè)務(wù)客戶按照所屬行業(yè)可分為四類：一是有色金屬冶煉加工企業(yè)。二是處于黃金產(chǎn)業(yè)鏈上游的金礦采選業(yè)。三是用金企業(yè)，主要包括黃金制品加工銷售和電子器件制造企業(yè)。四是控股子公司為黃金產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)的綜合型集團(tuán)公司（如圖4）。

（四）租賃期限固定、費率靈活。各商業(yè)銀行總行均規(guī)定黃金租賃業(yè)務(wù)最長期限為一年，無特殊情況不得展期。而從實際情況看，由于甘肅省黃金租賃業(yè)務(wù)客戶均為融資需求，為滿足資金周轉(zhuǎn)的便利，在實際辦理中均選擇了最長期限（1年期）。從整體費率看，黃金租賃業(yè)務(wù)費率明顯低于同期同檔次貸款利率（如圖5），各行的費率差別主要體現(xiàn)在內(nèi)部資金成本、客戶授信級別以及議價能力上。國有商業(yè)銀行由于資金成本較低其租賃費用也相對較低，經(jīng)營狀況較好、抵押物充足的優(yōu)質(zhì)授信客戶租賃費用較低，省屬國有企業(yè)因議價能力強而享受了極低的租賃費用，最低可比基準(zhǔn)利率（4.35%）下浮約20%。

（五）管理制度統(tǒng)一、操作流程規(guī)范。各商業(yè)銀行總行均制定了《貴金屬租賃業(yè)務(wù)管理辦法》、《貴金屬租賃業(yè)務(wù)操作規(guī)程》和《業(yè)務(wù)操作手冊》，細(xì)化了業(yè)務(wù)操作流程、合同及協(xié)議文本，完善了租后管理制度，強化了業(yè)務(wù)管理和風(fēng)險控制。在客戶準(zhǔn)入以及租后管理上，各分行一般是按照信貸業(yè)務(wù)流程，由授信審批部和風(fēng)險管理部完成相關(guān)的審批授信和檔案管理等職責(zé)。而黃金租賃業(yè)務(wù)的具體辦理及貸后監(jiān)測則是由金融市場部或國際部等從事黃金及其衍生品交易的部門和總行共同完成。具體來講，客戶營銷備案、費率金額確定、租賃框架合同及物權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議報送由分行完成，合同的簽署及物權(quán)轉(zhuǎn)移均由總行在金交所完成。

三、黃金租賃業(yè)務(wù)的風(fēng)險分析

從調(diào)查情況看，黃金租賃業(yè)務(wù)在高速發(fā)展的同時，其作用與影響遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出服務(wù)產(chǎn)金用金企業(yè)、滿足其不同時期黃金資源配置需求、降低企業(yè)財務(wù)與市場風(fēng)險的設(shè)計初衷，已由商業(yè)銀行的貴金屬衍生交易類中間業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)變?yōu)樾滦捅硗庑刨J業(yè)務(wù)，即商業(yè)銀行與企業(yè)之間把黃金租賃作為一個媒介，其目的不是為了“融金”，而是為了“融資”。這一市場職能的轉(zhuǎn)變存在以下問題。

（一）以黃金租賃為通道開展表外貸款業(yè)務(wù)。調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，甘肅省大部分黃金租賃業(yè)務(wù)都是商業(yè)銀行以“黃金租賃+大宗交易+遠(yuǎn)期套保”的形式將貸款直接發(fā)放給企業(yè)。具體做法是：商業(yè)銀行將黃金租賃給企業(yè)的同時，又通過大宗交易將黃金從企業(yè)等額購回，并約定在租賃合同到期日與企業(yè)進(jìn)行價格、數(shù)量一致的黃金遠(yuǎn)期交易。從表面上看，會計處理上做了黃金租賃、黃金大宗交易和黃金遠(yuǎn)期交易三筆業(yè)務(wù)，但實際上黃金絲毫未動，融出的只是資金，商業(yè)銀行以這種虛假會計處理的形式，通過“黃金租賃”這一特殊通道，繞開資本約束、信貸規(guī)模、貸款利率等限制，向企業(yè)發(fā)放表外貸款。如某銀行蘭州分行開展的黃金租賃業(yè)務(wù)，要求客戶必須以“現(xiàn)金還金”的方式簽署租賃合同，而相關(guān)的大宗交易以及遠(yuǎn)期交易對手方必須是其總行。通過這種方式，該銀行可以在不受黃金資產(chǎn)規(guī)模限制的情況下，以黃金租賃的名義，向客戶開展表外貸款業(yè)務(wù)（如圖6）。

（二）租賃客戶資質(zhì)審核流于形式。金交所于2016年發(fā)布了《關(guān)于穩(wěn)健開展租借業(yè)務(wù)及規(guī)范管理的通知》，要求各機(jī)構(gòu)嚴(yán)格客戶資質(zhì)審核，并限制租入方必須為黃金產(chǎn)業(yè)鏈實體企業(yè)。但在實際調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，大部分商業(yè)銀行只重視信貸資質(zhì)和授信額度審核，而對企業(yè)的黃金生產(chǎn)使用資質(zhì)以及實際黃金產(chǎn)需量卻缺乏深入的調(diào)查了解。部分銀行在資質(zhì)審核上打擦邊球，對于經(jīng)營范圍包含有色金屬或礦石生產(chǎn)加工的企業(yè)，只要通過本行授信審批，均上報金交所辦理黃金租賃業(yè)務(wù)。金交所由于受理審批業(yè)務(wù)量大，對于資質(zhì)審核也僅停留在公司名稱和營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍上。

（三）對資金的用途缺乏有效監(jiān)管。由于客戶從商業(yè)銀行租借的黃金可自由變現(xiàn)，變現(xiàn)后資金直接進(jìn)入客戶金交所賬戶。在現(xiàn)有的制度框架下，商業(yè)銀行和監(jiān)管部門都未對客戶出售黃金后資金的用途和投向?qū)嵤┍匾谋O(jiān)管。

（四）業(yè)務(wù)壘大戶現(xiàn)象嚴(yán)重、集中度風(fēng)險高。從甘肅省黃金租賃業(yè)務(wù)前五大客戶情況來看，商業(yè)銀行共向這5家企業(yè)租出黃金，占甘肅省黃金租賃業(yè)務(wù)總量的70%以上。如果到期無法用現(xiàn)金方式償付租賃黃金，自身黃金產(chǎn)量又無法履行巨額黃金歸還合約，可能會影響到甘肅省整體黃金租賃業(yè)務(wù)的發(fā)展和全國黃金交易市場的穩(wěn)定。

（五）存在利用票據(jù)質(zhì)押辦理黃金租賃業(yè)空轉(zhuǎn)套利的情況。調(diào)查發(fā)現(xiàn)有個別銀行以票據(jù)質(zhì)押方式向企業(yè)開辦黃金租賃業(yè)務(wù)，在不占用總行授信額度和信貸、資金規(guī)模的情況下，虛增中間業(yè)務(wù)收入，幫助省外企業(yè)空轉(zhuǎn)套利，嚴(yán)重違反了當(dāng)前監(jiān)管部門有關(guān)空轉(zhuǎn)套利的相關(guān)規(guī)定。具體模式如下：同一實際控制人的企業(yè)A和B完成一筆沒有銷售合同的黃金買賣交易，將B企業(yè)的票據(jù)資產(chǎn)以支付黃金貨款的方式轉(zhuǎn)移給A，然后由A企業(yè)將票據(jù)質(zhì)押給某銀行蘭州分行，用以申請黃金租賃業(yè)務(wù)。由于有全額資產(chǎn)質(zhì)押，該銀行蘭州分行可向其總行申請將A企業(yè)列為低風(fēng)險客戶，這樣即可在不占用總行授信及信貸規(guī)模的情況下以較低的黃金租賃費率向其融資，而同時由于企業(yè)提供的票據(jù)背書信息中有黃金交易的背景，也可以較為輕易的獲得總行黃金交易部門以及金交所的客戶準(zhǔn)入審核。通過以上的資金空轉(zhuǎn)操作，該銀行蘭州分行在資金、信貸規(guī)模未發(fā)生變化的前提下，增加了中間業(yè)務(wù)收入和規(guī)模，而融資企業(yè)實際控制人則獲得了票據(jù)轉(zhuǎn)貼現(xiàn)利率與黃金業(yè)務(wù)租賃費之間的利差收益。

四、黃金租賃業(yè)務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因及影響分析

（一）相關(guān)法律法規(guī)依據(jù)不完善。盡管近幾年商業(yè)銀行黃金租賃業(yè)務(wù)開展得如火如荼，但關(guān)于黃金租賃業(yè)務(wù)的資質(zhì)調(diào)查、租賃黃金或變現(xiàn)資金的使用等關(guān)鍵環(huán)節(jié)還缺乏系統(tǒng)性的法律規(guī)章進(jìn)行監(jiān)管和約束。監(jiān)管部門和商業(yè)銀行總行都沒有按照“實質(zhì)重于形式”的原則，將黃金租賃列為一項具體的“表外貸款”業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。致使商業(yè)銀行各級分行以黃金租賃業(yè)務(wù)為“名義通道”，違反商業(yè)銀行貸款用途、投向的相關(guān)法規(guī)要求，實現(xiàn)“五個規(guī)避”，即規(guī)避信貸規(guī)模，規(guī)避貸款投向要求，規(guī)避總行的貸款利率要求，規(guī)避授信集中度要求，規(guī)避空轉(zhuǎn)套利相關(guān)規(guī)定，給商業(yè)銀行黃金租賃業(yè)務(wù)帶來潛在的經(jīng)營風(fēng)險。

（二）業(yè)務(wù)復(fù)雜性高、監(jiān)管難度大。由于黃金租賃業(yè)務(wù)的許多操作模式，如“黃金租賃+大宗交易+遠(yuǎn)期套?！薄ⅰ包S金貿(mào)易背景票據(jù)+黃金租賃”、“黃金理財+黃金租賃”等，同時跨越了黃金、票據(jù)、理財?shù)榷鄠€市場，又涵蓋了授信審批、貴金屬交易、資金表內(nèi)轉(zhuǎn)表外、中間業(yè)務(wù)等多業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和部門，業(yè)務(wù)復(fù)雜性、嵌套度高，對于監(jiān)管技術(shù)的要求相應(yīng)較高，且要花費相當(dāng)?shù)娜肆蜁r間，致使監(jiān)管部門對這項業(yè)務(wù)的監(jiān)管或未涉及或涉及不深，其累積的問題與風(fēng)險也日漸增大。

（三）影響宏觀調(diào)控政策落實。在市場競爭十分激烈的現(xiàn)狀下，各銀行為“搶占”市場，均制定嚴(yán)苛的績效考核指標(biāo)任務(wù)，且經(jīng)營業(yè)績與部門和員工收入緊密掛鉤。因此，部分商業(yè)銀行相關(guān)部門為完成指標(biāo)考核任務(wù)，在監(jiān)管部門對租賃黃金以及黃金變現(xiàn)資金使用沒有硬性規(guī)定，而信貸規(guī)模受控制的情況下，黃金租賃業(yè)務(wù)因其融資成本多半低于銀行當(dāng)前的貸款利率，且手續(xù)簡便，隱蔽性強，備受銀行和企業(yè)的青睞，成為“銀企合作”新動向，不利于金融宏觀調(diào)控政策的落實。

五、規(guī)范黃金租賃業(yè)務(wù)的建議

健全制度體系、消除監(jiān)管盲區(qū)、明晰部門職責(zé)、強化管理指導(dǎo)都非常重要，但最為重要的是金融機(jī)構(gòu)要牢固樹立風(fēng)險防范的底線思維，不斷加強內(nèi)部管理，建立與黃金租賃業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的治理體系。一是黃金租賃業(yè)務(wù)發(fā)展要置于全面風(fēng)險管理框架之下和統(tǒng)一授信體系之中，必須受到信用風(fēng)險、流動性、期限、集中度的嚴(yán)格約束和限額管理。二是建立健全前中后臺分設(shè)的內(nèi)部控制機(jī)制，加強內(nèi)部監(jiān)督檢查和責(zé)任追究，確保黃金租賃業(yè)務(wù)依法合規(guī)開展。在事前風(fēng)險控制上，應(yīng)加強法律、合規(guī)部門對黃金租賃業(yè)務(wù)相關(guān)制度和協(xié)議文本的審核審查；事中事后環(huán)節(jié)應(yīng)建立常態(tài)化的檢查監(jiān)督約束機(jī)制，對于片面追求效率和利潤，操作不規(guī)范的當(dāng)事人和機(jī)構(gòu)應(yīng)追究責(zé)任。三是建立科學(xué)的考核評價體系，加大合規(guī)指標(biāo)的考核權(quán)重，加強黃金租賃類創(chuàng)新業(yè)務(wù)的穿透式監(jiān)控，確保風(fēng)險防控落到實處。

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