何利軍

(神華神東煤炭集團(tuán)公司 神東設(shè)計(jì)公司，內(nèi)蒙古 伊旗 017209)

0 引言

為積極響應(yīng)神華集團(tuán)公司改革重點(diǎn)工作的安排部署，研究探索發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)和實(shí)行員工持股的方案，同時(shí)也為完善神東設(shè)計(jì)公司的經(jīng)營管理機(jī)制，主動適應(yīng)煤炭行業(yè)發(fā)展新常態(tài)，有效提升神東設(shè)計(jì)公司的綜合競爭力。神東設(shè)計(jì)公司積極穩(wěn)妥的展開了混合所有制改革工作，論證開展這項(xiàng)工作的可行性與必要性，可為順利進(jìn)行改革鋪平道路。

1 混合所有制改革的相關(guān)概念

1.1 混合所有制起源

混合所有制經(jīng)濟(jì)是指財(cái)產(chǎn)權(quán)分屬于不同性質(zhì)所有者的經(jīng)濟(jì)形式。從宏觀層次來講，混合所有制經(jīng)濟(jì)是指一個國家或地區(qū)所有制結(jié)構(gòu)的非單一性，即在所有制結(jié)構(gòu)中，既有公有制經(jīng)濟(jì)，也有非公有制經(jīng)濟(jì)，還包括公有制和非公有制共同出資成立的股份制經(jīng)濟(jì)等；作為微觀層次的混合所有制經(jīng)濟(jì)，則是指不同所有制經(jīng)濟(jì)單位的資本聯(lián)合或相互參股形成的經(jīng)濟(jì)形式。十八屆三中全會所說的混合所有制經(jīng)濟(jì)就是指微觀層次上的混合所有制。

混合所有制改革是20世紀(jì)90年代提出的改革方案，目的是引入民資促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展。混合所有制經(jīng)濟(jì)在我國出現(xiàn)和發(fā)展，主要源于國有企業(yè)改革，源于尋找國有制同市場經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的形式和途徑。其有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有助于“走出去”，是國資國企改革的重要支撐。

1.2 混合所有制改革的政策依據(jù)

中共中央、國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，這是新時(shí)期指導(dǎo)和推進(jìn)國有企業(yè)改革的綱領(lǐng)性文件。

深化國有企業(yè)改革，是促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的必然要求，也是全國人民的熱切期盼。貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，《指導(dǎo)意見》提出，國有企業(yè)屬于全民所有，是推進(jìn)國家現(xiàn)代化、保障人民共同利益的重要力量，是我們黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)。必須認(rèn)真貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院戰(zhàn)略決策，按照“四個全面”戰(zhàn)略布局的要求，以經(jīng)濟(jì)建設(shè)為中心，堅(jiān)持問題導(dǎo)向，繼續(xù)推進(jìn)國有企業(yè)改革，切實(shí)破除體制機(jī)制障礙，堅(jiān)定不移做強(qiáng)做優(yōu)做大國有企業(yè)。

2 進(jìn)行混合所有制改革的合理性和必要性

2.1 對兩級公司改革工作的積極響應(yīng)

神華集團(tuán)公司《關(guān)于印發(fā)<神華集團(tuán)公司2015年改革重點(diǎn)工作>的通知》(神華政研〔2015〕151號)中有如下規(guī)定“以低碳研究所和相關(guān)科研類單位、科技類項(xiàng)目為試點(diǎn)，研究擬定發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)和實(shí)行員工持股的方案，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)施?！痹谏袢A集團(tuán)半年經(jīng)濟(jì)活動分析會上張玉卓董事長明確提出了要研究探索專業(yè)化與屬地化、區(qū)域化管理的關(guān)系，推進(jìn)集約化、專業(yè)化和精益化管理。在三季度經(jīng)濟(jì)活動分析會上還指出，要貫徹落實(shí)中央深化改革指導(dǎo)意見的總體安排，對適宜推進(jìn)混合所有制改革的企業(yè)，充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，堅(jiān)持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨(dú)則獨(dú)、宜控則控、宜參則參，成熟一個推進(jìn)一個。凌文總經(jīng)理也要求要調(diào)動二級單位改革發(fā)展積極性，激發(fā)企業(yè)整體活力。在神東公司半年工作會上，張子飛董事長明確要求要加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動改革創(chuàng)新。神東設(shè)計(jì)公司提出的混合所有制改革就是響應(yīng)兩級公司的部署，實(shí)現(xiàn)輔助崗位精簡分流，通過改革可以轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，提高資本配置和運(yùn)行效率，從而為神東公司提供更優(yōu)質(zhì)、更全面的設(shè)計(jì)專業(yè)化服務(wù)。

2.2 混合所有制經(jīng)濟(jì)和實(shí)行員工持股的有益探索

中共中央國務(wù)院于近期印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》。這是新時(shí)期指導(dǎo)和推進(jìn)國企改革的綱領(lǐng)性文件，從總體要求到分類改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度和國資管理體制、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、強(qiáng)化監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失等方面提出國企改革目標(biāo)和舉措，作為神華骨干企業(yè)的神東，目前也正在對二級單位發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)進(jìn)行積極的探索和研究。神東設(shè)計(jì)公司在混合所有制方面已經(jīng)開展多項(xiàng)工作，如政策研究、股權(quán)設(shè)置、公司治理、薪酬體系、規(guī)范經(jīng)營、員工持股等方方面面，這些工作對于神東乃至神華下步的改革發(fā)展都有現(xiàn)實(shí)意義。

2.3 做強(qiáng)做優(yōu)神東設(shè)計(jì)公司的有效途徑

設(shè)計(jì)公司雖然已經(jīng)取得了礦井甲級、選煤廠甲級、露天礦乙級和工程咨詢丙級設(shè)計(jì)資質(zhì)，但是與國內(nèi)大型煤炭設(shè)計(jì)院所相比，還存在管理機(jī)構(gòu)不合理、設(shè)計(jì)人員招聘困難、對外創(chuàng)收激勵不足等諸多弊端，這直接影響著設(shè)計(jì)公司的發(fā)展，通過混合所有制改革，神東設(shè)計(jì)公司可以在管控體系建設(shè)、人員招聘、薪酬分配等方面擁有更多的自主權(quán)，通過開展專家外聘、資本整合、股權(quán)運(yùn)作、價(jià)值管理等工作，推動神東設(shè)計(jì)公司的轉(zhuǎn)型升級，實(shí)現(xiàn)保值增值。

2.4 實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)公司市場化運(yùn)營的基礎(chǔ)

隨著煤炭行業(yè)進(jìn)入新常態(tài)，各企業(yè)的設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)量明顯減少，經(jīng)營水平也不斷下降，神東設(shè)計(jì)公司僅靠已有的積累已無法保證公司發(fā)展的需要，將逐漸成為神東公司的負(fù)擔(dān)，直接影響制約著神東公司的快速發(fā)展。進(jìn)行混合所有制改革，有利于提升神東設(shè)計(jì)公司的核心競爭力和專業(yè)化服務(wù)水平，對于拓展神東內(nèi)部及周邊市場，增強(qiáng)對外創(chuàng)收能力等有非?，F(xiàn)實(shí)的意義。

2.5 完善經(jīng)營決策機(jī)制，提高決策質(zhì)量的手段

進(jìn)行混合所有制改革能夠使資本管理更加規(guī)范和靈活，提高適應(yīng)性，也有利于企業(yè)在組織制度、管理制度、考核制度、用工制度、薪酬制度和優(yōu)勝劣汰機(jī)制、激勵約束機(jī)制、技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制等方面的改革與優(yōu)化。按照《公司法》進(jìn)行混合所有制改革，可以創(chuàng)建融合的法人治理結(jié)構(gòu)，即企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理，都有來自投資主體的代表組成，在完善股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時(shí)，更好地完善經(jīng)營決策機(jī)制，更好地形成市場化的管理機(jī)制，有助于提高企業(yè)決策的質(zhì)量和水平，進(jìn)而提高企業(yè)投資和經(jīng)營管理的效率。

2.6 可以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)、設(shè)計(jì)公司及員工“三贏”

混合所有制改革后，隨著大量技術(shù)人員的加入，神東設(shè)計(jì)公司的技術(shù)水平將明顯提升，業(yè)務(wù)范圍也將不斷擴(kuò)大，將可以承接神東集團(tuán)公司幾乎所有的設(shè)計(jì)及咨詢?nèi)蝿?wù)，這對提升神東在設(shè)計(jì)方面的專業(yè)化服務(wù)水平具有積極的作用，同時(shí)神東公司還可以參與分紅；神東設(shè)計(jì)公司則在提升自身利潤水平的同時(shí)，可以逐步做大做強(qiáng)，提升整體實(shí)力；員工持股使員工與公司的命運(yùn)息息相關(guān)，最大限度調(diào)動了員工的積極性，使員工真正成為公司的主人，參與分紅則可以使員工得到實(shí)實(shí)在在的利益。

3 混合所有制改革的建議方案

3.1 改制目標(biāo)

神東設(shè)計(jì)公司將通過本次混合所有制改革，轉(zhuǎn)變?yōu)閲衅髽I(yè)參股、公私合營的市場化經(jīng)營企業(yè)。

擴(kuò)大設(shè)計(jì)公司的自主經(jīng)營權(quán)：將企業(yè)自主經(jīng)營決策權(quán)歸于企業(yè)，將配合承擔(dān)的公共管理職能歸位于上級主管單位，從而實(shí)現(xiàn)從“管人、管事、管資產(chǎn)”向“以管資本為主”轉(zhuǎn)變。

調(diào)整待遇發(fā)揮利益驅(qū)動：通過改制，調(diào)整神東設(shè)計(jì)公司薪資待遇及員工激勵機(jī)制，打破“干多、干少一個樣”的大鍋飯?bào)w制、發(fā)揮利益驅(qū)動機(jī)制，為企業(yè)創(chuàng)造更好的經(jīng)濟(jì)效益。

落實(shí)中長期激勵機(jī)制：通過改制落實(shí)股權(quán)激勵、績效年薪等中長期激勵機(jī)制。

現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)：通過改制建立起高效的現(xiàn)代化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，提高神東設(shè)計(jì)公司的決策、管理效率。

優(yōu)化資源配置：通過改制建立混合所有制經(jīng)濟(jì)形式，實(shí)現(xiàn)“政企分開”，充分發(fā)揮非公有制經(jīng)濟(jì)的靈活性，優(yōu)化資源配置，創(chuàng)造國有資本價(jià)值。

3.2 股權(quán)與治理架構(gòu)

股權(quán)架構(gòu)：神東煤炭集團(tuán)占30%，6名核心管理團(tuán)隊(duì)成員共占25%，3個代表員工出資的有限合伙企業(yè)共占45%，如圖1所示。

圖1 股權(quán)架構(gòu)

注冊資金：計(jì)劃改制后的神東設(shè)計(jì)公司將變?yōu)楣煞萦邢薰荆再Y金為1 000萬元。其中，國有部分的出資為300萬元，非國有部分的出資為700萬元。

公司治理架構(gòu)：公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)的典型特征，這在公司制企業(yè)中體現(xiàn)得尤為明顯。由于出資者眾多且分散，因而出資者難以像個體工商戶那樣直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理，而代之以規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，即為了保護(hù)公司法人資產(chǎn)能有效運(yùn)營，在組織管理和領(lǐng)導(dǎo)體制上作出的權(quán)利安排。具體而言，它主要是由股東會、董事會、監(jiān)事會以及以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理階層組成的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。通過這一結(jié)構(gòu)，神東設(shè)計(jì)公司的全體股東將大家的資產(chǎn)托管給公司董事會，并通過管理層和監(jiān)事會分別實(shí)現(xiàn)經(jīng)營決策的執(zhí)行與企業(yè)管理的監(jiān)督。

圖2 公司治理架構(gòu)

3.3 股份分配方案

本次國有企業(yè)混合所有制改革工作中，擬按照“廣泛覆蓋、重點(diǎn)把握”的原則，兼顧激勵與責(zé)任的目標(biāo)，實(shí)施全方位、有區(qū)別的員工持股計(jì)劃。其中，主要包括管理人員與普通員工兩方面的持股方案。

核心管理人員持股部分：核心管理人員持股部分主要是針對神東設(shè)計(jì)公司實(shí)際的業(yè)務(wù)、行政等部門的管理崗位負(fù)責(zé)人員，主要對象為目前公司的院長(經(jīng)理)、書記、副院長、經(jīng)理助理，共計(jì)6人。計(jì)劃將上述6人直接經(jīng)工商管理部門登記為神東設(shè)計(jì)公司的實(shí)名股東。同時(shí)，上述6人共同簽署一份一致行動人協(xié)議，來作為一致行動人，承擔(dān)起日后公司實(shí)際控制人的相應(yīng)責(zé)任與義務(wù)。

普通員工持股部分：普通員工持股部分主要是針對現(xiàn)有公司除去上述6人之外的普通員工，包括各科室、各崗位的基層管理人員與無職務(wù)員工。按照國資委目前在審議的《關(guān)于實(shí)行員工持股試點(diǎn)的意見》，同時(shí)考慮到普通員工對于承擔(dān)持股出資的經(jīng)濟(jì)壓力、面對日后市場化經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力均相對為弱，故改制時(shí)不給予直接經(jīng)工商管理部門登記為實(shí)名股東，而是通過成立有限合伙企業(yè)，以民營資本形式間接持有改制后公司的股權(quán)。

有限合伙企業(yè)：神東設(shè)計(jì)公司計(jì)劃成立3個有限合伙企業(yè)，對應(yīng)于改制后公司設(shè)置的礦井所、選煤所和綜合所3個部門。每個部門內(nèi)愿意成為改制后公司股東的所屬員工通過共同發(fā)起設(shè)立1個有限合伙企業(yè)來間接持有公司股權(quán)，并經(jīng)共同民主表決選舉出1個代表作為普通合伙人來執(zhí)行合伙事務(wù)。其他員工則作為有限合伙人，不執(zhí)行合伙事務(wù)。通過這種方式持有公司股權(quán)的普通員工，將不能直接參加股東會進(jìn)行投票選舉、表達(dá)意見和參與決策管理，而是通過有限合伙企業(yè)的普通合伙人來行使代表有限合伙企業(yè)成員集體意志的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任與義務(wù)。這種持股方式的安排，既可以有效地規(guī)避普通員工短期內(nèi)因信心或其他原因而改變持股意愿、進(jìn)出公司股東成員，進(jìn)而帶來的工商變更登記工作和公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整工作的麻煩與困擾，同時(shí)，又不影響普通員工作為企業(yè)實(shí)際主人而收獲公司未來分紅、派息以及在未來轉(zhuǎn)讓持有公司股權(quán)而實(shí)現(xiàn)的投資增值等實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟(jì)利益，甚至還可以在一定程度上簡化股東會決策程序、提升決策效率、提升合伙企業(yè)內(nèi)成員的團(tuán)隊(duì)凝聚力，可謂一舉數(shù)得。在具體操作時(shí)，經(jīng)過一定年限(計(jì)劃3年)的約定工作時(shí)限，根據(jù)公司對員工工作態(tài)度、工作能力、經(jīng)濟(jì)狀況、風(fēng)險(xiǎn)承受力等方面的全面考察與評估后，考慮將符合一定標(biāo)準(zhǔn)的員工逐步轉(zhuǎn)為實(shí)名股東。

3.4 入股資格與股份的購買

入股資格：對于本次改制方案中有意向參與入股的員工(包括所有管理層人員與普通員工)，需滿足一定的資格和條件：①有意參與入股的員工必須是神東設(shè)計(jì)公司的正式員工，且在神東設(shè)計(jì)公司工作滿一定年限(暫定2年)；②有意入股的員工須于入資前簽訂協(xié)議：同意解除與神東集團(tuán)的勞動關(guān)系，并與改制后的神東設(shè)計(jì)公司重新簽署勞動合同；③有意入股的員工須與其他員工一起，在合伙人協(xié)議中約定：自入股之日起的2年內(nèi)不得申請退出；④對于日后神東設(shè)計(jì)公司因引進(jìn)人才或其他原因新增員工股東，亦需滿足以上資格，并需經(jīng)股東會批準(zhǔn)同意。

股份的購買：對于本次改制方案中有意向參與入股的員工(包括所有管理層人員與普通員工)，在實(shí)施入股程序時(shí)，按照“存量不動、認(rèn)繳增量”以及“自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的原則，在公司改制時(shí)直接繳納出資，參與股份有限公司的發(fā)起程序，完成股份的購買。未來新增符合持股資格的員工股東時(shí)，將以增發(fā)形式進(jìn)行操作。根據(jù)該員工所處相應(yīng)層級標(biāo)準(zhǔn)(職級或職稱)，以及計(jì)劃實(shí)施時(shí)神東設(shè)計(jì)公司凈資產(chǎn)的評估值，直接以現(xiàn)金方式實(shí)際繳納對應(yīng)出資。參與入股的員工(包括管理人員和普通員工)可以通過以下方式解決出資的資金來源：①員工的合法薪酬收入；②家庭經(jīng)濟(jì)收入、私人借貸等以及其他符合法律、行政法規(guī)的合法資金來源；根據(jù)相關(guān)規(guī)定，不允許神東設(shè)計(jì)公司代為員工(包括管理人員和普通員工)墊付承諾繳納的出資。

3.5 股份的退出

股份自愿退出：自愿退出參與入股的員工(包括管理人員和普通員工)，可以在滿足以下任一條件的情況時(shí)，自主申請公司股份的退出：①持股時(shí)間已滿入股前約定不得申請退出的時(shí)限(暫定2年)；②未滿入股前約定不得申請推出的時(shí)限(暫定2年)，但個人主動申請并與神東設(shè)計(jì)公司協(xié)商一致，解除勞動關(guān)系。

股份強(qiáng)制退出：參與入股的員工(包括管理人員和普通員工)，在出現(xiàn)以下情況時(shí)，須配合辦理公司股份的退出手續(xù)：①被神東設(shè)計(jì)公司依照我國現(xiàn)行《勞動合同法》的相關(guān)規(guī)定主動解除勞動關(guān)系；②已辦理退休員工，或因工傷、患病及其他原因不能解除勞動關(guān)系，但實(shí)際不再為神東設(shè)計(jì)公司工作或服務(wù)的人員，允許保有現(xiàn)有持股數(shù)量的10%，其余部分須辦理退出手續(xù)。在辦理公司股份退出手續(xù)時(shí)，退出部分的股份對價(jià)可以比照股份流轉(zhuǎn)的規(guī)定實(shí)施。

3.6 股份的流轉(zhuǎn)

參與入股的員工(包括管理人員和普通員工)，可以在滿足以下條件的情況下，可以對持有公司股份的部分或全部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓：①持股時(shí)間已滿入股前約定限制流轉(zhuǎn)的時(shí)限(暫定2年)；②原則上，股份轉(zhuǎn)讓的對象須為公司股東，不建議對外部轉(zhuǎn)讓(在同等轉(zhuǎn)讓價(jià)格下須首選內(nèi)部員工；轉(zhuǎn)讓價(jià)格不超過轉(zhuǎn)讓時(shí)評估凈資產(chǎn)值的1.2倍且無內(nèi)部員工受讓時(shí)，可考慮轉(zhuǎn)向外部人員)；③股份轉(zhuǎn)讓時(shí)的對價(jià)主要根據(jù)對當(dāng)時(shí)公司凈資產(chǎn)的審計(jì)、評估的結(jié)果和持股比例計(jì)算。

3.7 分紅原則

神東設(shè)計(jì)公司改制后，將統(tǒng)籌兼顧企業(yè)自身積累、發(fā)展和國有資本合理回報(bào)的需要，合理確定國有資本收益分配比例。具體來說，在改制后的前三年，計(jì)劃按照以下原則進(jìn)行分紅：①當(dāng)年公司稅后利潤在彌補(bǔ)以前年度虧損、提取法定公積金及任意公積金后，可供分配的利潤不低于100萬元(即資本金利潤率不低于10%)時(shí)，即進(jìn)行利潤分配。低于100萬元時(shí)，暫不進(jìn)行利潤分配，留存滾至下一年度待分；②進(jìn)行利潤分配時(shí)，計(jì)劃前兩年分紅比例不低于30%，第三年分紅比例不低于20%；③第三年末召開股東會議時(shí)，審議分紅議案并確定以后年度的分紅比例。

4 結(jié)語

神東設(shè)計(jì)公司通過發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，能夠把神東設(shè)計(jì)公司打造成為獨(dú)立的市場主體，一方面充分激發(fā)和釋放企業(yè)活力，提高市場競爭力和發(fā)展引領(lǐng)力，另一方面放大國有資本功能，提高國有資本配置和運(yùn)行效率，將是神東集團(tuán)公司落實(shí)深化國有企業(yè)改革的積極探索和重大實(shí)踐。