鄧金榕

（廈門恒興集團有限公司,福建 廈門 361001）

一、財務盡職調(diào)查的概述

財務盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)是指財務調(diào)查人員按照委托方的要求，對目標企業(yè)或與本次活動相關(guān)事項，進行全面財務調(diào)查、分析的一種謹慎性調(diào)查活動。

二、財務盡職調(diào)查的重要性

投資者在對目標企業(yè)進行投資之前，首先需要對目標企業(yè)的運營狀態(tài)和財務狀況進行了解。財務盡職調(diào)查工作是判斷目標企業(yè)的潛在缺陷及其對企業(yè)未來盈利能力的影響。了解企業(yè)的財務狀況、內(nèi)部管理、盈利能力等，是投資人與目標企業(yè)進行投資決策和交易談判的基礎(chǔ)。

三、財務盡職調(diào)查的基本程序

第一，財務專員在項目建立后加入項目組，對目標企業(yè)實施財務調(diào)查。

第二，擬訂計劃需要建立在充分了解投資項目和目標企業(yè)組織架構(gòu)的基礎(chǔ)上。

第三，財務盡職調(diào)查報告必須在復核后方能提交。

四、財務盡職調(diào)查的基本原則

（一）獨立性原則

財務調(diào)查人員服務于項目組，但應保持客觀態(tài)度，業(yè)務工作需要向部門主管匯報，確保調(diào)查工作的獨立性與客觀性。

（二）謹慎性原則

財務調(diào)查工作本身具有謹慎性，財務人員在調(diào)查過程要時刻保持謹慎，工作計劃與報告都要經(jīng)過嚴格的復核。

（三）全面性原則

財務調(diào)查工作要涵蓋企業(yè)與財務相關(guān)的全部內(nèi)容，包括財務管理與會計核算內(nèi)容等。

（四）重要性原則

針對不同行業(yè)和企業(yè)，要依照行業(yè)風險特點進行重點調(diào)查。

五、財務盡職調(diào)查的基本方法

第一，審閱。以相關(guān)法律規(guī)定為依據(jù)，對企業(yè)財務報表、數(shù)據(jù)進行審閱，從中發(fā)現(xiàn)重大財務問題。

第二，分析。對各渠道取得的材料進行深入分析，從中發(fā)現(xiàn)異常。如結(jié)構(gòu)分析、趨勢分析、橫向?qū)Ρ确治龅取?/p>

第三，訪談。與企業(yè)內(nèi)部各部門員工，外部合作的客戶、律師、會計師等進行充分溝通。通過訪談了解是否存在不同信息或意見相左的事項。

第四，組織內(nèi)部交流。財務調(diào)查組內(nèi)部或與其他調(diào)查組之間進行溝通、交流，交流信息、互通有無、相互提醒，提高效率和效果。

六、財務盡職調(diào)查與財務審計的區(qū)別

第一，財務盡職調(diào)查是投資者對目標企業(yè)在進行合作前的深入了解，調(diào)查對該企業(yè)進行投資的可行性。綜合目標企業(yè)的數(shù)據(jù)，評價投資風險和投資盈利的機會。是對歷史數(shù)據(jù)的分析與未來盈利能力的預測。

第二，財務審計是對被投資企業(yè)提供數(shù)據(jù)的真實性與完整性進行驗證，財務審計是立足于自我保護為前提的一種保護手段。

七、財務調(diào)查的基本內(nèi)容

財務盡職調(diào)查是投資者委托調(diào)查人員對目標企業(yè)或與有之相關(guān)的財務狀況實施的現(xiàn)場調(diào)查、書面調(diào)查、資料分析、口頭詢問、比對分析等。調(diào)查內(nèi)容通常包括：企業(yè)的沿革、運營狀況、稅收、人力資源、法律監(jiān)管等。

（一）持續(xù)經(jīng)營

要了解目標企業(yè)的經(jīng)營狀況，最原始的方法是查詢該企業(yè)的經(jīng)營性現(xiàn)金流，該數(shù)據(jù)比可人為操作的會計利潤，更能真切反應企業(yè)的生存狀態(tài)。

（二）內(nèi)部控制

首先取得目標企業(yè)的內(nèi)控文件并進行仔細閱讀，通過穿行測試和控制測試等了解內(nèi)控的合理性和執(zhí)行的有效性。

（三）財務方面

對目標企業(yè)的財務結(jié)構(gòu)、會計政策、盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、資信程度等情況進行充分了解。根據(jù)內(nèi)控調(diào)查情況對目標企業(yè)財務資料的可信度進行綜合考慮。必須嚴格實施重要項目的調(diào)查程序，追蹤目標企業(yè)已經(jīng)提示的風險事項，如：擔保、抵押、未決訴訟等內(nèi)容。務必要重點調(diào)查未提示風險事項。另外，要重視財務數(shù)據(jù)與其它數(shù)據(jù)的關(guān)聯(lián)性。

（四）稅務方面

全面了解目標企業(yè)的稅收待遇、稅收負擔率構(gòu)成、納稅的履行情況等。如企業(yè)正在享受稅收優(yōu)惠政策，調(diào)查人員要對企業(yè)優(yōu)惠期滿后的稅收情況進行了解。對未全面進行納稅的企業(yè)要評定其稅務風險，根據(jù)目標企業(yè)的特性把握調(diào)查的要點。

（五）財務預測方面

財務盡職調(diào)查所做的財務預測，必須是企業(yè)全面的財務預測。通常包括：投資、收入、重大會計政策變化、企業(yè)規(guī)模、資金需要等。以上預測最終會體現(xiàn)在現(xiàn)金流預測和盈利能力預測。調(diào)查人員應時刻保持專業(yè)特點，持懷疑態(tài)度對調(diào)查數(shù)據(jù)進行反復核實。

八、財務盡職調(diào)查的風險控制

一個完善的財務盡職調(diào)查，要能夠判斷目標企業(yè)內(nèi)部存在的重大缺陷以及該缺陷對未來盈利能力的影響。

（一）防止目標企業(yè)重大缺陷帶來的風險

重大缺陷主要指：目標企業(yè)及其相關(guān)附屬所存在的，不妥善解決就會對企業(yè)造成很大程度損害的、比較突出的問題和條件。重大缺陷主要分為：

1.內(nèi)部缺陷。內(nèi)部缺陷主要包括：內(nèi)部危機，如：市場、技術(shù)、管理等核心員工的大量流失；財務危機，如：高昂的設(shè)備更新成本、無法回收的大額應收賬款、生產(chǎn)質(zhì)量責任、訴訟等。

2.外部缺陷。外部缺陷主要包括：未來的技術(shù)革新、市場競爭加劇、客戶需求的變化、政府管制、稅收政策變化等相關(guān)問題。

（二）防范數(shù)據(jù)造假，關(guān)注財務數(shù)據(jù)合理性

防范目標企業(yè)對財務數(shù)據(jù)進行造假，要從以下三個方面關(guān)注財務信息的質(zhì)量和企業(yè)管理層舞弊的風險。

1.企業(yè)層面。目標企業(yè)出具的財務信息質(zhì)量和管理層財務舞弊問題，是整個財務盡職調(diào)查過程中最重要的環(huán)節(jié)。如目標企業(yè)收入增長過快，投資人要謹慎調(diào)查該目標企業(yè)收入的快速增長是企業(yè)的真實收入，還是弄虛作假做出來的數(shù)據(jù)。

第一，從目標企業(yè)特性來判斷潛在風險。企業(yè)的財務質(zhì)量代表著企業(yè)的綜合素質(zhì)，要結(jié)合企業(yè)特性和其它相關(guān)數(shù)據(jù)來判斷項目風險。可通過同類型上市公司的情況進行分析、判斷。通過計算企業(yè)運營數(shù)據(jù)對比行業(yè)龍頭、分析差距。通過對比可分析出目標企業(yè)的行業(yè)地位和企業(yè)運營中所存在的問題。

第二，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層舞弊來判斷企業(yè)存在風險。有專業(yè)機構(gòu)對財務舞弊現(xiàn)象進行過調(diào)研，發(fā)現(xiàn)90%以上的財務報表重大錯報和漏報，都是由企業(yè)高層授意的。一部分民營企業(yè)，出于各種考慮對財務數(shù)據(jù)進行造假。調(diào)查人員應對公司治理結(jié)構(gòu)和管理層的誠信等進行深入了解，分析判斷企業(yè)是否存在舞弊風險。

2.財務報表層次?？赏ㄟ^三個方面來判斷財務報表層次的風險：

第一，以往財務數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。企業(yè)的財務增長指標通常具有一定的邏輯性，就算在企業(yè)快速增長階段也應有跡可循。

第二，各報表間的鉤稽關(guān)系。很多企業(yè)在進行報表造假時，鉤稽關(guān)系往往不合理。

第三，現(xiàn)金流量的關(guān)注。企業(yè)的現(xiàn)金流量在財務盡職調(diào)查過程中十分重要，它是有效判斷企業(yè)運營能力與財務狀況的重要指標，也是判斷企業(yè)價值的重要依據(jù)。

3.會計處理。所有財務報表的造假最終落腳點都是會計科目與處理。在進行財務盡職調(diào)查時，要調(diào)查目標企業(yè)是否存在股東控制其他公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格是否合理、金額是否重大、關(guān)聯(lián)方對企業(yè)后續(xù)上市行為的影響等。

財務盡職調(diào)查是投資者判斷目標企業(yè)的投資風險、盈利能力、市場價值的重要手段之一。財務盡職調(diào)查應結(jié)合目標企業(yè)的財務報表和調(diào)查中存在的潛在缺陷與風險進行驗證與說明，為委托方的決策提供可靠的數(shù)據(jù)支持。