錢 煜

一、類平臺公司的特點

類平臺公司是指地方政府及其機構通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，從事政府指定或委托的公益性、準公益性項目的融資、投資、建設和運營，擁有獨立法人資格，不承擔地方政府融資功能，不在銀監(jiān)會地方政府融資平臺名單內的經濟實體。類平臺公司作為債券市場上極為重要的發(fā)行主體，根據2015年1月證監(jiān)會正式發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，可以申請在證券交易所發(fā)行公司債。

二、AQ公司發(fā)行公司債券的背景

AQ投資有限公司（以下簡稱AQ公司）成立于2009年12月，是AQ高新區(qū)開發(fā)、建設和投融資的主體，經營范圍包括：參股投資戰(zhàn)略性新興優(yōu)勢產業(yè)；AQ高新區(qū)土地整理；AQ高新區(qū)企業(yè)和產業(yè)的投資；化工物流、化工科技咨詢服務；物業(yè)服務；AQ高新區(qū)基礎設施、公用工程和公用服務設施的建設、經營與管理。AQ公司自成立以來就按照市場化方式獨立運行，不在財政部和銀監(jiān)會頒布的地方政府融資平臺名單之列，屬于類平臺公司。

2015年公司債券發(fā)行與交易管理的政策發(fā)生重大變化，主要體現(xiàn)在：除地方政府融資平臺以外，發(fā)行主體擴大至所有公司制法人；全面建立非公開發(fā)行制度，取消公司債公開發(fā)行的保薦制和發(fā)審委制度，簡化了發(fā)債審核流程。AQ公司不在融資平臺雙名單之列，按照此《管理辦法》的規(guī)定，可以申請發(fā)行公司債。AQ高新區(qū)基礎設施建設快步推進，急需大量資金。發(fā)行公司債不僅能降低資金成本、拓寬融資渠道，而且能提高企業(yè)知名度、提升企業(yè)在資本市場的形象。AQ公司抓住重大政策利好，密切關注著國家關于公司債券的政策動向，把成功發(fā)行公司債作為融資工作的重點突破方向。

三、AQ公司公司債券發(fā)行中的難題及解決方案

作為《管理辦法》實施后新增的一類公司債發(fā)行主體，AQ公司在公司債發(fā)行的前期準備、中期申報和后期發(fā)行工作中都遇到了一些問題，需要在實踐中探索解決法律與現(xiàn)實之間矛盾。

在發(fā)債的前期準備階段，重點解決了發(fā)行主體法人治理結構不規(guī)范的問題。AQ公司與AQ化學工業(yè)區(qū)籌委會相生相伴，AQ市化學工業(yè)區(qū)籌委會是AQ公司的控股股東。因公司債發(fā)行主體的控股股東—AQ化學工業(yè)區(qū)籌委會是臨時機構，不符合發(fā)行要求?？紤]到AQ化學工業(yè)區(qū)籌委會已于2013年12月更名為AQ高新區(qū)管委會，AQ公司協(xié)調、請求AQ市國資辦將AQ化工區(qū)籌委會持有的全部股權劃轉至AQ高新區(qū)管委會，變更了公司的股東、董事、監(jiān)事和高管，同時完成了工商變更登記，解決了AQ公司法人治理結構不規(guī)范、不完善的問題，掃清了發(fā)行公司債的第一個障礙。

中期申報主要包括聘請中介機構完成財務和法律盡職調查、選定券商和擔保機構、完成發(fā)債項目審批等工作。為提高工作效率，確保盡職調查的質量，AQ公司聘請了具有證券資格且與其長期合作的會計師事務所完成了財務盡職調查，聘請了當?shù)刈罹邔嵙η遗c其長期合作的律師事務所完成了法律盡職調查。通過競爭性招標方式確定合作券商—DB證券公司，并順利簽訂了承銷協(xié)議。因AQ公司信用等級為AA,多數(shù)擔保機構在擔保收費上不予優(yōu)惠。為減少擔保費用、節(jié)約發(fā)行成本，AQ公司請求AQ市政府協(xié)調由外部評級為AA、擔保收費低的AQ市城投公司擔保。在募投項目的選擇上，AQ公司初始考慮的是管廊帶和碼頭項目，經與券商和上交所初步溝通，從提高融資效率和融資規(guī)模的角度出發(fā)，最終將募投項目更換為棚戶區(qū)改造項目。在取得AQ市發(fā)改委、規(guī)劃局、國土局、環(huán)保局出具的審批意見之后，AQ公司協(xié)調AQ市住建委行文至A省住建廳，請求其出具書面確認函，確認募投的棚改項目在A省的棚改計劃之列。經過周密的準備，AQ公司與券商按照有關規(guī)定，共同完成了公司債券發(fā)行申報材料的編制，報送上交所。根據上交所反饋意見，AQ公司積極和券商、會計師事務所等中介機構溝通，遞交補充資料，最終獲得上交所準許非公開發(fā)行公司債券掛牌轉讓無異議的函，總規(guī)模4.5億元，AQ公司債券發(fā)行工作取得了突破性進展。

AQ公司發(fā)行公司債時正值債市低迷，債券違約情況不斷發(fā)生，增加了AQ公司的難度。盡管本次是非公開發(fā)行，可以不對發(fā)行主體進行評級，但是為了消除潛在投資機構的疑慮，加快債券銷售，AQ公司聘請DG資信評估公司對其債項和主體進行外部評級。同時，和券商一起共同尋找潛在的投資者，攻克債券銷售難關。

四、類平臺公司發(fā)行公司債的幾點注意事項

（一）募投項目必須符合國家產業(yè)政策

公司債券發(fā)行的基本前提就是項目必須符合國家產業(yè)政策。尋找符合國家產業(yè)政策鼓勵、重點支持的項目，如近些年國家政策鼓勵的棚戶區(qū)改造、水系治理、污水處理等項目，同時項目采用的技術原則上應相對成熟、具有可操作性，這樣更容易通過發(fā)債審批。此外，需要注意的是項目申報前通常需要獲得當?shù)匕l(fā)改、規(guī)劃、環(huán)保、土地等部門對項目的立項、可研、土地、環(huán)評等批復文件，債券申報企業(yè)要提前完成相關審批手續(xù)，確保項目的合法合規(guī)性。同時，還需要和券商提前溝通，確保項目符合證券交易所的要求。

（二）注意對類平臺公司設置的雙紅線標準

2015年證監(jiān)會發(fā)布的《管理辦法》對類平臺公司發(fā)行公司債設置了“最近三年來自所屬地方政府的現(xiàn)金流入與發(fā)行人經營活動現(xiàn)金流入占比平均超過50%，或者最近三年來自所屬地方政府的收入與營業(yè)收入占比平均超過50%，則公司不能發(fā)行公司債”的雙紅線標準,但對于棚戶區(qū)改造等國家鼓勵的項目，這兩個標準可以豁免。

AQ公司初次確定的發(fā)債項目是區(qū)內碼頭和管廊帶項目，但公司在2015年獲得的AQ市政府土地出讓金返還較多,來自地方政府的收入與營業(yè)收入占比平均超過了50%，不符合發(fā)債的條件。經與證券交易所和券商會商，重新將棚戶區(qū)改造項目確定為發(fā)債項目，以符合《管理辦法》的特別規(guī)定。

（三）通過合規(guī)途徑選好優(yōu)秀的中介機構合作

公司債的發(fā)行涉及審計、律師、券商、評級、擔保等幾家中介機構，中介機構尤其是券商的實力和經驗對公司債的成功發(fā)行至關重要。實力雄厚的券商通常具有發(fā)行運作公司債券的豐富經驗和綜合統(tǒng)籌審計、律師、擔保等機構的業(yè)務能力，能從更專業(yè)的角度對整個發(fā)行工作的流程進行科學合理的設計和及時跟進，同時能選擇較有利的市場環(huán)境和時機進行債券發(fā)行，以減少融資成本。此外，一些全國性的大型券商都有深厚的人脈資源和信息渠道，能提高債券發(fā)行效率，達到事半功倍的效果。

（四）主動爭取地方政府的支持

公司債具有期限長、融資規(guī)模大、融資成本低的優(yōu)點，申報企業(yè)眾多，競爭激烈；發(fā)行過程審批環(huán)節(jié)繁多，獲準發(fā)行難度大，需要的道地方政府強有力的支持。盡管類平臺公司是依法經營的獨立公司制法人，不承擔地方政府融資功能，承擔的債務不屬于政府債務，但仍然是公共服務(產品)和準公共服務(產品)的主要投資主體，對促進地方經濟和社會發(fā)展的具有重大貢獻。類平臺公司發(fā)行公司債時，要充分利用自身優(yōu)勢和存在價值，積極尋求地方政府的大力支持，為公司債的順利發(fā)行掃清障礙。