據(jù)華夏文交所官方信息，2013年在香港成立的華夏文交所是服務(wù)于全球的文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易和投融資綜合的金融服務(wù)平臺(tái)。2017年初，江蘇百合堂文化藝術(shù)品投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百合堂”）全資收購(gòu)了華夏文交所，成為華夏文交所的唯一股東，2018年6月22日，華夏文交所董事長(zhǎng)趙玉剛發(fā)公告稱(chēng)，華夏文交所將于2018年7月8日，在江蘇揚(yáng)州召開(kāi)“華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司首屆股東代表大會(huì)并通報(bào)華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司在美上市的進(jìn)程及有關(guān)事項(xiàng)”。

據(jù)《投資者報(bào)》記者了解，注冊(cè)在香港華夏文交所的業(yè)務(wù)全權(quán)由境內(nèi)的兄弟公司“百合堂”公司操作，國(guó)內(nèi)總運(yùn)營(yíng)公司名稱(chēng)為“上海譽(yù)湘投資管理有限公司江蘇分公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海譽(yù)湘”）。

香港注冊(cè)內(nèi)地展業(yè)？

據(jù)華夏文交所官網(wǎng)上介紹：華夏文交所于2013年在香港注冊(cè)，注冊(cè)資本5億元港幣，現(xiàn)在的法人為趙越。查冊(cè)中心（ICRIS）的信息顯示，華夏交易所成立之初，曾用名為“華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易有限公司”；2018年1月31日，更名為“華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司”。而為什么改名，作為公司的董事趙越曾對(duì)媒體解釋稱(chēng)，“是為了上市需要增加股份二字?！?/p>

2017年初，趙玉剛100%控股的江蘇百合堂文化藝術(shù)品投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百合堂”）全資收購(gòu)了華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易有限公司，成為華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所的唯一股東。法人為趙越（趙玉剛之子）。國(guó)內(nèi)的運(yùn)營(yíng)總部設(shè)在江蘇揚(yáng)州，國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司名稱(chēng)為，上海譽(yù)湘投資管理有限公司江蘇分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海譽(yù)湘”），公司法人同樣為趙玉剛。

工商資料顯示，百合堂成立日期為2009年1月5日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，法人為趙玉剛。登記機(jī)關(guān)為泰興市市場(chǎng)監(jiān)督管理局，曾用名為“泰州市玉剛擔(dān)保有限公司 ”。2015年4月13日，公司名由“泰州市玉剛貿(mào)易有限公司”變更為“江蘇百合堂文化藝術(shù)品投資有限公司”。2017年4月6日，百合堂注冊(cè)了華夏文交所的商標(biāo)。

蹊蹺的是，百合堂官網(wǎng)上的聯(lián)系電話一直處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。

資產(chǎn)包和原始股

平共處根據(jù)華夏文交所官方公布的“關(guān)于舉辦華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司首屆股東代表大會(huì)”的公告。2018年7月8日，華夏文交所各原始股東攜帶原始股轉(zhuǎn)賬收據(jù)到江蘇省揚(yáng)州市栩豪國(guó)際酒店（揚(yáng)州市邗江中路631號(hào)）參加首屆股東代表大會(huì)，會(huì)議上將發(fā)放《股權(quán)證》。

今年3月10日，有媒體曾對(duì)華夏文交所進(jìn)行過(guò)報(bào)道。報(bào)道里提到華夏文交所在美國(guó)太陽(yáng)集團(tuán)的輔導(dǎo)下，預(yù)計(jì)2020年左右在美國(guó)上市，為了達(dá)到上市要求，將在2018年發(fā)展5000名新股東”。發(fā)售總額為1500萬(wàn)元，分為3000元、15000元、30000元3個(gè)檔次。投資人匯款后，將獲得華夏文交所統(tǒng)一出具的《股權(quán)證》，以及新發(fā)行個(gè)股、新股認(rèn)購(gòu)權(quán)等獎(jiǎng)勵(lì)。華夏文交所同時(shí)聲稱(chēng)，“持有的華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所股票預(yù)計(jì)每年5%左右的升值”。

針對(duì)上述發(fā)售“原始股”的情況，《投資者報(bào)》記者在華夏文交所的官方微信公眾號(hào)里的一則宣傳片“華夏起航，我與上市零距離”里得到了有力的證實(shí)。在此宣傳片里介紹到：“香港星美文化將參股華夏文交所，美國(guó)太陽(yáng)集團(tuán)全程輔助華夏文交所完成前期融資，預(yù)計(jì)2020年進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)，在美國(guó)上市，并聲稱(chēng)上市不成功，將由第三方接受轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ堑谌绞钦l(shuí)沒(méi)有透露），原始股1元/股，估計(jì)上市后股價(jià)為5到15美元每股。原始股東將用三年的利息來(lái)搏華夏文交所上市后的巨大紅利?！?/p>

目前，據(jù)官方微信公眾號(hào)宣傳稱(chēng)“華夏文交所在美國(guó)太陽(yáng)集團(tuán)的輔導(dǎo)下，預(yù)計(jì)2020年在美國(guó)上市，為了達(dá)到上市要求，將在2018年內(nèi)發(fā)展5000名新股東，募集總額為1500萬(wàn)元?！辈⒙暦Q(chēng)“上市不成功，將由第三方接受轉(zhuǎn)讓?zhuān)脊啥加袑?duì)應(yīng)資產(chǎn)保證，確保原始股東的利益?！?/p>

在華夏文交所的官網(wǎng)上，有“發(fā)行上市公告”、“藝術(shù)品資產(chǎn)包”敏感字眼，交易規(guī)則里明確注明了“藝術(shù)品資產(chǎn)包權(quán)益份額發(fā)行”、“藝術(shù)品權(quán)益份額交易”等國(guó)家明令禁止的“現(xiàn)貨發(fā)售及證券化交易”模式。在一份“申購(gòu)中簽公告”中提到“上海涵享投資管理有限公司推薦藝術(shù)品“田園風(fēng)光”（份額代碼：660019）發(fā)售成功。該藝術(shù)品組合總量為100萬(wàn)份，流通盤(pán)100萬(wàn)份，此次公開(kāi)申購(gòu)的數(shù)量為100萬(wàn)份?？偣舱J(rèn)購(gòu)資金為97080000.00元，有效認(rèn)購(gòu)資金上限為97000000.00元，認(rèn)購(gòu)總?cè)藬?shù)為13520人，有效認(rèn)購(gòu)人數(shù)為13100人?！翱梢钥闯?，此公告中的上海涵享投資管理有限公司意欲”融資9700萬(wàn)元，而發(fā)行的資產(chǎn)包為100萬(wàn)份，平均一份資產(chǎn)包在97元，而有效認(rèn)購(gòu)人數(shù)為13100人，明顯違背了國(guó)發(fā)[2011]38號(hào)、國(guó)辦發(fā)[2012]37號(hào)文件中“交易場(chǎng)所不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開(kāi)發(fā)行。任何權(quán)益在其存續(xù)期間，無(wú)論在發(fā)行還是轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，其實(shí)際持有人累計(jì)不得超過(guò)200人”的規(guī)定。

值得注意的是，華夏交易所、百合堂以及華夏文交所大陸地區(qū)代理商“上海譽(yù)湘投資管理有限公司江蘇分公司”均為法人趙玉剛名下企業(yè)。

合規(guī)待解

香港注冊(cè)的公司，實(shí)控方為境內(nèi)公司，百合堂在境內(nèi)以華夏文交所名義開(kāi)展“藝術(shù)品份額化以及證券化的發(fā)售和交易”的行為是否符合國(guó)內(nèi)的監(jiān)管政策？作為監(jiān)管部門(mén)江蘇省金融辦是否知情？

《投資者報(bào)》記者帶著上述的疑問(wèn)致電江蘇省金融辦，一位資本市場(chǎng)處的工作人員告訴記者，因?yàn)樨?fù)責(zé)這塊的人員不在，建議記者通過(guò)金融辦主任信箱反映具體問(wèn)題，同時(shí)根據(jù)屬地管理的原則，因?yàn)榘俸咸米?cè)地是泰興，可以直接致電泰州市金融辦。記者隨后以投資者的身份致電泰州市金融辦資本市場(chǎng)處，一位工作人員在了解了記者的疑問(wèn)后，明確地告訴記者“百合堂是沒(méi)有經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)驗(yàn)收的，國(guó)內(nèi)目前的金融風(fēng)險(xiǎn)還是非常大的，像這種在香港注冊(cè)的，也可能是空殼公司，作為投資者，一定要謹(jǐn)慎，不能以為有一個(gè)香港的殼子公司，就盲目相信，像這種文化藝術(shù)品之類(lèi)的投資，可以直接告訴你，肯定是有風(fēng)險(xiǎn)的。據(jù)金融辦平時(shí)處理和接到群眾舉報(bào)的金融案件來(lái)看，像這種發(fā)售原始股、藝術(shù)品份額化類(lèi)似證券交易，這是肯定違規(guī)的，發(fā)行證券，哪是想發(fā)行就發(fā)行，原始股也是不允許辦的。根據(jù)國(guó)家規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行股票，須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)、變相公開(kāi)發(fā)行股票。像你說(shuō)的這種情況，我們會(huì)讓泰興那邊的同事去了解調(diào)查清楚，作為投資者，還是建議要謹(jǐn)慎，這種投資肯定是有風(fēng)險(xiǎn)的?！?/p>

對(duì)于上述情況，北京盈科（上海）律師事務(wù)所的余金龍律師認(rèn)為：這種打著香港注冊(cè)公司的名義，實(shí)際運(yùn)營(yíng)的還是在內(nèi)地展業(yè)，如果出事，就會(huì)說(shuō)是香港的平臺(tái)以此來(lái)規(guī)避法律的制裁。這種發(fā)行原始股的行為，涉及到證券的發(fā)行，證券的發(fā)行必須經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的審批，未經(jīng)過(guò)審批發(fā)行原始股就涉嫌非法發(fā)行證券或非法集資。在香港注冊(cè)的文交所如果取得了香港一切合法手續(xù)在香港展業(yè)是合法的，如果是在境內(nèi)展業(yè)就是非法的。做為境內(nèi)的子公司、分公司或者獨(dú)立的法人公司如果為香港的公司在大陸代理或者拓展客戶(hù)也是違法的，因?yàn)楸M管這個(gè)平臺(tái)在香港是合法的，但你是港盤(pán)還是外盤(pán)，在境內(nèi)展業(yè)必須要經(jīng)過(guò)國(guó)家相關(guān)的金融監(jiān)管部門(mén)備案或者審批的。同時(shí)我國(guó)法律有強(qiáng)制性規(guī)定境內(nèi)自然人只能通過(guò)合格的投資者機(jī)構(gòu)進(jìn)行外盤(pán)投資，如果境內(nèi)自然人不通過(guò)合格的投資者機(jī)構(gòu)進(jìn)行境外投資也是非法的。

隨后，記者采訪了華夏文交所的法人趙越，對(duì)于華夏文交所發(fā)售“原始股”的相關(guān)情況，趙越向《投資者報(bào)》記者出示了“華夏招股說(shuō)明書(shū)”稱(chēng)，“我們的原始股只針對(duì)在大陸的公司雇員及其親屬，不對(duì)外募集，是內(nèi)部募集的，因?yàn)槊绹?guó)上市需要原始股東的數(shù)量，美國(guó)方面要我們進(jìn)行股改的，我們的主要市場(chǎng)是在境外的?！倍鴮?duì)于華夏文交所和百合堂以及上海譽(yù)湘之間的關(guān)系，趙越介紹道“華夏文交所的國(guó)內(nèi)管理機(jī)構(gòu)是：上海譽(yù)湘投資管理有限公司江蘇分公司，江蘇百合堂文化藝術(shù)品投資有限公司是我們董事長(zhǎng)旗下的另一家公司。都是獨(dú)立的公司，江蘇百合堂是在上海股權(quán)交易中心掛牌企業(yè)，我們主要是做文化藝術(shù)品的線上、線下買(mǎi)賣(mài)。在歸屬上，華夏文交所同江蘇百合堂公司沒(méi)有關(guān)系。華夏文交所的法人是趙越，趙玉剛的兒子?！碑?dāng)記者問(wèn)詢(xún)“上海譽(yù)湘作為華夏文交所運(yùn)營(yíng)方在境內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)是否獲得境內(nèi)監(jiān)管部門(mén)的審批和備案”時(shí)，趙越回復(fù)稱(chēng)“上海譽(yù)湘公司總部在向上海市浦東新區(qū)金融辦申請(qǐng)備案，至于備案的具體情況，等了解后，再答復(fù)?！?/p>