劉 歡

一、引 言

隨著英國(guó)第一個(gè)也是全世界第一個(gè)P2P 在線借貸平臺(tái)zopa 于2005 年成立，P2P 網(wǎng)絡(luò)借貸在全球飛速發(fā)展。

在P2P 借貸快速發(fā)展的同時(shí)，由于P2P 平臺(tái)資質(zhì)好壞不均，在實(shí)踐中，平臺(tái)倒閉、運(yùn)營(yíng)和提現(xiàn)困難等問題不斷發(fā)生。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，從累計(jì)上線的6000 家平臺(tái)分析，后續(xù)出現(xiàn)資金挪用、跑路問題平臺(tái)占60%，目前正常運(yùn)營(yíng)的平臺(tái)僅占40%。P2P 平臺(tái)出現(xiàn)“資金挪用”和“跑路”的主要原因在于平臺(tái)對(duì)客戶的交易結(jié)算資金有控制權(quán)，從而引發(fā)了以下兩個(gè)方面的問題：（一）虛構(gòu)借款項(xiàng)目、惡意騙貸。在沒有實(shí)際借款的情況下，平臺(tái)為了吸引投資者，以增加平臺(tái)的流量，往往通過欺詐的方式虛構(gòu)借貸項(xiàng)目和借貸的金額，更嚴(yán)重者甚至以自融的方式為自己企業(yè)或者關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行融資，把資金攬入到實(shí)際控制人手中，最終挪用、轉(zhuǎn)移資金。（二）資金池。當(dāng)沒有借款項(xiàng)目時(shí)，許多P2P 平臺(tái)卻先募集資金，這將導(dǎo)致資金池；或者，人為拆分借款人的借款期限發(fā)標(biāo)導(dǎo)致期限錯(cuò)配，導(dǎo)致借款人的還款資金和投資人的回款資金不匹配，最終形成資金池。在這樣的情況下，如果沒有對(duì)合同條款和時(shí)間差的嚴(yán)格控制，導(dǎo)致資金流向缺乏監(jiān)管，平臺(tái)會(huì)有挪用中間賬戶結(jié)算資金的道德風(fēng)險(xiǎn)，投資者也無法掌握資金的使用情況、最終流向等，資金透明度極低，安全度低。

因此，在交易過程中，建立一個(gè)信息流和資金流分離的P2P 平臺(tái)運(yùn)營(yíng)模式非常重要。P2P 平臺(tái)負(fù)責(zé)債務(wù)交易信息的匹配、交易的產(chǎn)生和資金明細(xì)申報(bào)，用戶資金的結(jié)算由清算系統(tǒng)完成。在整個(gè)交易過程中分離借款人借款信息和資金結(jié)算，以確保平臺(tái)不會(huì)隨時(shí)以任何方式觸碰客戶資金，最終實(shí)現(xiàn)客戶資金安全、平臺(tái)服務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)合規(guī)三位一體。

二、網(wǎng)貸資金存管的發(fā)展研究

1、美、英國(guó)際同行資金存管比較研究

美國(guó)、英國(guó)作為除中國(guó)外最大的P2P 在線貸款發(fā)展國(guó)家，資金監(jiān)管方面采取了各不相同的方式，且在實(shí)踐中也取得了不錯(cuò)的效果，可以作為資金監(jiān)管的比較研究。具體來說，美國(guó)對(duì)P2P 平臺(tái)采用的是“銷售債券”的定位，所以將其納入SEC 監(jiān)管；英國(guó)對(duì)P2P 平臺(tái)的定位為信用信息中介模式，在法律上是借款人和出借人交易的居間人，負(fù)責(zé)信用審核、最終撮合和管理貸款協(xié)議，不做資金池，不參與實(shí)際放貸。因此，在資金流上具體表現(xiàn)不同：

（1）美國(guó)的票據(jù)收益流轉(zhuǎn)

Prosper 是美國(guó)第一家P2P 在線貸款平臺(tái)，在定位上，美國(guó)監(jiān)管部門將P2P 借貸平臺(tái)定性為債券交易商，而非信用信息中介，P2P 平臺(tái)需要遵守相關(guān)債券等法規(guī)。具體模式為：Prosper 本身不具備放貸資質(zhì)，但其會(huì)發(fā)行與該P(yáng)2P 平臺(tái)上貸款相關(guān)聯(lián)的貸款支付依賴票據(jù)，平臺(tái)的投資者通過購買該票據(jù)進(jìn)行投資。在法律關(guān)系上，投資者購買票據(jù)成為Prosper Funding 的債權(quán)人，Prosper Funding 的債務(wù)人則是借款人，在這個(gè)模式下，投資者、借款人是間接關(guān)聯(lián)的，在法律上并沒有直接的民事借貸法律關(guān)系。

Prosper 平臺(tái)對(duì)借貸資金進(jìn)行了托管，托管銀行為富國(guó)銀行，具體形式為：Prosper 在富國(guó)銀行開設(shè)了“投資者資金賬戶”和“借款人還款賬戶”，“投資者資金賬戶”負(fù)責(zé)管理投資者的出借資金、“借款人還款賬戶”負(fù)責(zé)管理借款人還款資金。投資者資金存放于Prosper 在存管銀行開設(shè)的“投資者資金賬戶”里，賬戶名為“Prosper Funding LLC 代投資者持有”（Prosper Funding LLC for the benefit of its lender members），在“投資者資金賬戶”下，對(duì)每個(gè)投資者設(shè)立了子賬戶，以對(duì)每個(gè)投資者的資金流向進(jìn)行記錄和匯總。在這種模式下，投資者并沒有和富國(guó)銀行發(fā)生直接聯(lián)系，也未在該存管銀行實(shí)際開戶。

與此類似，作為第一家上市的P2P 平臺(tái)，lending club 投資者購買的也是票據(jù)權(quán)利。該模式主要沿襲美國(guó)的證券經(jīng)紀(jì)商存管制度，客戶交易結(jié)算資金以證券公司自己的名義持有，該模式下證券公司會(huì)在銀行開設(shè)“客戶特別存款賬戶”，該賬戶由美國(guó)證券交易委員監(jiān)管，定期檢查賬戶的對(duì)應(yīng)關(guān)系并確定有無挪用。 需要注意的是，該賬戶的所有權(quán)屬于公司，一旦平臺(tái)破產(chǎn)，分離賬戶里的資金會(huì)被列入清算，在法律上按照破產(chǎn)法進(jìn)行處理，投資者角色為企業(yè)的債權(quán)人。

（2）英國(guó)的中介模式

英國(guó)采取的是中介模式，資金采取第三方托管，從zopa 和Funding Circle 資金監(jiān)管來看，平臺(tái)將自有資金與客戶資金進(jìn)行隔離，用戶對(duì)隔離帳戶里資金擁有完整的所有權(quán)，如果平臺(tái)倒閉，則首先將隔離賬戶里的資金對(duì)投資者的賠償需求進(jìn)行償付，所以即使P2P 平臺(tái)倒閉，通過該模式投資者也可以順利拿回投資資金。以英國(guó)P2P 平臺(tái)Funding Circle 為例，該平臺(tái)是英國(guó)P2P 行業(yè)協(xié)會(huì)——FCA 基石會(huì)員之一，主要業(yè)務(wù)為向中小企業(yè)提供在線貸款。Funding Circle 將平臺(tái)投資者的資金進(jìn)行存管，存管銀行為巴克萊銀行，賬戶開立形式為投資者的隔離賬戶，平臺(tái)進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)時(shí)只能按照合約和相關(guān)條例，并需記錄資金流信息。在公司倒閉或破產(chǎn)的極端情況下，平臺(tái)上投資者和借款人之間的借貸關(guān)系依然有效，所有的未償還貸款將轉(zhuǎn)移到第三方——Link Financial Outsourcing Limited，它從借款人處收到還款資金并將其分配給投資者，而投資者還沒有進(jìn)行投資、留存于平臺(tái)上的沉淀資金也會(huì)由巴克萊銀行在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)發(fā)到投資者的銀行賬戶。

從美英兩國(guó)比較研究的角度看，我國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)P2P 平臺(tái)的定位以及資金存管的監(jiān)管方式與英國(guó)監(jiān)管方式更加類似，但從資金存管的方式來看，與英國(guó)監(jiān)管方式又有所不同。

2、縱向?qū)Ρ荣Y金存管方式的歷史演變

在2016 年邁入銀行存管階段前，P2P 網(wǎng)貸對(duì)于資金管理先后經(jīng)歷了資金池模式（2014 年之前）和支付公司托管模式（2014～2016）。在資金池的模式下，用戶資金的轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出并未經(jīng)過托管或存管，而是直接到了平臺(tái)的公賬上或者平臺(tái)的實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)賬戶，在這種情況下最容易出現(xiàn)資金挪用等相關(guān)問題。2014 年銀監(jiān)會(huì)即提出P2P 平臺(tái)運(yùn)營(yíng)的四條紅線，明確指出不得歸集投資人資金、進(jìn)行資金池操作。因此，很多平臺(tái)和支付公司合作，紛紛上線存管方案，但是，這種模式下資金還是在P2P 平臺(tái)在支付公司開設(shè)的賬戶內(nèi)，對(duì)完全解決P2P 平臺(tái)資金池問題并沒有實(shí)質(zhì)的作用。

2015 年7 月，中國(guó)人民銀行聯(lián)合十部委發(fā)布的《指導(dǎo)意見》中明確網(wǎng)貸資金存管的主體是商業(yè)銀行，自此網(wǎng)貸進(jìn)入銀行存管階段。網(wǎng)貸平臺(tái)與銀行開展的資金存管模式總體可以分為三種：聯(lián)合存管、銀行直連和直接存管。

聯(lián)合存管模式下，銀行采用的是事后對(duì)賬的方式來監(jiān)管資金流水，資金結(jié)算、數(shù)據(jù)整理等過程還是由第三方支付機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，并不是由銀行來實(shí)時(shí)操控。因此，客戶賬戶與平臺(tái)賬戶的區(qū)分性，以及客戶資金與平臺(tái)自有資金的獨(dú)立性都無法得到有效的保障。

銀行直連模式下，P2P 在線借貸平臺(tái)直接與銀行開通支付結(jié)算渠道，無需充值到P2P 平臺(tái)后才能進(jìn)行投資，也無需從平臺(tái)提現(xiàn)后才能獲得資金。在交易過程中，投資人在線交易是直接通過銀行，借款人還款時(shí)，資金直接返還給該投資人投資使用的銀行賬戶，資金直接通過銀行網(wǎng)銀系統(tǒng)結(jié)算貫穿銀行直連模式的整個(gè)交易過程。與之類似的是證券業(yè)存管中的銀證通存管模式。

直接存管模式下，銀行一般會(huì)開設(shè)一系列賬戶，主要為平臺(tái)存管賬戶、投資人獨(dú)立個(gè)人存管賬戶、借款人獨(dú)立個(gè)人存管賬戶，此外根據(jù)實(shí)際情況還有風(fēng)險(xiǎn)備用金賬戶和擔(dān)保賬戶，在三種模式中，該模式也是目前平臺(tái)與銀行進(jìn)行資金存管最廣泛使用的模式。與之類似的是證券業(yè)存管中的第三方存管方式。

從資金存管方式的選擇上，從最初的資金池到第三方支付存管，從支付公司與銀行聯(lián)合存管到銀行直接存管，總體來說，P2P 網(wǎng)貸資金存管走的演變路徑和我國(guó)證券業(yè)資金存管類似，目前正在走向逐步規(guī)范。

3、制度監(jiān)管層面看網(wǎng)貸資金存管

面對(duì)資金安全監(jiān)管要求，中國(guó)人民銀行等十個(gè)部門聯(lián)合發(fā)布了“關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見”（以下簡(jiǎn)稱“指導(dǎo)意見”）?！爸笇?dǎo)意見”首次肯定P2P 網(wǎng)絡(luò)借貸的合法性，并提出P2P 平臺(tái)客戶資金第三方存管，存的主體是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。2016年8 月發(fā)布《暫行辦法》進(jìn)一步規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)實(shí)行自有資金的隔離管理，并選擇銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為出借人資金、借款人資金的存管機(jī)構(gòu)。2017 年2 月，中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布《存管指引》。從合規(guī)層面看，委托人（網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)）和存管機(jī)構(gòu)明確，網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管人只能是合格的商業(yè)銀行。聯(lián)合存管模式不再被認(rèn)可。同時(shí)，《存管指引》為商業(yè)銀行設(shè)定了特別免責(zé)聲明：存管銀行對(duì)借款人開戶、投資人開戶、交易指令等有審核責(zé)任，但對(duì)融資項(xiàng)目和貸款交易信息的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

4、證券業(yè)第三方資金存管對(duì)網(wǎng)貸存管的啟示

從比較角度看，證券業(yè)的第三方存管與P2P 存管比較類似，究其原因，證券行業(yè)和P2P 網(wǎng)絡(luò)借貸均屬于直接融資范疇，且P2P 網(wǎng)貸平臺(tái)和券商均屬于中介機(jī)構(gòu)，因此，在金融職能以及存管模式上，證券業(yè)第三方托管對(duì)P2P 第三方存管具有啟示意義。

從我國(guó)證券市場(chǎng)客戶資金存管制度的發(fā)展歷程來看，我國(guó)證券市場(chǎng)客戶資金存管制度經(jīng)歷可概括為四種模式，即：證券中介機(jī)構(gòu)管理模式、三號(hào)令存管模式、獨(dú)立存管模式、銀證通存管模式和第三方存管模式。（1）證券中介機(jī)構(gòu)管理模式——證券市場(chǎng)成立之初至2001 年。在證券中介機(jī)構(gòu)管理模式這個(gè)階段，證券中介機(jī)構(gòu)對(duì)資金的控制力很強(qiáng)。證券中介機(jī)構(gòu)對(duì)客戶資金完全掌握，開展任何新業(yè)務(wù)不存在客戶資金存管制度方面的限制，甚至可以輕易地挪用客戶資金，只要用假報(bào)表就可以加以掩蓋，導(dǎo)致在這一階段證券中介機(jī)構(gòu)挪用客戶資金的情況非常普遍。（2）三號(hào)令存管模式——2001 年至2004 年。2001 年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了“客戶交易結(jié)算資金管理辦法”（以下簡(jiǎn)稱《三號(hào)令》），三號(hào)令是我國(guó)首次在法規(guī)體系確認(rèn)客戶資金安全保障，從制度上對(duì)客戶資金實(shí)行全面管理。在三號(hào)令存管制度下，所有客戶資金都存放在各類客戶資金專戶中，而這些資金專戶屬于證券中介機(jī)構(gòu)在商業(yè)銀行開立，最終隔離存放自有資金與客戶資金。但是，此種模式仍然難以做到完全的客戶資金與自有資金分離。（3）完全分隔獨(dú)立存管模式。2004 年10 月，“關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券中介機(jī)構(gòu)客戶資金監(jiān)管的通知”由證監(jiān)會(huì)發(fā)布，在這個(gè)通知中，客戶資金獨(dú)立存管的制度被提出?？蛻糍Y金獨(dú)立存管的模式為：證券中介機(jī)構(gòu)將客戶資金和證券中介機(jī)構(gòu)的自有資金相獨(dú)立并存放于存管機(jī)構(gòu)，而該存管機(jī)構(gòu)必須具有一定獨(dú)立性、履行必要的監(jiān)管職責(zé)。此種模式下，完全地將證券公司對(duì)客戶資金的管理權(quán)切割出來交給第三方，對(duì)證券公司的壓力較大。（4）銀行直接清算銀證通存管模式——客戶資金銀證通存管是更加直接徹底的客戶資金存管模式：客戶在各個(gè)商業(yè)銀行已經(jīng)開好的活期儲(chǔ)蓄存款賬戶直接作為證券交易的資金賬戶和清算賬戶，通過證券中介機(jī)構(gòu)的委托系統(tǒng)，或通過商業(yè)銀行系統(tǒng)，進(jìn)行證券買賣和辦理證券結(jié)算。在這種模式下，由銀行承擔(dān)清算職能，并進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)功能，客戶的開戶資料由銀行保管。在此種模式下，客戶資金存管在商業(yè)銀行，證券中介機(jī)構(gòu)只是提供“交易通道”，可以徹底防范客戶資金挪用行為，但是另一方面，直接開立的賬戶作為獨(dú)立賬戶，與中介機(jī)構(gòu)存管專用賬戶的關(guān)聯(lián)較難。（5）第三方存管模式——2005 年10 月，投資者交易結(jié)算資金第三方存管模式作為法定要求寫入到新修訂的《證券法》中，意味著第三方存管在證券行業(yè)開始大規(guī)模推廣，成為證券行業(yè)的一項(xiàng)基本制度。在這種模式下，存管銀行為證券中介機(jī)構(gòu)開設(shè)專用賬戶，并且為每個(gè)客戶單獨(dú)開設(shè)子賬戶。

目前我國(guó)證券市場(chǎng)采取的是第三方存管模式，該模式較好地實(shí)現(xiàn)了客戶資金與中介機(jī)構(gòu)資金的分離，確保了投資者資金安全；另一方面，中介機(jī)構(gòu)和銀行實(shí)現(xiàn)信息流、資金流的分工合作，有助于體系的平衡。

5、由資金存管引發(fā)的一些問題

雖然銀行存管可以對(duì)資金安全起到保護(hù)作用，但是網(wǎng)貸監(jiān)管是一個(gè)系統(tǒng)性、全局性的工程。累計(jì)上線銀行存管的近700 家平臺(tái)中，迄今已出現(xiàn)數(shù)十家問題平臺(tái)，問題著重出現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（1）聯(lián)合存管依舊存在

盡管中國(guó)人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)等均明確了網(wǎng)貸資金存管的主體是商業(yè)銀行，宣告了聯(lián)合存管模式的不合規(guī)，但是仍有部分網(wǎng)貸平臺(tái)為了自融等非法目的，堅(jiān)持聯(lián)合存管，觸碰投資人資金，最終導(dǎo)致平臺(tái)問題。

（2）部分存管缺乏監(jiān)管

在存管上線后，部分平臺(tái)或存在新老兩套系統(tǒng)，或只是部分標(biāo)的走了存管通道，平臺(tái)在資金操作方面的空間依舊非常大。

（3）存而不管導(dǎo)致存管流于形式

《存管指引》中對(duì)存管銀行提出了一系列要求，如存管銀行在主要資金清算環(huán)節(jié)如充值、提現(xiàn)等環(huán)節(jié)須通過交易密碼或其他驗(yàn)證方式，通過履行必要的形式審核義務(wù)對(duì)投資人資金及借貸業(yè)務(wù)指令的真實(shí)情況進(jìn)行認(rèn)證，防止平臺(tái)非法挪用投資者資金等，但是現(xiàn)實(shí)情況下，部分存管銀行對(duì)平臺(tái)的細(xì)節(jié)審查并不到位，實(shí)踐中還存在自然人借款上限20 萬，企業(yè)借款上限100 萬都沒有對(duì)平臺(tái)進(jìn)行限制。

（4）虛構(gòu)借款項(xiàng)目、惡意騙貸的情況依舊存在

銀行存管雖然能做到投資人和借款人資金的點(diǎn)對(duì)點(diǎn)，但是并不能確保借款人的真實(shí)性，因此，很多平臺(tái)為了非法目的，鋌而走險(xiǎn)，借用關(guān)聯(lián)公司虛構(gòu)借款項(xiàng)目，惡意騙貸；或者逾期項(xiàng)目重新發(fā)標(biāo)來進(jìn)行募資，在出現(xiàn)問題的平臺(tái)中，出現(xiàn)此問題的平臺(tái)占據(jù)大部分。

（5）拆期限、發(fā)集合計(jì)劃導(dǎo)致期限錯(cuò)配依舊存在

雖然在銀行存管下資金池可有效抑制，但并不能解決另一種隱性的資金錯(cuò)配——拆期限或者集合計(jì)劃發(fā)標(biāo)。在投資人喜好短期標(biāo)情況下，平臺(tái)將長(zhǎng)期標(biāo)拆分為短期標(biāo)，或者將不同期限標(biāo)的集合成某一期限形成集合計(jì)劃發(fā)標(biāo)；到期后發(fā)新標(biāo)募資還款，在投資人熱情下降，平臺(tái)資金凈流出的情況下，就會(huì)導(dǎo)致資金鏈問題。

（6）借款人還款并未實(shí)現(xiàn)點(diǎn)對(duì)點(diǎn)

最后一點(diǎn)也是最重要的一點(diǎn)，在目前主流的網(wǎng)貸銀行存管中，僅僅實(shí)現(xiàn)從投資人賬戶到借款人賬戶的點(diǎn)對(duì)點(diǎn)借款，但并未完全實(shí)現(xiàn)還款時(shí)借款人賬戶到投資人賬戶的點(diǎn)對(duì)點(diǎn)，撮合借貸資金的本息并沒有直接通過借款人存管賬戶進(jìn)行支付或扣除，而是通過合作機(jī)構(gòu)、支付公司等第三方賬戶進(jìn)行中轉(zhuǎn)支付。在此情況下，存在平臺(tái)挪用借款人還款資金的隱患。

三、P2P 網(wǎng)貸平臺(tái)資金監(jiān)管的進(jìn)化博弈模型

1、進(jìn)化博弈理論基礎(chǔ)

進(jìn)化博弈論不再將人類模型轉(zhuǎn)變?yōu)槌硇圆┺姆?，而是認(rèn)為人類通常通過反復(fù)試驗(yàn)實(shí)現(xiàn)博弈均衡，并與生物進(jìn)化具有共性。該理論放棄了完全理性的假設(shè)，求解不同進(jìn)化路徑下的進(jìn)化策略（ESS），根據(jù)群體適應(yīng)度函數(shù)和雅可比矩陣求解。當(dāng)群體中采用某種其他策略的任何個(gè)體情況都不如保持現(xiàn)有狀態(tài)的群體情況時(shí)，該群體采用的策略是進(jìn)化穩(wěn)定性策略，其求解采用最廣泛使用的選擇機(jī)制是泰勒和朱克的復(fù)制動(dòng)態(tài)方程，保證了進(jìn)化穩(wěn)定策略為進(jìn)化均衡。這也正是本文所采用的分析方法。

2、P2P 網(wǎng)貸平臺(tái)接受資金監(jiān)管的效益的進(jìn)化博弈模型分析

（1）模型假設(shè)

假設(shè)P2P 在線平臺(tái)中有兩個(gè)主要群體，一方自愿資金監(jiān)管，另一方不愿接受資金監(jiān)管。也就是說，平臺(tái)a 和平臺(tái)b，人口中的個(gè)體數(shù)量是N，其中N 足夠大并且滿足：（1）平臺(tái)a 和平臺(tái)b 之間的相互作用是隨機(jī)的，有限的；（2）兩者間的信息是不對(duì)稱的；（3）采取相同的策略，即愿意接受資金監(jiān)管或不愿接受資金監(jiān)管；（4）同時(shí)決策，平臺(tái)a 和平臺(tái)b 同時(shí)行動(dòng)。構(gòu)建2×2 對(duì)稱博弈的支付矩陣（見表1）。

表1 平臺(tái)a、b 之間博弈的支付矩陣

表1 中：R 代表現(xiàn)有客戶的平臺(tái)營(yíng)業(yè)收入；r 表示由于資金的監(jiān)督而導(dǎo)致的平臺(tái)收入增加；S 表示由于資金的監(jiān)管，平臺(tái)可以從客戶流失中受益；C 表示懲罰違反平臺(tái)的成本（例如罰款，停業(yè)或市場(chǎng)退出）。愿意接受基金監(jiān)管的比例為P，不愿接受基金監(jiān)管的比例為1-P。（1）如果平臺(tái)a、b 都自愿接受資金監(jiān)督，雙方將增加各自的利潤(rùn)；（2）如果平臺(tái)a、b選擇不接受資金監(jiān)管，其原始營(yíng)業(yè)收入將保持不變；但是，它將承擔(dān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查和處罰費(fèi)用。（3）如果平臺(tái)a 自愿接受資金監(jiān)管且平臺(tái)b 不接受資金監(jiān)管，則平臺(tái)a 的客戶訪問門檻將增加。風(fēng)險(xiǎn)較大、信用較差的客戶將選擇平臺(tái)b，平臺(tái)a 因客戶流失損失經(jīng)營(yíng)收益S，但因自愿接受資金監(jiān)管政策可獲得加倍的收益2r，總收益為R+2r-S；平臺(tái)b 獲得從平臺(tái)a 退出的風(fēng)險(xiǎn)客戶收入S，但在監(jiān)管部門調(diào)查處理后將承擔(dān)加倍的罰款2C（或者面臨業(yè)務(wù)整改暫停的風(fēng)險(xiǎn)），總收益為R+S-2C；（4）反之亦然。

（2）進(jìn)化博弈模型建立

基于上述假設(shè)，自愿接受資金監(jiān)管平臺(tái)的預(yù)期收益U1 為：

不接受資金監(jiān)管平臺(tái)方的期望收益U2 為：

則群體的平均收益U 為：

所以該進(jìn)化博弈模型的復(fù)制動(dòng)態(tài)方程為：

當(dāng)p*=0，p*=1，p*=（2r+C-S）/（r-C）時(shí)，可得C（P）=0，此時(shí)平臺(tái)接受的資金比例穩(wěn)定，但不確定它是否屬于進(jìn)化穩(wěn)定性戰(zhàn)略ESS。如果使C'（p*）＜0，則其均衡點(diǎn)是進(jìn)化穩(wěn)定策略（ESS）。

將上述p*值帶入上式并計(jì)算：

要使C'（p*）＜0，則此時(shí)上式值間的關(guān)系有以下兩種情況：

情況一：當(dāng)r-C＞0、2r+C-S＞0 時(shí)，r+2C-S＜0，如圖1 所示，此時(shí)只有p*=（2r+C-S）/（r-C）是唯一穩(wěn)定的進(jìn)化穩(wěn)定策略，如圖1 所示，形成“鷹鴿博弈”。也就是說，當(dāng)市場(chǎng)的情形符合上述條件時(shí)，在長(zhǎng)期的博弈過程中，平臺(tái)自愿接受資金監(jiān)管的概率最終會(huì)穩(wěn)定在p=（2r+C-S）/（r-C）左右的水平。此時(shí)，該組的平均收益達(dá)到最大值，如圖2 所示。

圖1 鷹鴿博弈復(fù)制動(dòng)態(tài)方程相位圖

圖2 鷹鴿博弈的平均收益曲線

情況二：當(dāng)r-C＜0、2r+C-S＜0 時(shí)，r+2C-S＞0 則C'（0）＜0，C'（1）＜0，C'[（2r+C-S）/（r-C）]＞0，如圖3 所示，p*=0 和p*=1 均是該博弈的進(jìn)化穩(wěn)定策略，形成一個(gè)“協(xié)調(diào)博弈”，而p*=（2r+C-S）/（r-C）不是。由此可得，平臺(tái)間的博弈將進(jìn)化為兩個(gè)穩(wěn)定狀態(tài)，自愿接受資金監(jiān)管，或者都不接受資金監(jiān)管。而當(dāng)初始水平落在區(qū)間[0，（2r+C-S）/（r-C）]時(shí)，復(fù)制動(dòng)態(tài)趨于p*=0，這意味著所有平臺(tái)都不會(huì)自愿接受資金監(jiān)管；而當(dāng)初始水平落在區(qū)間[（2r+C-S）/（r-C），1]時(shí)，復(fù)制動(dòng)態(tài)會(huì)趨向于p*=1，即所有的平臺(tái)都會(huì)自愿接受資金監(jiān)管；當(dāng)初始水平等于（2r+C-S）/（r-C）時(shí)，每個(gè)平臺(tái)將隨機(jī)選擇是否接受資金監(jiān)督，此時(shí)，兩個(gè)選項(xiàng)的預(yù)期回報(bào)是相同的，群體的平均回報(bào)值為最小，如圖4 所示。

圖3 協(xié)調(diào)博弈復(fù)制動(dòng)態(tài)方程相位圖

圖4 協(xié)調(diào)博弈的平均收益曲線

（3）博弈參數(shù)分析

在“鷹鴿博弈”情況下，當(dāng)市場(chǎng)處于穩(wěn)定狀態(tài)時(shí)，每個(gè)平臺(tái)自愿接受資金監(jiān)管的概率是穩(wěn)定的。S 主要是監(jiān)管后市場(chǎng)選擇的結(jié)果。特別是，加大監(jiān)管部門對(duì)不接受資金監(jiān)管的處罰，使平臺(tái)自愿監(jiān)管的概率接近1，從而實(shí)現(xiàn)群體平均收益最大化。

在“協(xié)調(diào)博弈”情況下，平臺(tái)在監(jiān)管政策初始階段接受資金監(jiān)管的意愿程度直接決定了發(fā)展方向。因此，在實(shí)施監(jiān)管政策時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須采用適當(dāng)?shù)姆椒▉碓鰪?qiáng)正規(guī)平臺(tái)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和利益r。因此，監(jiān)管部門加大對(duì)違反平臺(tái)C 的處罰力度，提高平臺(tái)接受資金監(jiān)管的意愿，確保接受資金監(jiān)管的總體概率大于（2r+C-S）/（r-C），從而推動(dòng)進(jìn)化穩(wěn)定策略趨向于1，即平臺(tái)都選擇接受資金監(jiān)管。

3、結(jié)論

通過上述兩種模型的構(gòu)建和相關(guān)參數(shù)的演繹分析，可得出以下結(jié)論：

結(jié)論1：如果缺少監(jiān)管部門的干預(yù)，僅依靠市場(chǎng)利益調(diào)整和平臺(tái)社會(huì)責(zé)任感，平臺(tái)的規(guī)范發(fā)展將無法達(dá)到理想狀態(tài)。

結(jié)論2：在監(jiān)管政策實(shí)施初始階段，有必要保護(hù)平臺(tái)的規(guī)范化發(fā)展優(yōu)勢(shì)和營(yíng)業(yè)收入，通過建立制度“認(rèn)可”，且支持和推動(dòng)社會(huì)信用體系建設(shè)，使大多數(shù)平臺(tái)自覺接受資金監(jiān)管。

結(jié)論3：監(jiān)管部門應(yīng)增加對(duì)違規(guī)行為的處罰強(qiáng)度，使違反操作規(guī)則的代價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于非法操作所獲得的收入，從而降低違反規(guī)則的沖動(dòng)；平臺(tái)本身還必須加強(qiáng)內(nèi)部治理，改進(jìn)內(nèi)部控制管理，防范資金存管不合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，降低違規(guī)成本。

結(jié)論4：監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)通過多種渠道和多種方法相結(jié)合來降低監(jiān)管成本。一是要通過協(xié)同監(jiān)督，監(jiān)管手段信息化，監(jiān)管方式多樣化，提高監(jiān)管能力，降低監(jiān)管成本；二是加強(qiáng)平臺(tái)信息披露，通過市場(chǎng)監(jiān)管提高監(jiān)管效率；三是支持和推動(dòng)行業(yè)自律組織的建設(shè)和管理，強(qiáng)化平臺(tái)自身的標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)作，降低監(jiān)管成本。

四、針對(duì)P2P 平臺(tái)資金監(jiān)管的對(duì)策和建議

客戶資金安全是一個(gè)非常重要的問題，而資金存管則涉及到資金流的總體過程，我國(guó)P2P 資金監(jiān)管的歷程，也是P2P 監(jiān)管的縮影，雖然目前存在已經(jīng)上線資金存管平臺(tái)跑路的情況，但是從整體上看，上線資金存管平臺(tái)整體表現(xiàn)要好于未上線資金存管平臺(tái)，證明資金存管在保障投資人資金安全上是大體有效的。更進(jìn)一步地分析上線存管跑路平臺(tái)，可以看到既有部分存管、存而不管的外部情況，也有非存管能夠解決的虛構(gòu)標(biāo)的、期限錯(cuò)配等內(nèi)部原因，因此，在追求更好網(wǎng)貸監(jiān)管效果的方向上，以下方面是可以重點(diǎn)推進(jìn)的：

（一）設(shè)定存管銀行門檻，規(guī)范存管銀行行為

存管銀行在資金存管中占據(jù)非常重要地位，針對(duì)存而不管的現(xiàn)象，可以針對(duì)開展P2P 網(wǎng)貸存管的銀行指定門檻和標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)嚴(yán)格執(zhí)行《存管指引》中對(duì)存管銀行的相關(guān)要求；在存管模式上，堅(jiān)持直接存管、銀行直連等合規(guī)方式，逐步引導(dǎo)聯(lián)合存管等模式向合規(guī)模式進(jìn)行轉(zhuǎn)換。與此同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以將定期檢查和存管銀行自查相結(jié)合，不斷優(yōu)化存管銀行監(jiān)管方案，促進(jìn)行業(yè)資金存管的規(guī)范性，另一方面，存管銀行通過履行必要的審核義務(wù)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)相關(guān)問題，為P2P 網(wǎng)貸監(jiān)管部門的監(jiān)管工作提供客觀的參考事實(shí)和判斷準(zhǔn)則，讓銀行存管發(fā)揮該有的作用。

（二）構(gòu)建標(biāo)的嚴(yán)格核查機(jī)制

針對(duì)虛構(gòu)標(biāo)的、惡意騙貸，或者通過關(guān)聯(lián)企業(yè)為自身或者變相為自身融資的行為，必須構(gòu)建標(biāo)的嚴(yán)格核查機(jī)制，在目前監(jiān)管框架中，對(duì)借款人的隱私保護(hù)勢(shì)必會(huì)對(duì)借款人更加充分地信息公開造成一定的阻礙，因此，標(biāo)的嚴(yán)格核查機(jī)制必須實(shí)現(xiàn)對(duì)借款人隱私保護(hù)及信息公開的平衡。針對(duì)拆期限、集合計(jì)劃導(dǎo)致期限錯(cuò)配情況，必須加大對(duì)借款人借款信息的公開程度，這些都可以通過借款信息的加大公開得到很好地解決。

（三）堅(jiān)持推進(jìn)還款資金點(diǎn)對(duì)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)存管全流程閉環(huán)

這是當(dāng)前P2P 網(wǎng)貸存管中存在的一個(gè)重要但被大家忽視的問題。即使是頭部平臺(tái)如拍拍貸、玖富，都還未實(shí)現(xiàn)借款人還款資金點(diǎn)對(duì)點(diǎn)，借款人還款資金通過第三方合作機(jī)構(gòu)賬戶中轉(zhuǎn)支付，在此情況下，存在還款資金被挪用的情況，更進(jìn)一步地，為平臺(tái)進(jìn)行保本保息兜底、拆期限發(fā)標(biāo)、自由調(diào)配借款人還款資金提供了方便，從而掩蓋了平臺(tái)真實(shí)的逾期數(shù)據(jù)，這也是國(guó)內(nèi)P2P 平臺(tái)逾期數(shù)據(jù)出現(xiàn)零逾期的原因。在借款人還款路徑的處理上，美英監(jiān)管機(jī)構(gòu)都是沿襲證券經(jīng)紀(jì)商存管制度，P2P 平臺(tái)以自己的名義收取客戶還款資金，該資金存于該平臺(tái)在銀行開立的獨(dú)立賬戶，有其監(jiān)管大環(huán)境和完備的監(jiān)管措施；而沿襲我國(guó)第三方存管模式，借款人還款資金通過借款人存管賬戶進(jìn)行支付或扣除為最佳選擇。

（四）堅(jiān)定不移地推行去擔(dān)?；?/p>

我國(guó)P2P 平臺(tái)發(fā)展過程中，走了一段長(zhǎng)時(shí)間的擔(dān)?；M(jìn)程，形成了很強(qiáng)的路徑依賴效應(yīng)，這一路徑基本如下：P2P 平臺(tái)為了投資者信心——選擇保本保息方式——風(fēng)控能力較弱，壞賬頻發(fā)，挪用投資人資金兜底——形成資金池——資金鏈瀕臨斷裂——發(fā)假標(biāo)或者自融——被監(jiān)管或跑路，在這一路徑中，P2P 平臺(tái)提供擔(dān)?；蛘叱兄Z保本保息最終導(dǎo)致整個(gè)平臺(tái)的覆滅，而持續(xù)不斷的資金池最終有可能形成劣幣驅(qū)逐良幣，而整個(gè)網(wǎng)貸市場(chǎng)的去擔(dān)保化將使真實(shí)逾期暴露，最終讓風(fēng)控能力不強(qiáng)的平臺(tái)逐步退出市場(chǎng)。

P2P 網(wǎng)貸作為直接融資的途徑，在互聯(lián)網(wǎng)去中介化的浪潮下是具有強(qiáng)大生命力的，也符合我國(guó)構(gòu)建多層次融資市場(chǎng)的方向。在不遠(yuǎn)的將來，可以預(yù)見的是，即使所有平臺(tái)上線資金存管，還是會(huì)有平臺(tái)出現(xiàn)問題，但這個(gè)問題是借款人逾期的問題，而不是平臺(tái)自融、跑路、整體資金鏈斷裂等問題，如此，P2P 網(wǎng)貸平臺(tái)終于回歸了個(gè)人對(duì)個(gè)人的本質(zhì)。