魯偉

擁有中國(guó)第七大貨運(yùn)港口、東三省最大港口的大連港股份有限公司（下稱(chēng)“大連港”，601880.SH/2880.HK），在遼東半島南端的大連灣內(nèi)暢行十余年，突涉財(cái)務(wù)問(wèn)題而引發(fā)連鎖反應(yīng)。

3月27日，大連港發(fā)布2017年年報(bào)，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱(chēng)“普華永道”）對(duì)年報(bào)出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。這是2017年滬深兩市第一份由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，引發(fā)市場(chǎng)極大關(guān)注與討論。

這份審計(jì)報(bào)告，源于普華永道無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以驗(yàn)證大連港2017年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)相關(guān)公司應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。

此前，有大連港子公司合作方指稱(chēng)大連港子公司存在虛增銷(xiāo)售收入、虛列應(yīng)收賬款等涉嫌財(cái)務(wù)造假行為。

受此影響，4月9日，上海證券交易所向大連港發(fā)出相關(guān)問(wèn)詢(xún)函;5月3日，大連港對(duì)問(wèn)詢(xún)函作出長(zhǎng)達(dá)2萬(wàn)多字的回復(fù)?！敦?cái)經(jīng)》記者在進(jìn)行相關(guān)采訪及查閱相關(guān)材料后發(fā)現(xiàn)，大連港的財(cái)務(wù)問(wèn)題仍有待解疑問(wèn)。

不常見(jiàn)的保留意見(jiàn)

位于渤海灣入口的大連港成立于2005年11月16日，以港口裝卸及貨物集疏運(yùn)為經(jīng)營(yíng)主體。大連港2006年在香港聯(lián)合交易所主板上市，又于2010年在上海證券交易所上市，系國(guó)內(nèi)首家以A+H股為雙融資平臺(tái)的港口類(lèi)上市公司。

大連港公布的2017年財(cái)報(bào)顯示，2017年大連港實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約90.32億元，同比減少29.5%;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為5億元，同比下降5.7%;每股收益為0.039元，同比下降7.1%。

因2017年報(bào)中出現(xiàn)“會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告”，大連港備受關(guān)注。根據(jù)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，截至4月1日，40家事務(wù)所共為1214家上市公司出具財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告，其中，1213家上市公司被出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，只有大連港1家上市公司被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所是甲方與乙方的關(guān)系，雖然審計(jì)強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立性，但在“拿錢(qián)辦事”的現(xiàn)實(shí)下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所一般不會(huì)出具讓公司難堪的保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，除非涉及的相關(guān)問(wèn)題可能突破底線。

“會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告之前，肯定會(huì)和公司有溝通與博弈，而且作出妥協(xié)的往往是會(huì)計(jì)師事務(wù)所?！币晃晃迥陱臉I(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者稱(chēng)。

是什么問(wèn)題，讓會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具一份保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告？

普華永道在保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告中稱(chēng)，截至2017年12月31日，大連港合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)從大連博輝國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“大連博輝公司”）收取的應(yīng)收賬款余額為4044萬(wàn)元，計(jì)提的應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備余額為2022萬(wàn)元;其他應(yīng)收款余額約1.58億元，計(jì)提的其他應(yīng)收款的壞賬準(zhǔn)備余額為2757萬(wàn)元。

對(duì)于上述將近2億元的應(yīng)收賬款，“大連港沒(méi)有預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值，按照應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，這不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。同時(shí)大連港沒(méi)有提供其計(jì)提比例的具體依據(jù)，亦沒(méi)有提供就剩余應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款可回收性評(píng)估的充分證據(jù)”。故而，普華永道出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

4月9日，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部向大連港發(fā)布《2017年年度報(bào)告的事后審核問(wèn)詢(xún)函》（下稱(chēng)《問(wèn)詢(xún)函》），主要問(wèn)題是要求公司對(duì)前述應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備說(shuō)明原因及依據(jù)。

4月21日，大連港發(fā)布公告稱(chēng)，鑒于《問(wèn)詢(xún)函》涉及的部分事項(xiàng)需要進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，且工作量較大，無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)予以披露回復(fù)。至5月3日，大連港才發(fā)布對(duì)《問(wèn)詢(xún)函》的回復(fù)公告（下稱(chēng)“大連港復(fù)函”）。

大連港復(fù)函表示，對(duì)大連博輝公司4044萬(wàn)元應(yīng)收賬款是按50%比例計(jì)提資產(chǎn)減值，對(duì)1.58億元其他應(yīng)收賬款同樣是按50%比例計(jì)提資產(chǎn)減值——其中約1.03億元回收性有保障，無(wú)需計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，余下的約5514萬(wàn)元按50%的比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備?！皩?duì)于大連博輝公司應(yīng)收賬款的財(cái)務(wù)處理是綜合考慮和評(píng)估各項(xiàng)實(shí)際情況后實(shí)施的，不構(gòu)成違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。”

5月18日，大連港證券事務(wù)代表向《財(cái)經(jīng)》記者強(qiáng)調(diào)，公司嚴(yán)格按照信息披露準(zhǔn)則，遵循真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性原則進(jìn)行披露，不存在虛假陳述，但其對(duì)記者提出的具體問(wèn)題未予回答。普華永道方面婉拒《財(cái)經(jīng)》記者的采訪要求。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，大連博輝公司一方并不認(rèn)可上述應(yīng)收賬款的存在，不僅認(rèn)為不欠大連港的錢(qián)，相反，公司認(rèn)為是大連港多收自己2.4億元。雙方何以都認(rèn)為是對(duì)方欠自己的錢(qián)？

有意思的是，3月26日大連港舉行的第五屆董事會(huì)2018年第二次會(huì)議上，在審議通過(guò)《2017年年度報(bào)告》的表決中有兩名董事投出了反對(duì)票;同時(shí)，這兩名董事在《關(guān)于2017年度公司控股子公司計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》表決中，投出反對(duì)票——兩位董事不同意對(duì)大連博輝公司按50%的比例計(jì)提減值準(zhǔn)備，認(rèn)為應(yīng)該按100%比例計(jì)提減值準(zhǔn)備。

大連港2017年年報(bào)顯示，招商局港口控股有限公司（下稱(chēng)“招商局港口公司”）持有大連港H股發(fā)行的配售股份2714736000股。招商局港口公司為大連港主要股東方，上述投出反對(duì)票的兩位董事正是招商局港口公司派至大連港的股東代表，分別是招商局港口公司董事總經(jīng)理白景濤、招商局港口公司執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理鄭少平。

在董事會(huì)決議中，董事投反對(duì)票的情況并不多見(jiàn)。2016年6月17日，萬(wàn)科A（000002.SZ）第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議上出現(xiàn)的反對(duì)票是近年來(lái)董事在董事會(huì)決議上投出反對(duì)票影響較大的一次案例。其時(shí)，正是萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)白熱化階段，在審議萬(wàn)科擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)深圳地鐵資產(chǎn)的預(yù)案上，華潤(rùn)集團(tuán)三名派出董事對(duì)預(yù)案投出反對(duì)票，并質(zhì)疑決議已獲通過(guò)的合法性。

招商局港口公司資訊部在回復(fù)《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)表示，“公司領(lǐng)導(dǎo)出于公司一貫秉承的謹(jǐn)慎的財(cái)務(wù)原則，結(jié)合大連港審計(jì)報(bào)告的意見(jiàn)，為促進(jìn)大連港加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控及健康可持續(xù)發(fā)展，對(duì)其相關(guān)應(yīng)收賬款減值的議案投了反對(duì)票?！?/p>

代理還是購(gòu)銷(xiāo)？

大連港與大連博輝公司之間的賬目爭(zhēng)議，與雙方業(yè)務(wù)模式的爭(zhēng)執(zhí)有關(guān)。

成立于2011年4月27日的大連博輝公司，經(jīng)營(yíng)范圍為國(guó)際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、商品展示、汽車(chē)銷(xiāo)售、汽車(chē)租賃等。工商資料顯示，大連博輝公司注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，出資人為李立莉和李丹，其中李立莉持股80%，李丹持股20%，法定代表人為李立莉。

2013年6月，大連博輝公司開(kāi)始與大連港子公司大連金港聯(lián)合汽車(chē)國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“金港汽車(chē)公司”）合作，業(yè)務(wù)包括汽車(chē)代理及汽車(chē)購(gòu)銷(xiāo)。

但雙方在代理業(yè)務(wù)與購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)上各執(zhí)一詞：大連博輝公司一方認(rèn)為雙方幾乎全是代理業(yè)務(wù)，僅在2015年存在一筆涉及98臺(tái)豐田車(chē)的購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，涉及收入約3241萬(wàn)元，其余全為代理業(yè)務(wù);但大連港在復(fù)函中稱(chēng)，雙方之間的收入主要是購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，并詳細(xì)列舉了雙方在不同時(shí)間段不同的合作業(yè)務(wù)。

“2013年6月至2015年3月期間，雙方以代理業(yè)務(wù)為主;2015年4月至2016年1月期間，雙方以購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)為主;2016年1月以后，雙方以代理業(yè)務(wù)為主。2013年6月至2017年6月間，金港汽車(chē)公司與大連博輝公司共簽署汽車(chē)代理合同62份，涉及車(chē)輛912臺(tái)，汽車(chē)銷(xiāo)售合同51份，涉及車(chē)輛689臺(tái)?！?/p>

根據(jù)大連港在復(fù)函中披露的數(shù)據(jù)，自開(kāi)展合作業(yè)務(wù)以來(lái)，金港汽車(chē)公司與大連博輝公司之間累計(jì)實(shí)現(xiàn)汽車(chē)購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)收入3.27億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)汽車(chē)代理業(yè)務(wù)收入僅239萬(wàn)元。

2017年11月，大連博輝公司以“進(jìn)出口代理合同糾紛”為案由，向大連市中級(jí)法院提起訴訟，狀告金港汽車(chē)公司在雙方合作過(guò)程中，多收其2.4億元。訴訟中，作為金港汽車(chē)公司出資人及控股股東的大連港亦被列為被告，理由是“金港汽車(chē)公司的財(cái)務(wù)造假行為均是大連港故意或過(guò)失，未盡審慎審查之責(zé)而納入上市公司年度報(bào)告”。

3月29日，大連中級(jí)法院對(duì)上述訴訟作出一審判決，認(rèn)定金港汽車(chē)公司并沒(méi)有多收取大連博輝公司2.4億元。

一審敗訴后，大連博輝公司有關(guān)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，雖然這2.4億元未獲法院支持，但他認(rèn)為，在雙方向法院提交合同等證據(jù)材料后，僅有前述98臺(tái)豐田車(chē)3241萬(wàn)元應(yīng)屬于金港汽車(chē)公司的購(gòu)銷(xiāo)收入，其他多達(dá)5億多元的收入均為代理收入。

大連博輝公司一方強(qiáng)調(diào)，自2013年起，大連博輝公司與金港汽車(chē)公司始終是委托人與代理人的關(guān)系，金港汽車(chē)公司的收入來(lái)源為大連博輝公司支付的固定金額的代理費(fèi)，而非進(jìn)口汽車(chē)銷(xiāo)售所得。即使部分代理業(yè)務(wù)同時(shí)簽署了開(kāi)證代理合同及國(guó)內(nèi)購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議，基于該購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議由金港汽車(chē)公司向大連博輝公司出具增值稅專(zhuān)用發(fā)票，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)也未發(fā)生任何變化，金港汽車(chē)公司仍是按照事先約定向大連博輝公司收取固定金額的代理費(fèi)，進(jìn)口汽車(chē)的實(shí)際銷(xiāo)售收入與金港汽車(chē)公司無(wú)關(guān)。

據(jù)此，大連博輝公司指責(zé)，金港汽車(chē)公司在財(cái)務(wù)上將代理業(yè)務(wù)處理為銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，將大連博輝公司的銷(xiāo)售收入均記載為金港汽車(chē)公司的銷(xiāo)售收入，使得大連港財(cái)報(bào)出現(xiàn)“虛假銷(xiāo)售收入”。

但有會(huì)計(jì)師對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者提供了不同的看法，據(jù)其分析，雖然金港汽車(chē)公司與大連博輝公司以代理業(yè)務(wù)為主，前者也稱(chēng)在代理業(yè)務(wù)中是以?xún)纛~法計(jì)算收入，然而在實(shí)際操作中，由于貨權(quán)在金港汽車(chē)公司一方，那么按全額法計(jì)算收入沒(méi)有什么問(wèn)題?！捌?chē)入關(guān)后，大連博輝公司給錢(qián)才能從金港汽車(chē)公司提到汽車(chē)，不給錢(qián)大連博輝公司就提不到車(chē)，這說(shuō)明貨權(quán)在金港汽車(chē)公司一方，財(cái)務(wù)上確認(rèn)收入是不是按全額法計(jì)算，關(guān)鍵看貨權(quán)在誰(shuí)手中。從這個(gè)角度分析，金港汽車(chē)公司與大連博輝公司之間形式上是代理業(yè)務(wù)，但實(shí)際上是購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)?！?/p>

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，大連博輝公司在一審敗訴后，已開(kāi)始上訴。

被指存財(cái)務(wù)問(wèn)題

《財(cái)經(jīng)》記者獲得的一份《律師函》顯示，2017年9月28日，上海段和段（大連）律師事務(wù)所接受大連博輝公司委托，向普華永道發(fā)送“大連港股份2015年、2016年年度財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告信息失實(shí)”的函件，稱(chēng)金港汽車(chē)公司通過(guò)虛增銷(xiāo)售收入、虛構(gòu)存貨、虛列應(yīng)收賬款等財(cái)務(wù)造假行為虛增巨額銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)，并相應(yīng)導(dǎo)致大連港在2015年及2016年年度報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在失實(shí)。

上述《律師函》提及，金港汽車(chē)公司故意混淆代理業(yè)務(wù)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，利用大連博輝公司的銷(xiāo)售數(shù)據(jù)，為其自身虛構(gòu)了數(shù)億元人民幣的銷(xiāo)售所得，并且針對(duì)大連博輝公司憑空制造應(yīng)收賬款近6000萬(wàn)元，甚至將大量早已交接給大連博輝公司且已完成銷(xiāo)售的汽車(chē)虛列為金港汽車(chē)公司的存貨。

對(duì)此，《律師函》舉例稱(chēng)，金港汽車(chē)公司2017年2月9日向大連博輝公司發(fā)出寄存存貨詢(xún)證函，稱(chēng)該函所附清單中的48輛汽車(chē)均為金港汽車(chē)公司存放于大連博輝公司處的存貨，但經(jīng)核實(shí)，這48輛車(chē)大連博輝公司均已完成付款，且已于2016年或更早時(shí)間完成交接并已對(duì)外銷(xiāo)售，該批車(chē)輛不可能在2016年底時(shí)成為金港汽車(chē)公司的存貨。

2017年10月12日，普華永道回復(fù)上述《律師函》，對(duì)于函件直指財(cái)務(wù)造假的問(wèn)題，“我們將適當(dāng)?shù)赜枰躁P(guān)注”。普華永道同時(shí)提到，“鑒于我們的法定職責(zé)及合同義務(wù)，我們不能向任何第三方披露有關(guān)客戶(hù)信息?！?/p>

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，大連博輝公司與金港汽車(chē)公司在業(yè)務(wù)模式上各執(zhí)一詞，孰是孰非沒(méi)有定論，但以大連港公開(kāi)披露的信息及數(shù)據(jù)來(lái)看，其中存在一些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)需要進(jìn)一步解釋的情形。

這些問(wèn)題包括應(yīng)收賬款賬齡不符、汽車(chē)價(jià)格“異?！痹黾拥膯?wèn)題。

據(jù)大連港2016年年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，按欠款方歸集的期末余額前五名其他應(yīng)收賬款中，大連博輝公司以約4115萬(wàn)元排名第一，賬齡為一年以?xún)?nèi)。但大連港在復(fù)函中提及的2016年其他應(yīng)收賬款的賬齡與前述年報(bào)提供的賬齡并不一致，4115萬(wàn)元其他應(yīng)收賬款，其賬齡被分成1年以?xún)?nèi)、1年-2年及2年-3年，金額分別為3310萬(wàn)元、552萬(wàn)元及253萬(wàn)元。

而曾在四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任過(guò)審計(jì)經(jīng)理的道姓注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出另外一處異常：大連港復(fù)函提及，2013年6月至2017年6月，金港汽車(chē)公司與大連博輝公司之間實(shí)現(xiàn)汽車(chē)銷(xiāo)售合同51份，涉及車(chē)輛689臺(tái)，實(shí)現(xiàn)購(gòu)銷(xiāo)收入3.27億元，即每臺(tái)車(chē)約48萬(wàn)元;然而，大連港在針對(duì)大連博輝公司應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提準(zhǔn)備的原因說(shuō)明中指出，因汽車(chē)代理業(yè)務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收大連博輝公司賬款約1.58億元，其中約1.03億元為大連博輝公司代理的331臺(tái)車(chē)輛處于訴訟保全中……根據(jù)以上數(shù)據(jù)可以計(jì)算出每臺(tái)車(chē)約31萬(wàn)元。

“購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)基本只存在于2015年4月至2016年1月間（僅10個(gè)月），而代理業(yè)務(wù)為2013年6月至2015年3月及2016年1月至2017年6月間（長(zhǎng)達(dá)39個(gè)月）?！钡佬諘?huì)計(jì)師強(qiáng)調(diào)，僅存10個(gè)月的購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)使每輛車(chē)的車(chē)價(jià)從31萬(wàn)元增長(zhǎng)到48萬(wàn)元，增長(zhǎng)達(dá)52%，這需要進(jìn)一步解釋。

就此問(wèn)題，大連港證券事務(wù)代表回復(fù)《財(cái)經(jīng)》記者，稱(chēng)以大連港復(fù)函為準(zhǔn)。但復(fù)函中未涉及此問(wèn)題。

普華永道指出，大連港存在“財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行失效”等內(nèi)控問(wèn)題：“大連港下屬子公司金港汽車(chē)公司對(duì)資產(chǎn)減值跡象的評(píng)估或測(cè)試僅在年末進(jìn)行，減值評(píng)估和測(cè)試的執(zhí)行頻率不夠，并且在評(píng)估中沒(méi)有分析這些款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值，按照應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額進(jìn)行計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。同時(shí)大連港財(cái)務(wù)報(bào)告流程中的期末財(cái)務(wù)報(bào)告檢查也未能發(fā)現(xiàn)該事項(xiàng)。上述重大缺陷影響財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的計(jì)價(jià)，與之相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行失效。大連港尚未在2017年度完成對(duì)上述存在重大缺陷的內(nèi)部控制的整改工作?！?/p>

大連港內(nèi)控問(wèn)題在金港汽車(chē)公司與大連博輝公司之間的應(yīng)收賬款事項(xiàng)中可見(jiàn)一斑。根據(jù)大連港的年報(bào)，2016年末金港汽車(chē)公司對(duì)大連博輝公司的應(yīng)收賬款為4115萬(wàn)元，2017年末為1.98億元，也就是說(shuō)2017年新增了應(yīng)收賬款1.37億元——按此說(shuō)法，大連博輝公司2016年底就不回款了，但金港汽車(chē)公司2017年繼續(xù)讓其欠款。這凸顯出大連港的信用控制存在問(wèn)題。

“大連港2017年其實(shí)有約5億元凈利潤(rùn)，即使不把大連博輝公司約2億元的應(yīng)收賬款列進(jìn)來(lái)，財(cái)報(bào)也不會(huì)難看。退一步說(shuō)，即便上市公司做成虧損，也比會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)報(bào)告的影響要小。”一位會(huì)計(jì)師稱(chēng)。