施璐瑤
近年來,A股市場中雙董事會的異象頻頻發(fā)生,不僅導(dǎo)致公司治理陷入困境,而且在極大程度上損害了中小股東的權(quán)益。本論文以九龍出為研究對象,從九龍山實(shí)行股權(quán)制衡所衍生的雙董事會出發(fā),探討雙董事會的出現(xiàn)給公司治理、公司績效等帶來的影響,分析雙董事會出現(xiàn)的原因,旨在為其他企業(yè)提供一些借鑒。
股權(quán)制衡 雙董事會 公司治理
背景介紹
上海九龍山股份有限公司前身為上海茉織華股份有限公司(以下簡稱茉織華),主營印刷和服裝。公司于2001年在上海證券交易所上市,2001年公司A股增發(fā),2005年九龍山開發(fā)規(guī)劃獲政府批準(zhǔn),同年通過資產(chǎn)置換,公司開始將資本投入于九龍山旅游度假區(qū)開發(fā),意欲轉(zhuǎn)型成旅游地產(chǎn)企業(yè)。2006年為適應(yīng)營業(yè)范圍變化需要,公司更名為上海九龍山股份有限公司,于2016年更名為海航創(chuàng)新(上海)股份有限公司,同時A股更名為:海航創(chuàng)新;股票代碼:600555。
在李勤夫與海航簽訂控股協(xié)議前,李勤夫通過旗下控股子公司合計持有九龍山股票63,999萬股,控股比例為49.10%。其中控股A股43,742萬股股票,控股比例為33.5%。
協(xié)議簽訂后,海航系占公司總股本29.9%,李勤夫占公司總股本19.2%,公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更,公司在一定程度上實(shí)現(xiàn)了股權(quán)制衡。
雙董事會產(chǎn)生過程
(1)矛盾的激化
2012年8月2日,海航系向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,要求改選監(jiān)事會、董事會。2012年8月4日,監(jiān)事會決議認(rèn)為海航置業(yè)不具備召開臨時股東大會的資格。2012年8月8日,海航系否決3項(xiàng)經(jīng)過九龍山董事會通過的議案。2012年9月和11月海航方分別提起兩樁訴訟,以海航系沒能按時獲得公司控制權(quán)以及李勤夫方面股票短線違法交易為由將其告上法庭。
(2)雙董事會的誕生
2013年1月10日,李勤夫方的原董事會召開緊急會議,明確對海航系董事會通過的議案持否定意見。2013年2月18日,九龍山在同一時間同一地點(diǎn)召開了兩次股東大會,海航系于上午召開股東大會;李勤夫方面于下午召開股東大會。各自股東大會的召開宣告雙頭董事會的誕生。
對公司產(chǎn)生的影響
(1)對公司業(yè)績的影響
李勤夫引進(jìn)海航本意是改善公司的經(jīng)營狀況,提高公司治理效率,但2011年簽訂協(xié)議尤其是在雙頭董事會誕生后,九龍山各項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)都出現(xiàn)不樂觀的現(xiàn)象,對公司業(yè)績造成了消極影響。公司的營業(yè)收入逐年下滑,從2011年的3.89億到12年的1.31億,同比下降了66%。公司歸屬于母公司股東的凈利潤由201 1年的7467.45萬兀下跌到2012年的-18520.16刀元,同比下降了348.01%,同時每股收益也在不斷走低。
(2)對股價的影響
從2011年大股東海航的加入到2013年的雙頭董事會的正式形成,股價整體呈現(xiàn)下跌趨勢,從開始的4.98元到2013年的2.97元,同比下降約40%,市值明顯下降。通過與上證綜指之間漲跌率對比,整體上,九龍山股價跌幅大于上證綜指;漲幅小于上證綜指。雙頭董事會給公司聲譽(yù)及市值造成了負(fù)面影響,股民對混亂的公司治理是持否定態(tài)度的。
雙董事會產(chǎn)生原因
(l)公司治理體系不健全
雖然九龍山為一家上市公司,但其卻沒有從自身情況出發(fā),制定一套適用于本公司的規(guī)章制度,盲目套用《公司法》,對于股東大會以及相關(guān)會議的召開并未做出詳細(xì)的規(guī)定,故而在雙方對各自召開的股東大會有效性存在異議時,無法第一時間運(yùn)用公司章程對其有效性做出及時的反應(yīng),而健全的公司治理體系會從苗頭上扼殺此種行為的發(fā)生。
(2)股東戰(zhàn)略目標(biāo)不同
在持股比例下降的情況下,作為本次爭奪控制權(quán)的股東一方的李勤夫認(rèn)為在九龍山公司整合周邊資產(chǎn)、土地轉(zhuǎn)讓時.其都會以借款的方式支持,因此對于公司戰(zhàn)略目標(biāo)制定及公司治理,認(rèn)為自己有一定的話語權(quán)。李勤夫?qū)琵埳綉?zhàn)略目標(biāo)比較偏向于發(fā)展旅游地產(chǎn),試圖在房地產(chǎn)行業(yè)分一杯羹;而恰恰與李勤夫相反的海航系,對九龍山的戰(zhàn)略目標(biāo)更偏向于旅游金融,意欲剝離公司的房地產(chǎn)業(yè),這也是雙董事會的導(dǎo)火索之一。
總結(jié)與啟示
上市公司的雙董事會在本質(zhì)上其實(shí)股是權(quán)制衡之下的公司大股東對公司控制權(quán)的爭奪,雙董事會的出現(xiàn),不僅導(dǎo)致公司治理的混亂,而且在一定程度上會使企業(yè)市值下降,不利于企業(yè)的正常經(jīng)營、損害中小股東權(quán)益。在總結(jié)其他公司的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)上,企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定適合公司發(fā)展的規(guī)章制度,立法機(jī)關(guān)對于目前法律的空白處應(yīng)進(jìn)行及時的修訂,同時,證監(jiān)會也應(yīng)履行職責(zé),及時發(fā)現(xiàn)謀私利的企業(yè)管理者,保護(hù)中小股東權(quán)益。