施璐瑤

近年來，A股市場中雙董事會的異象頻頻發(fā)生，不僅導致公司治理陷入困境，而且在極大程度上損害了中小股東的權益。本論文以九龍出為研究對象，從九龍山實行股權制衡所衍生的雙董事會出發(fā)，探討雙董事會的出現給公司治理、公司績效等帶來的影響，分析雙董事會出現的原因，旨在為其他企業(yè)提供一些借鑒。

股權制衡 雙董事會 公司治理

背景介紹

上海九龍山股份有限公司前身為上海茉織華股份有限公司（以下簡稱茉織華），主營印刷和服裝。公司于2001年在上海證券交易所上市，2001年公司A股增發(fā)，2005年九龍山開發(fā)規(guī)劃獲政府批準，同年通過資產置換，公司開始將資本投入于九龍山旅游度假區(qū)開發(fā)，意欲轉型成旅游地產企業(yè)。2006年為適應營業(yè)范圍變化需要，公司更名為上海九龍山股份有限公司，于2016年更名為海航創(chuàng)新（上海）股份有限公司，同時A股更名為：海航創(chuàng)新；股票代碼：600555。

在李勤夫與海航簽訂控股協議前，李勤夫通過旗下控股子公司合計持有九龍山股票63，999萬股，控股比例為49.10%。其中控股A股43，742萬股股票，控股比例為33.5%。

協議簽訂后，海航系占公司總股本29.9%，李勤夫占公司總股本19.2%，公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更，公司在一定程度上實現了股權制衡。

雙董事會產生過程

（1）矛盾的激化

2012年8月2日，海航系向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，要求改選監(jiān)事會、董事會。2012年8月4日，監(jiān)事會決議認為海航置業(yè)不具備召開臨時股東大會的資格。2012年8月8日，海航系否決3項經過九龍山董事會通過的議案。2012年9月和11月海航方分別提起兩樁訴訟，以海航系沒能按時獲得公司控制權以及李勤夫方面股票短線違法交易為由將其告上法庭。

（2）雙董事會的誕生

2013年1月10日，李勤夫方的原董事會召開緊急會議，明確對海航系董事會通過的議案持否定意見。2013年2月18日，九龍山在同一時間同一地點召開了兩次股東大會，海航系于上午召開股東大會；李勤夫方面于下午召開股東大會。各自股東大會的召開宣告雙頭董事會的誕生。

對公司產生的影響

（1）對公司業(yè)績的影響

李勤夫引進海航本意是改善公司的經營狀況，提高公司治理效率，但2011年簽訂協議尤其是在雙頭董事會誕生后，九龍山各項財務指標都出現不樂觀的現象，對公司業(yè)績造成了消極影響。公司的營業(yè)收入逐年下滑，從2011年的3.89億到12年的1.31億，同比下降了66%。公司歸屬于母公司股東的凈利潤由201 1年的7467.45萬兀下跌到2012年的-18520.16刀元，同比下降了348.01%，同時每股收益也在不斷走低。

（2）對股價的影響

從2011年大股東海航的加入到2013年的雙頭董事會的正式形成，股價整體呈現下跌趨勢，從開始的4.98元到2013年的2.97元，同比下降約40%，市值明顯下降。通過與上證綜指之間漲跌率對比，整體上，九龍山股價跌幅大于上證綜指；漲幅小于上證綜指。雙頭董事會給公司聲譽及市值造成了負面影響，股民對混亂的公司治理是持否定態(tài)度的。

雙董事會產生原因

（l）公司治理體系不健全

雖然九龍山為一家上市公司，但其卻沒有從自身情況出發(fā)，制定一套適用于本公司的規(guī)章制度，盲目套用《公司法》，對于股東大會以及相關會議的召開并未做出詳細的規(guī)定，故而在雙方對各自召開的股東大會有效性存在異議時，無法第一時間運用公司章程對其有效性做出及時的反應，而健全的公司治理體系會從苗頭上扼殺此種行為的發(fā)生。

（2）股東戰(zhàn)略目標不同

在持股比例下降的情況下，作為本次爭奪控制權的股東一方的李勤夫認為在九龍山公司整合周邊資產、土地轉讓時.其都會以借款的方式支持，因此對于公司戰(zhàn)略目標制定及公司治理，認為自己有一定的話語權。李勤夫對九龍山戰(zhàn)略目標比較偏向于發(fā)展旅游地產，試圖在房地產行業(yè)分一杯羹；而恰恰與李勤夫相反的海航系，對九龍山的戰(zhàn)略目標更偏向于旅游金融，意欲剝離公司的房地產業(yè)，這也是雙董事會的導火索之一。

總結與啟示

上市公司的雙董事會在本質上其實股是權制衡之下的公司大股東對公司控制權的爭奪，雙董事會的出現，不僅導致公司治理的混亂，而且在一定程度上會使企業(yè)市值下降，不利于企業(yè)的正常經營、損害中小股東權益。在總結其他公司的經驗教訓上，企業(yè)應當制定適合公司發(fā)展的規(guī)章制度，立法機關對于目前法律的空白處應進行及時的修訂，同時，證監(jiān)會也應履行職責，及時發(fā)現謀私利的企業(yè)管理者，保護中小股東權益。