鄭克振

上市公司是股份有限公司的一種。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的定義：上市公司指的是所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司1。在我國(guó)，一個(gè)企業(yè)由普通的有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄荆枰稀豆痉ā?、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律法規(guī)對(duì)公司歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況、中長(zhǎng)期投資收益等方面的要求，通過證監(jiān)會(huì)的重重審核程序，才能最終上市。在某種程度上，上市公司是中國(guó)優(yōu)秀企業(yè)的代表，是中國(guó)經(jīng)濟(jì)的脊梁2。

上市公司作為公眾企業(yè)，相較于非上市企業(yè)有兩個(gè)明顯的特點(diǎn)，一是規(guī)范運(yùn)作程度較高；二是資本市場(chǎng)再融資更為便利。其基礎(chǔ)在于信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)與公平。為做好上市公司的信息管理，需要設(shè)置專門部門和人員來處理有關(guān)工作。目前，我國(guó)上市監(jiān)管體系下，要求上市公司設(shè)置“董事會(huì)秘書”崗位作為上市公司與交易所的聯(lián)絡(luò)人，并履行信息披露、內(nèi)部規(guī)范運(yùn)作等方面的職責(zé)。鑒于“董事會(huì)秘書”為高級(jí)管理人員，履行職務(wù)還需要配置必要的輔助力量?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》為例，要求“公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門”。在企業(yè)中，一般將此類部門稱為“董事會(huì)辦公室”、“董事會(huì)秘書辦公室”或者“證券事務(wù)部”（以下統(tǒng)稱“證券部門”）。部門領(lǐng)導(dǎo)為董事會(huì)秘書，管理人員為證券事務(wù)代表，配置一定數(shù)量的證券事務(wù)專員。有鑒于此，分析上市公司證券部門職業(yè)能力建設(shè)問題，是非常有必要的。

一、上市公司證券部門的工作內(nèi)容及其分析

上市公司證券部門的業(yè)務(wù)能力，對(duì)于上市公司的規(guī)范運(yùn)作、投資者關(guān)系管理、再融資效率等方面，都有直接的影響。

1、“規(guī)范運(yùn)作”的日常工作量較大且容錯(cuò)率低

上市公司作為現(xiàn)代企業(yè)制度下的產(chǎn)物，需要嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求，規(guī)范企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)和職權(quán)體系，通過“三會(huì)一層 ”即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的分層授權(quán)，劃定清晰責(zé)任與權(quán)限，在法定職權(quán)范圍內(nèi)開展工作，形成相互制約與有效經(jīng)營(yíng)的結(jié)合，在法定職權(quán)范圍內(nèi)開展工作，以適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的特點(diǎn)，又避免作為“代理人”的職業(yè)經(jīng)理可能對(duì)股東權(quán)益的損害。因此，日常工作中需要定期與不定期召開董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議和各種專門委員會(huì)會(huì)議，審議各自權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)。同時(shí)，上市公司要定期披露涉及經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)狀況的定期報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等文件，在對(duì)外投資、再融資、訴訟、重大合同等諸多可能對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生重大影響，關(guān)系投資者利益事項(xiàng)的籌備或已經(jīng)發(fā)生時(shí)，均需要履行信息披露義務(wù)。

“三會(huì)一層”工作和定期、臨時(shí)報(bào)告的工作量，可以從上市公司發(fā)布的公告數(shù)量中得以體現(xiàn)。根據(jù)信公咨詢發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年年底，滬深兩市上市公司達(dá)3485家，全年發(fā)布443，031份公告及上網(wǎng)文件，平均每家上市公司年發(fā)布127份文件，其中陽光城（代碼：000671）全年發(fā)出534份公告及上網(wǎng)文件；金一文化（代碼：002721）發(fā)布的公告累計(jì)字?jǐn)?shù)多達(dá)776萬字。雖然有部分文件可由中介機(jī)構(gòu)（券商、律師、審計(jì)師、評(píng)估師）準(zhǔn)備，但大量文件仍然需要上市公司證券部門獨(dú)立準(zhǔn)備或者協(xié)調(diào)公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)、行政、運(yùn)營(yíng)等部門配合準(zhǔn)備，全部文件最終經(jīng)上市公司證券部門確認(rèn)后通過滬深交易的網(wǎng)上工作平臺(tái)發(fā)布。

交易所系統(tǒng)中，大量的披露文件是由上市公司獨(dú)立負(fù)責(zé)審核披露，交易所事后監(jiān)督，披露錯(cuò)誤的文件無法撤回。一旦發(fā)生錯(cuò)誤或疏漏，輕則披露修正公告，重則將導(dǎo)致交易所乃至監(jiān)管機(jī)構(gòu)的紀(jì)律處分、行政處罰等措施。因此，需要證券部門人員具有高度的專注力與敏銳的職業(yè)判斷力。

2、投資者關(guān)系管理對(duì)公司市值有較大影響

“投資者關(guān)系管理”（IRM， Investors Relation Management ）也被稱為投資者關(guān)系（IR，Investors Relation），在西方成熟資本市場(chǎng)上已有三十多年的歷史。根據(jù)全美投資者關(guān)系協(xié)會(huì)對(duì)IRM的定義，投資者關(guān)系管理是公司的戰(zhàn)略管理職責(zé)，它運(yùn)用金融、溝通和市場(chǎng)營(yíng)銷學(xué)的方法來管理公司與金融機(jī)構(gòu)和其他投資者之間的信息交流，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。加拿大投資者關(guān)系管理協(xié)會(huì)對(duì)IRM的定義是：投資者關(guān)系管理是指公司綜合運(yùn)用金融、市場(chǎng)營(yíng)銷和溝通的方法，向已有的投資者和潛在的投資者介紹公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展前景，以便其在獲得充分信息的情況下做出投資決策。3

證券市場(chǎng)的效率與投資者的成熟，是相輔相成的。上市公司要展現(xiàn)自身的內(nèi)在價(jià)值，從而獲得投資者的支持，就必須通過與投資者的良好溝通互動(dòng)，讓投資者認(rèn)同公司在重大投資、再融資等涉及股東權(quán)益事項(xiàng)上的決策。近年來，國(guó)內(nèi)投資者的投資理念越發(fā)成熟，特別是機(jī)構(gòu)投資者力量在增強(qiáng)，他們更為關(guān)注公司基本面，強(qiáng)調(diào)預(yù)期邏輯的合理性。因此需要上市公司通過各種合法、合規(guī)的途徑，增加信息披露的深度和廣度，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)地向投資者傳達(dá)更多的信息。

目前，上市公司證券部門進(jìn)行投資者關(guān)系管理的具體操作方式主要有公告、投資者問題回復(fù)和組織接待投資者調(diào)研等。其中，定期、臨時(shí)公告既是上市公司合規(guī)運(yùn)行的手段，也是公司投資者關(guān)系管理的方式；對(duì)投資者問題的回復(fù)和組織接待投資者調(diào)研則是投資關(guān)系管理中具有較強(qiáng)藝術(shù)性的方式。上市公司證券部門要輔助董事會(huì)秘書做好投資者關(guān)系管理，如同“帶著鐐銬得舞蹈”：一方面要與投資機(jī)構(gòu)研究人員、券商分析師、個(gè)人投資者中的具有較強(qiáng)研究能力的投資者等建立穩(wěn)定、互信的聯(lián)系渠道，并通過公開信息披露，積極拓展新的投資者；另一方面，在為公司、董事會(huì)秘書提供投資者關(guān)系管理方案時(shí)，要嚴(yán)守真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的披露原則，提醒公司董監(jiān)高人員和董事會(huì)秘書注意表達(dá)的嚴(yán)謹(jǐn)性，避免向特定對(duì)象提供未披露的敏感信息，對(duì)存在不確定性的事項(xiàng)、臨時(shí)性商業(yè)秘密以及處于規(guī)劃狀態(tài)尚未披露的公司戰(zhàn)略、目標(biāo)等信息，要防止提前泄露，避免誤導(dǎo)投資者或損害公司的利益。

3、專業(yè)高效的證券部門能夠提高公司再融資的效率

再融資是指上市公司通過配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式在證券市場(chǎng)上進(jìn)行的直接融資。上市公司一大優(yōu)勢(shì)就是可以較為便利的在公開市場(chǎng)進(jìn)行再融資，這也是上市公司開展資本運(yùn)作的主要方式。根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫(kù)統(tǒng)計(jì)顯示，2017年全年，共有540家上市公司實(shí)施了增發(fā)，募集資金12，705.31億元；7家公司實(shí)施配股，募集資金162.96億元；發(fā)行優(yōu)先股1家，募集資金200億元；發(fā)行可轉(zhuǎn)債23家，募集資金602.72億元；發(fā)行可交換債93家，募集資金1，251.78億元。前述幾種再融資工具融資金額占2017年度公開市場(chǎng)直接融資總額的86.64%。再融資工具對(duì)上市公司擴(kuò)大再生產(chǎn)與拓展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有重要作用。

雖然上市公司在IPO（Initial Public Offerings，首次公開發(fā)行股票）過程中建立了相當(dāng)水平的規(guī)范運(yùn)作體系，擁有一定的資料儲(chǔ)備，但是目前我國(guó)的再融資仍然以核準(zhǔn)制為主，為了證明公司達(dá)到相關(guān)的再融資標(biāo)準(zhǔn)，需要上市公司配合有關(guān)中介機(jī)構(gòu)做大量盡職調(diào)查工作。以再融資中體量最大的增發(fā)股票為例，增發(fā)股票包括公開發(fā)行股票和非公開發(fā)行股票，多用于重大資產(chǎn)重組或重大項(xiàng)目投資。依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第121號(hào)）的規(guī)定，需要核查公司內(nèi)部控制情況、盈利能力情況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)等方面的內(nèi)容，以達(dá)到“自證合規(guī)”的目的。為此，往往有百余項(xiàng)的核查項(xiàng)目。這就需要上市公司證券部門協(xié)助外聘中介機(jī)構(gòu)（券商、律師、審計(jì)師、評(píng)估師和其他類型的財(cái)務(wù)顧問）開展核查工作。在資料收集方面，需要證券部門協(xié)調(diào)公司職能部門（包括不限于行政部門、財(cái)務(wù)部門、人事部門等）、業(yè)務(wù)部門和各分子公司、派出機(jī)構(gòu)等，根據(jù)時(shí)間表和分配的清單收集整理有關(guān)的證明材料；在履行程序方面，要根據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)不同再融資事項(xiàng)的合規(guī)要求，按照工作節(jié)點(diǎn)啟動(dòng)審議程序。在整個(gè)過程中，如果上市公司的證券部門專業(yè)高效，不僅可以對(duì)中介機(jī)構(gòu)核查清單范本進(jìn)行有的放矢的修正，加快工作的效率和質(zhì)量，甚至可能主導(dǎo)項(xiàng)目進(jìn)展。反之，工作不專業(yè)的證券部門，可能拘泥于教條，徒增工作量；或者由于協(xié)調(diào)失當(dāng)?shù)仍颍瑢?dǎo)致公司其他部門對(duì)公司再融資事項(xiàng)的配合不暢，減低工作效率。

二、對(duì)上市公司證券部門業(yè)務(wù)能力提升的思考

1、不斷鞏固“法律”和“財(cái)務(wù)”兩大基礎(chǔ)

企業(yè)發(fā)展的前提條件之一是合法合規(guī)，而上市公司由于是公眾企業(yè)，每個(gè)公司都是承載數(shù)萬股東權(quán)益的主體，主客觀上都應(yīng)當(dāng)是中國(guó)企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)的典范。作為上市公司的證券部門，肩負(fù)著協(xié)助董事會(huì)秘書做好企業(yè)合規(guī)工作的職責(zé)，因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真學(xué)習(xí)和掌握以《公司法》、《證券法》為代表的法律規(guī)定；以《上市規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》為代表的各交易所監(jiān)管規(guī)定；以《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》為代表的專項(xiàng)規(guī)定和以本公司《章程》為代表的企業(yè)內(nèi)部控制體系規(guī)定。

由于上市公司證券部門日常經(jīng)手的文件中有大量的財(cái)務(wù)信息，因此證券業(yè)務(wù)人員需要加強(qiáng)財(cái)務(wù)知識(shí)的學(xué)習(xí)，掌握基礎(chǔ)的財(cái)務(wù)原理，對(duì)《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的中涉及的收入確認(rèn)、資產(chǎn)減值、股份支付等概念有一定的了解；對(duì)于影響企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵指標(biāo)如毛利率的變動(dòng)有一定敏感性，及時(shí)與財(cái)務(wù)部門會(huì)商，并向公司的領(lǐng)導(dǎo)提出意見建議；能夠?qū)Ρ竟?、?duì)標(biāo)企業(yè)、行業(yè)乃至宏觀的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有一定的分析和判斷能力。

此外，證券業(yè)務(wù)人員還要積極的更新知識(shí)體系，關(guān)注最新的監(jiān)管政策和最新的資本市場(chǎng)運(yùn)作范例，不斷提高自身的專業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備。

2、掌握企業(yè)基礎(chǔ)情況，管控企業(yè)信息流

基層是企業(yè)利潤(rùn)的直接創(chuàng)造者，基層是公司經(jīng)營(yíng)信息的直接來源，基層也是違規(guī)經(jīng)營(yíng)高發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)區(qū)。但由于上市公司證券部門服務(wù)的對(duì)象是公司有決策權(quán)力的“三會(huì)一層”，存在脫離一線基層的可能，對(duì)開展后續(xù)工作十分不利。因此，證券部門在實(shí)際工作中，要力戒高高在上，隨意攤派表格、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況只聽匯報(bào)不做思考的“機(jī)關(guān)病”。證券業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)盡可能多的走訪公司基層的生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)、財(cái)務(wù)、研發(fā)等單元，與各個(gè)條線既有暢通的正式組織聯(lián)系，又要在公司各個(gè)戰(zhàn)線擁有良好的非正式社群關(guān)系，使得證券部門能夠盡可能全面掌握公司一線情況。同時(shí)，在自身消化吸收證監(jiān)會(huì)、交易所監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，深入淺出的向包括一線領(lǐng)導(dǎo)干部在內(nèi)的公司全體職員宣貫法律法規(guī)，提高全體職員的合規(guī)經(jīng)營(yíng)意識(shí)。要建立企業(yè)內(nèi)部的信息管控系統(tǒng)，構(gòu)建重大信息從一線向總部傳遞，由各部門端口到證券部門再到公司董事會(huì)秘書直至公司董事會(huì)傳遞的單向信息流。避免發(fā)生因企業(yè)基礎(chǔ)情況管控不力而導(dǎo)致信息泄露，進(jìn)而損害公司廣大股東的權(quán)益的事件。同時(shí)需要持續(xù)完善信息披露管理制度，注重管理制度的落實(shí)，避免內(nèi)幕交易或者暗箱操作等問題的發(fā)生。

3、用制度和流程，固化事務(wù)性工作程序

證券部門的工作，有相當(dāng)一部分是依據(jù)現(xiàn)行的法律、法規(guī)、交易所備忘錄和公司章程等規(guī)定而開展的“規(guī)定動(dòng)作”，具體而言，如日常信息披露（定期報(bào)告、重大合同等）、投資者管理和三會(huì)運(yùn)作等事務(wù)性工作，具有標(biāo)準(zhǔn)明確、程序明確、時(shí)限明確、披露范式明確等特點(diǎn)，可以通過部門建章立制和設(shè)立工作流程、標(biāo)準(zhǔn)表單等方式來固化工作程序，使事務(wù)性工作由部門新老員工間緩慢的經(jīng)驗(yàn)傳承轉(zhuǎn)變?yōu)榭焖俚淖晕覍W(xué)習(xí)。嚴(yán)格按照成熟的程序操作事務(wù)性工作，有利于減少因繁雜的事務(wù)性工作而消耗的精力，以便更好的投入到證券專業(yè)的學(xué)習(xí)和思考中去。

4、為證券部門配置應(yīng)有的資源，為證券業(yè)務(wù)人員職業(yè)發(fā)展提供機(jī)會(huì)

證券部門的業(yè)務(wù)強(qiáng)度與上市公司自身的規(guī)模大小、資本運(yùn)作（再融資、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)變更等）頻率相關(guān)。一般配置是證券事務(wù)代表一名，輔之以數(shù)位有法律、金融或者財(cái)務(wù)專業(yè)背景的專員，分工處理法務(wù)合規(guī)事項(xiàng)、投資者關(guān)系管理事項(xiàng)及其他工作。證券部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身未來三至五年的規(guī)劃，預(yù)判可能的部門人員需求，提前調(diào)整定崗人數(shù)，適當(dāng)儲(chǔ)備人員，避免重大資產(chǎn)運(yùn)作啟動(dòng)時(shí)臨時(shí)調(diào)配或招聘不熟練的工作人員。

在職業(yè)發(fā)展通道方面，證券部門人員的發(fā)展路徑一般是三個(gè)臺(tái)階，分別是證券事務(wù)專員，證券事務(wù)代表（部門經(jīng)理級(jí)）和董事會(huì)秘書（高級(jí)管理人員級(jí)），部門編制一般是多位專員、一位證券事務(wù)代表和一位董事會(huì)秘書，呈現(xiàn)金字塔型。由于職位層級(jí)較少，每個(gè)職務(wù)層級(jí)包括薪酬福利、職業(yè)聲望等差異較大，且證券部門是知識(shí)密集型部門，團(tuán)隊(duì)成員對(duì)成長(zhǎng)的需要較高，單純依靠職務(wù)調(diào)整，很難完全滿足人員成長(zhǎng)的需要。因此，有必要在職務(wù)調(diào)整通道之外，設(shè)置職級(jí)調(diào)整機(jī)制，為員工成長(zhǎng)提供可能的空間。

5、提升對(duì)市場(chǎng)和戰(zhàn)略的敏銳意識(shí)

資本市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)政策、細(xì)分行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和投資者群體心理等因素的綜合影響，表現(xiàn)在股價(jià)、利率等指標(biāo)的波動(dòng)，對(duì)公司的估值和融資成本等有直接的影響。證券部門要緊密關(guān)注各種最新的研究報(bào)告，分析模型、統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，進(jìn)而預(yù)判對(duì)公司的影響。由于證券部門直接服務(wù)于公司“三會(huì)一層”，具有接觸公司決策的便利條件?？梢酝ㄟ^參與公司高層的有關(guān)會(huì)議，為決策提供依據(jù)等工作，學(xué)習(xí)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)市場(chǎng)、企業(yè)發(fā)展的思考方式，結(jié)合自身思考，逐步磨礪自身的分析判斷能力，增強(qiáng)為企業(yè)戰(zhàn)略落地服務(wù)的能力。

三、結(jié)語

綜上所述，隨著上市公司的迅速發(fā)展、公司合規(guī)事項(xiàng)的增多以及資本運(yùn)作的頻繁，對(duì)上市公司證券部門的素質(zhì)要求也在逐步的提升，同時(shí)為上市公司證券從業(yè)人員的自我成長(zhǎng)帶來機(jī)遇和挑戰(zhàn)。證券部門要因難而上，通過主動(dòng)學(xué)習(xí)增強(qiáng)自身的素質(zhì)，為企業(yè)運(yùn)營(yíng)保駕護(hù)航，成為公司發(fā)展的助力，在與上市公司共同前進(jìn)的同時(shí)，不斷實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值。

參考文獻(xiàn)：

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[2]田書華，《投資者關(guān)系管理（IRM）研究》，2005年4月3日.

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注釋：

1.《中華人民共和國(guó)公司法》（1999年12月25日修正）第一百五十一條

2.證監(jiān)會(huì)主席劉士余在中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)第二屆會(huì)員代表大會(huì)上的講話

3.田書華 《投資者關(guān)系管理（IRM）研究》2005年4月3日