王志剛

中國經(jīng)濟進入由高速增長轉(zhuǎn)為高質(zhì)量發(fā)展的新階段，對微觀經(jīng)濟的實體——公司提出了高質(zhì)量發(fā)展的要求，公司的決策和運營必須相應(yīng)進行變革與調(diào)整。作為公司的重要決策與管理主體，董事會的建設(shè)與運作是公司治理的核心，也是公司在新經(jīng)濟時期的發(fā)展決定因素。進入新時代的中國上市公司，面對資金面的緊縮與股市風(fēng)格的轉(zhuǎn)換，面對金融強監(jiān)管和退市新政策，很多宏觀面的變化影響到經(jīng)營管理層，但更是對公司決策層的挑戰(zhàn)，公司治理的改進壓力遠遠大于一般企業(yè)。改革與創(chuàng)新是時代旋律，更應(yīng)是公司的新時代使命，是公司董事會思考經(jīng)營管理重大問題、維護股東權(quán)益的立足點。德魯克說，“一個企業(yè)只能在企業(yè)家的思維空間之內(nèi)成長，一個企業(yè)的成長被其經(jīng)營者所能達到的思維空間所限制！”公司董事會有責(zé)任為企業(yè)把握新時代的脈搏，為企業(yè)的成長打開空間，做個“高質(zhì)量的董事會”。

從思考到實踐，居于公司治理結(jié)構(gòu)核心位置的董事會需要上推股東、下傳經(jīng)營層，保持公司決策層思維空間的成長性從而實現(xiàn)公司的變革與前進，這需要一系列符合規(guī)范、有理且有效的組織、溝通與協(xié)調(diào)，離不開一個管理職級高、相對經(jīng)營層獨立且有執(zhí)行力的董事會秘書，以及由其代表的支撐董事會履行職責(zé)、行使權(quán)利的工作體系。

任何權(quán)利的行使必然會帶來另一方：義務(wù)和責(zé)任的產(chǎn)生。作為股東利益代表者的董事，以會議形式履職為主、以個體形式履職為輔，董事、董事會與公司經(jīng)營團隊、部門機構(gòu)之間需要一個高效能的聯(lián)結(jié)機制，否則必然出現(xiàn)內(nèi)部治理問題。董事長是公司董事會的代表，但即使是在董事長兼任總經(jīng)理的公司，董事長要全承擔(dān)起這個聯(lián)結(jié)（實質(zhì)是指導(dǎo)、指令與考核）職能，也是存在大量現(xiàn)實問題的，特別是在這樣一個社會發(fā)展動能轉(zhuǎn)換、公司普遍面臨戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型任務(wù)的新時代。董事會秘書作為專業(yè)高管，自應(yīng)成為新時代公司治理的中堅、中流砥柱，為董事長、董事會和董事的履職發(fā)揮工作平臺作用。

首先，董事會秘書應(yīng)保持對宏觀層面和外部環(huán)境的敏感性，將需要公司董事會關(guān)注的社會重大信息和行業(yè)重要信息、公司各方面信息及時通報董事會，匯報給董事長。“沒有人能夠左右變化，惟有走在變化之前?！狈?wù)于董事會，配合董事長等企業(yè)家保持公司決策層面的前瞻性，是董事會秘書履行職責(zé)需要特別關(guān)注的。

第二，董事會秘書需要加強董辦組織體系建設(shè)和工作體系建設(shè)。董事會的工作體系不僅包括董事會辦公室和證券部，還要包括與董事會各專業(yè)委員會工作相關(guān)的職能部門，包括審計部、戰(zhàn)略部等，唯有建立起承擔(dān)相關(guān)職責(zé)的組織體系，董事會才能高效運行，才能保證公司相關(guān)決策和管理的工作質(zhì)量。

其三，董事會秘書要推動公司治理制度與時俱進，根據(jù)監(jiān)管要求不斷完善公司“三會”運作的規(guī)章制度，建立健全董事會職責(zé)履行所涉及的工作規(guī)程。任何優(yōu)秀的公司都不會容許存在運轉(zhuǎn)無效、形同虛設(shè)的董事會，也不會僅為滿足規(guī)范化監(jiān)管的需要而編制公司治理的規(guī)章制度。小智治事，大智治制，建立適應(yīng)新時代的公司治理體系，才能為公司的穩(wěn)健發(fā)展和變革創(chuàng)新提供長期和有力保障。

第四，董事會秘書要服務(wù)董事會，抓住新時代的發(fā)展機遇，不斷審視公司戰(zhàn)略的執(zhí)行，不斷研究新形勢下的公司創(chuàng)新與變革，更大力度地監(jiān)督公司實際運營狀況，推動公司戒除惰性，勇于挑戰(zhàn)自我，不斷創(chuàng)新求發(fā)展。董事會秘書要在戰(zhàn)略管理方面，為董事會的職責(zé)履行發(fā)揮作用。

在新時代的公司治理活動中，董事會秘書要充分、全面地履行職責(zé)，“不忘初心，牢記使命”，以董事會為中心，為董事會做好“秘書”，勤于思而慎于言，敏于行而守于正，保證公司董事會在戰(zhàn)略投資、財務(wù)審核、高管考核等方面按照公司章程和治理制度執(zhí)行，確保董事會對公司的經(jīng)營管理的實際控制力和推動力，通過良好的公司治理保障全體股東的合法權(quán)益。