楊現(xiàn)華

剛剛過上好日子的天潤數(shù)娛（002113.SZ）又遭遇了業(yè)績變臉，而一則關(guān)于董事會的公告則讓公司內(nèi)部紛爭暴露于陽光之下。

由于計提了大額商譽損失，2017年天潤數(shù)娛的凈利潤下降幅度超過90%；并購而來的上海點點樂信息科技有限公司（下稱“點點樂”）剛為公司貢獻一年利潤就遭遇業(yè)績變臉。

巧合的是，在董事會內(nèi)部的紛爭中，對董事會所有決議都投出反對票的唯一一名董事恰恰是點點樂的原實際控制人汪世俊。天潤數(shù)娛與子公司究竟發(fā)生了什么矛盾，致使上半年盈利尚好的點點樂下半年開始虧損呢？

董事會疑似內(nèi)訌

4月17日，天潤數(shù)娛一口氣發(fā)布了35份公告，在披露年度業(yè)績的同時，原本少見陽光的公司董事會矛盾也置于公眾的面前。

天潤數(shù)娛的年報顯示，2017年公司實現(xiàn)營收2.06億元，同比增長了56.99%，但歸屬母公司股東的凈利潤只有539萬元，同比下降了90.05%。即使如此，天潤數(shù)娛還是拋出了每10股轉(zhuǎn)增7股的送轉(zhuǎn)方案。

導(dǎo)致天潤數(shù)娛增收不增利的原因是公司計提了數(shù)億元的商譽減值。根據(jù)商譽計提公告，2017年，公司計提了子公司點點樂商譽減值4.6億元，這就是公司業(yè)績驟降的直接導(dǎo)火索。

時間回溯到2015年4月底，彼時股票簡稱還是天潤控股的上市公司完成了8.3億元的定增，公司此次定增募資中的8億元是為了收購點點樂。點點樂以溢價逾26倍的身價賣身給了天潤數(shù)娛，其中的6.66億元計入了商譽。

在收購時，原股東承諾2015-2017年點點樂實際實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為6500萬元、8125萬元和1.02億元。由于收購是在2016年4月底完成，天潤數(shù)娛的2015年的年報中并沒有合并點點樂，但后者以6537萬元的扣非凈利潤順利完成承諾業(yè)績。

在天潤數(shù)娛2016年年報中，點點樂實現(xiàn)扣非凈利潤7772萬元，完成比例為95.66%。天潤數(shù)娛的解釋是蘋果公司的充值政策存在漏洞，導(dǎo)致公司2016年9-12月來自IOS平臺的收入產(chǎn)生約90萬美元的損失。

不過，2017年，點點樂扣非后的凈利潤只有2697萬元，完成比例僅為26.58%，天潤數(shù)娛按照規(guī)定計提商譽導(dǎo)致公司業(yè)績受損。

看起來，這又是一起并購公司業(yè)績不及預(yù)期，商譽減值導(dǎo)致上市公司利益受損的案例而已；但同時，天潤數(shù)娛的另外一則公告讓這一切變得似乎不那么簡單。

在發(fā)布年報的同一天，天潤數(shù)娛也一并披露了第11屆董事會第8次會議決議公告：應(yīng)該參與會議的9名董事悉數(shù)到場，董事會審議的15項議案也全部獲得了通過?？删驮趨⑴c投票的9名董事中，唯有一人對上述15項議案全部投了反對票。

這個董事就是汪世俊，他是在2016年8月加入到天潤數(shù)娛董事會的。在此之前，汪世俊正是點點樂的實際控制人。在天潤數(shù)娛收購前，汪世俊間接持有點點樂39.21%股權(quán)，為公司實際控制人。

在收購?fù)瓿珊螅鳛辄c點樂方面的唯一代表，汪世俊以點點樂總經(jīng)理的身份進入天潤數(shù)娛董事會。當年，天潤數(shù)娛支付汪世俊的報酬為稅前17.25萬元，并不算高，2017年37.39萬元的稅前收入僅次于財務(wù)總監(jiān)，就不算低了。

即使如此，這名80后的年輕董事還是與董事會產(chǎn)生了“不睦”。在董事會投出反對票的15項議案中，除了“對年度報告相關(guān)數(shù)據(jù)無法做出判斷”的理由外，其余14項反對理由并未表述；更為值得注意的是，在需要回避的3項議案中，汪世俊仍執(zhí)意投出反對票。

汪世俊需要回避投票的3項議案都與點點樂有關(guān)，涉及點點樂業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、補償方案和減值等方面。不難發(fā)現(xiàn)，汪世俊與公司董事會其他成員之間意見完全相左。尤其是在涉及點點樂之時，不具有投票資格的汪世俊仍出面反對，這究竟是為了什么呢？

從唯一給出反對理由的“對年度報告相關(guān)數(shù)據(jù)無法做出判斷”來看，汪世俊對點點樂的業(yè)績似乎有自己的看法，這或許正是導(dǎo)致董事會內(nèi)部“內(nèi)訌”的導(dǎo)火索。半年時間，點點樂究竟發(fā)生了什么導(dǎo)致其迅速虧損呢？

奇怪的虧損

點點樂主要從事游戲研發(fā)，其在音樂舞蹈游戲細分領(lǐng)域推出的《戀舞OL》頗受歡迎，之后推出的《心動勁舞團》等同樣給公司帶來不菲的收入，成為兩款主打產(chǎn)品。

根據(jù)天潤數(shù)娛2016年年報，在并表的2016年5-12月的時間里，《戀舞OL》為公司帶來了6010萬元的收入，《心動勁舞團》國內(nèi)創(chuàng)收3714萬元，海外同樣有663萬元的收入。2016年5-12月，點點樂實現(xiàn)營收1.15億元，凈利潤6458萬元，幾乎就是天潤數(shù)娛凈利潤的全部來源。

到了2017年上半年，《戀舞OL》繼續(xù)貢獻收入3998萬元，《心動勁舞團》國內(nèi)貢獻3138萬元，與2016年5-12月相比，點點樂的兩款主打游戲依然保持著不錯的勢頭。而2016年時貢獻收入不足百萬元的《悠悠戀物語》創(chuàng)收已經(jīng)突破了千萬元級別。

點點樂的毛利率同樣保持在高位。具體來看，2016年5-12月，《戀舞OL》毛利率為96.44%，《悠悠戀物語》毛利率100%，其他游戲的毛利率同樣高達98.71%。2017年上半年，除了收入不過200余萬元的其他游戲毛利率降至62.69%之外，兩款主打游戲的毛利率基本毫無變化。

隨著進一步收購的完成，在2017年年報中，天潤數(shù)娛沒有再單獨披露點點樂主打游戲的收入和毛利率情況，僅僅公告了點點樂全年的經(jīng)營結(jié)果。2017年，點點樂實現(xiàn)營收1.37億元，凈利潤2777萬元。

在2017年半年報中，點點樂實現(xiàn)收入8306萬元，凈利潤3535萬元，全年凈利潤不如上半年，這意味著在2017年下半年，點點樂出現(xiàn)了758萬元的虧損。

以點點樂2017上半年主打游戲近乎100%的毛利率來看，下半年公司凈利潤的虧損顯然與費用的增加有關(guān)。不過由于天潤數(shù)娛沒有單獨披露點點樂的利潤明細，公司費用的支出外界不得而知。

通過蘋果應(yīng)用商店可知，《戀舞OL》從2017年下半年至2018年4月，繼續(xù)保持著每月更新的頻率，《悠悠戀物語》在2017年下半年同樣更新頻頻。第三方信息顯示，2017年下半年，兩款主打游戲在蘋果渠道的下載并未明顯下降。那么點點樂是如何在下半年虧損的呢？

業(yè)績不及預(yù)期，點點樂的股東需要補償業(yè)績承諾，面對4.6億元的補償款，已經(jīng)產(chǎn)生嫌隙的點點樂原股東能拿出如此巨額資金來補償天潤數(shù)娛嗎？

致命的質(zhì)押

對于天潤數(shù)娛的2017年年報，審計所并沒有給出標準無保留意見，而是出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，這其中的原因就是業(yè)績補償如何實現(xiàn)的問題。

由于沒有完成業(yè)績承諾，點點樂的4名原股東需要承擔(dān)補償責(zé)任。對于2016年相差的352萬元，業(yè)績承諾方已履行了業(yè)績補償義務(wù)。在大額計提減值后，2017年，點點樂的4名原股東需要承擔(dān)的補償金額高達4.6億元。

截至2017年年末，天潤數(shù)娛公司應(yīng)收補償款余額為3.8億元。若原股東無法以現(xiàn)金完成補償?shù)脑挘瑓⑴c收購時認購定增份額的點點樂相關(guān)方將以其股份進行補償。天潤數(shù)娛的控股股東廣東恒潤互興資產(chǎn)管理有限公司也出具了承諾函，對未能收回的補償款將由其按賬面余額收購。

參與定增的3家機構(gòu)彼時合計認股3226萬股，在經(jīng)過10股轉(zhuǎn)增30股的送配之后，上述股份已經(jīng)達到1.29億股，以天潤數(shù)娛停牌前的9.83元/股計算，其市值在12.69億元，償還補償看似問題不大。

但3家股東的股份基本上處于質(zhì)押狀態(tài)。根據(jù)2017年年報，3家股東合計質(zhì)押為1.13億股，占其持股的比例達到87.46%，非質(zhì)押狀態(tài)的僅有1618萬股，其市值僅為1.59億元，顯然無法償還3.8億元的補償額。

在年報披露后，4月23日，天潤數(shù)娛再度公告，由于點點樂沒有完成業(yè)績承諾。因此，應(yīng)支付給點點樂的7000萬元剩余收購款不再支付，即使如此，點點樂仍需支付3.8億元補償款。公司已向點點樂原股東及股份補償方發(fā)出要求補償?shù)耐ㄖ?，何時能足額收到補償款天潤數(shù)娛沒有透露。

就在同一天，天潤數(shù)娛再度召開董事會，審議上述剩余款項支付，以及將剩余支付資金及其利息合計7452萬元轉(zhuǎn)作流動資金使用問題，在公司9名董事中8名成員一致通過，而汪世俊則缺席本次會議，缺席原因沒有透露。

值得一提的是，在本次董事會召開前夕，天潤數(shù)娛變更了2017年度股東大會的會議地點，將原來會議地址廣州中山大學(xué)凱豐酒店變更為廣州市名盛廣場8A層會議室。是汪世俊主動缺席本次董事會亦或是董事會“主動”換址呢？

在3家質(zhì)押的股東中，天潤數(shù)娛僅披露無錫天樂潤點投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天樂潤點”）的質(zhì)押信息，天樂潤點的主要出資人正是汪世俊，目前天樂潤點持有天潤數(shù)娛7490萬股，質(zhì)押6990萬股，質(zhì)押股份基本要到2019年才能到期。

實際上，除了點點樂相關(guān)股東外，天潤數(shù)娛大股東同樣質(zhì)押嚴重。公司大股東廣東恒潤互興資產(chǎn)管理有限公司（下稱“恒潤互興”）持股1.7億股，其中8945萬股已經(jīng)質(zhì)押，由于其中的7640萬股是在2017年年底剛剛發(fā)行上市，因此，原持股部分基本處于全質(zhì)押狀態(tài)。一致行動人廣東恒潤華創(chuàng)實業(yè)發(fā)展有限公司持股10160萬股，質(zhì)押10159.87萬股，幾乎100%質(zhì)押。

2017年12月28日，天潤數(shù)娛分別以10.9億元收購深圳市拇指游玩科技有限公司（下稱“拇指游玩”）和6.25億元收購北京虹軟協(xié)創(chuàng)通訊技術(shù)有限公司（下稱“虹軟協(xié)創(chuàng)”）各100%股權(quán)宣布完成，前者確認商譽8.89億元，后者的商譽也達到了5.39億元。

在前后兩次收購中，天潤數(shù)娛現(xiàn)任大股東恒潤互興都有參與，收購點點樂時出資2.77億元，剛剛完成的收購中又包攬全部配套融資8.33億元，兩次收購恒潤互興拿出的現(xiàn)金超過11億元。

恒潤互興成立于2015年2月，彼時注冊資本僅有1億元，2016年6月增至6億元，2018年3月增至13億元。兩次收購都在恒潤互興6億元注冊資本時完成，根據(jù)天潤數(shù)娛2017年年報，母公司恒潤互興并沒有豐厚的經(jīng)營收入，凈利潤更是不佳。那么恒潤互興收購出資的逾11億元是從哪里得來的呢？

繼續(xù)收購把戲？

原本天潤數(shù)娛的凈利潤主要依靠點點樂，僅僅是收購這家游戲公司，天潤數(shù)娛的市值一度達到200億元。隨著點點樂業(yè)績暴降，僅僅數(shù)千萬元的利潤如何支撐起公司如今近百億元的市值呢？適時的收購成為公司題中之義。

根據(jù)天潤數(shù)娛2017年年報，收購?fù)瓿傻哪粗赣瓮婧秃畿泤f(xié)創(chuàng)分別于2017年12月并入上市公司。一個月時間里，拇指游玩實現(xiàn)營收4236萬元，凈利潤410萬元；虹軟協(xié)創(chuàng)實現(xiàn)營收980萬元，實現(xiàn)凈利潤468萬元。

拇指游玩主打游戲推廣，累計運營的游戲產(chǎn)品已超過了200款；虹軟協(xié)創(chuàng)主營業(yè)務(wù)包括“優(yōu)易付”計費服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)廣告精準投放服務(wù)。在收購兩家公司付出的17.15億元中，天潤數(shù)娛再度確認了14.28億元的商譽。

當然，拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)也各自給出了相應(yīng)的業(yè)績承諾。拇指游玩承諾2017-2019年扣非凈利潤分別為8500萬元、1.11億元和1.38億元；虹軟協(xié)創(chuàng)承諾2017-2019年扣非凈利潤分別為5000萬元、6500萬元和8450萬元。

年報透露的信息顯示，2017年，拇指游玩扣非后的歸母凈利潤為9296萬元，超過承諾凈利潤796萬元，完成比例為109.37%；虹軟協(xié)創(chuàng)扣非后的歸母凈利潤為5230萬元，超過承諾凈利潤數(shù)230萬元，完成比例為104.59%。

這一切像極了天潤數(shù)娛當初對點點樂的收購。彼時花大價錢買來的點點樂最初也是精準達標業(yè)績承諾，最終業(yè)績迅速變臉。拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)是否又會上演這一幕呢？

從天潤數(shù)娛給出的前后矛盾的凈利潤來看，投資者需要擔(dān)憂了。天潤數(shù)娛以10.9億元收購拇指游玩確認了8.89億元的商譽，公司收購的代價由此可見一斑。

天潤數(shù)娛收購時的審計報告顯示，2017年1-10月，拇指游玩實現(xiàn)營收4.21億元，實現(xiàn)凈利潤9102萬元。在2017年年報中，天潤數(shù)娛確認拇指游玩2017年12月實現(xiàn)了410萬元的凈利潤，即2017年1-10月和2017年12月拇指游玩合計的凈利潤為9511萬元。

而在業(yè)績承諾完成報告書中，天潤數(shù)娛表示，2017年，拇指游玩全年的歸母凈利潤為 9448萬元。拇指游玩并沒有少數(shù)股東損益的影響，因此，公司的凈利潤就是歸母凈利潤，那么拇指游玩全年凈利潤反而不如11個月的凈利潤？

就在剛剛完成上述兩家收購后不久，股價跌停的天潤數(shù)娛緊急停牌第三度發(fā)起收購，根據(jù)已經(jīng)披露的信息，公司此次收購的是實際控制人賴淦鋒旗下的廣州凱華教育投資有限公司及其作為舉辦人控制的恒潤實驗學(xué)校。

公告顯示，2017年，凱華教育營收3131萬元，凈利潤5.3萬元，2017年剛剛招生的恒潤實驗學(xué)校收入445萬元，凈利潤96萬元。

從已公布的情況看，無論是營收還是凈利潤，實控人賴淦鋒旗下的教育資產(chǎn)目前都難稱得上是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，天潤數(shù)娛這次又要花多少代價來收購呢？