許夢旖

科達(dá)股份（600986.SH）通過賤賣旗下地產(chǎn)子公司、高溢價(jià)并購互聯(lián)網(wǎng)細(xì)分領(lǐng)域公司等方式，實(shí)現(xiàn)了主業(yè)從基建地產(chǎn)向互聯(lián)網(wǎng)營銷的“完美”轉(zhuǎn)型；而高商譽(yù)懸頂和在關(guān)聯(lián)方基金背后的上市公司原股東，更是讓這個(gè)轉(zhuǎn)型神話耐人尋味。

科達(dá)股份自2004年上市以來一直以路橋基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)為主業(yè)，2010年5月19日，公司因大股東占用上市公司資金的原因被山東證監(jiān)局調(diào)查。最終，時(shí)任科達(dá)股份董事長的劉雙珉被判為市場禁入者，10年內(nèi)不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)，其子劉鋒杰成為了新一任的董事長。

自2015年起，公司連續(xù)兩年進(jìn)行外延式并購，并購標(biāo)的集中于互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域。

2018年一季報(bào)顯示，分業(yè)務(wù)中，數(shù)字營銷業(yè)務(wù)收入已達(dá)26.98億元，較上年同期增長117.42%，占營業(yè)收入總額的93%；房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入為8522萬元，較上年同期下降71.97%，占營業(yè)收入總額的2.93%。

如此迅速的轉(zhuǎn)型背后有著不得不細(xì)說的資本操作，2017年年報(bào)顯示，科達(dá)股份商譽(yù)達(dá)40.2億元。

賤賣青島置業(yè)

2018年1月28日，科達(dá)股份發(fā)布《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬將持有的青島科達(dá)置業(yè)有限公司（下稱“青島置業(yè)”）100%股權(quán)出售給公司第一大股東山東科達(dá)集團(tuán)有限公司（下稱“山東科達(dá)”），交易價(jià)格為2.83億元。山東科達(dá)持有科達(dá)股份12.60%的股份，為公司第一大股東。

2011年3月28日，科達(dá)股份發(fā)布《關(guān)于全資子公司取得土地使用權(quán)公告》稱，公司全資子公司青島置業(yè)取得膠南市三宗土地的70年使用權(quán)，土地面積合計(jì)16.87萬平方米，總價(jià)為4.3億元。

青島置業(yè)成立于2010年9月，注冊資本5000萬元，注冊地為青島市黃島區(qū)（原膠南市）。青島置業(yè)開發(fā)項(xiàng)目為“科達(dá)·天意華苑”，項(xiàng)目占地共計(jì)253畝，計(jì)劃開發(fā)建筑面積47萬平方米，分兩期開發(fā)； 已開發(fā)完成156畝土地，目前尚有97畝（建筑面積約18.87萬平方米）土地尚未開發(fā)。

《證券市場周刊》記者通過國家自然資源部網(wǎng)站2018年2月公示的《青島市黃島區(qū)國土資源和房屋管理局國有土地使用權(quán)拍賣出讓公告》得知，距離“科達(dá)·天意華苑”所在黃島區(qū)東岳東路六公里的黃島區(qū)崮上村南、崮山路東地塊的拍賣成交價(jià)為樓面地價(jià)5920元/平方米?！翱七_(dá)·天意華苑”二期的97畝地塊約為6.47萬平方米，按照2011年青島置業(yè)4.3億元取得16.87萬平方米土地算，二期6.47萬平方米的地塊拿地價(jià)為1.65億元。根據(jù)以上數(shù)據(jù)，“科達(dá)·天意華苑”二期在2018年初的土地市場價(jià)值約為11.13億元。如此一來，囤地近7年，上市公司土地增值的9.48億元收益都被第一大股東山東科達(dá)獲得了。

然而，出售資產(chǎn)公告顯示，截至2017年12月31日，青島置業(yè)資產(chǎn)總額僅為5.36億元，遠(yuǎn)低于“科達(dá)·天意華苑”二期的土地市場價(jià)值。

在拿地成本暴漲、土地儲(chǔ)備越來越值錢的情況下，科達(dá)股份卻要賤賣其地產(chǎn)子公司，或許有掏空上市公司的嫌疑。

不僅如此，公告中還稱，青島置業(yè)尚欠上市公司借款2.41億元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，山東科達(dá)將代青島置業(yè)全部償還此借款。

高溢價(jià)并購

科達(dá)股份在2015年開始轉(zhuǎn)型，先后并購了北京百孚思廣告有限公司（下稱“百孚思”）、上海同立廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄏ路Q“同立傳播”）、廣東雨林木風(fēng)計(jì)算機(jī)科技有限公司（下稱“雨林木風(fēng)”）、北京派瑞威行廣告有限公司（下稱“派瑞威行”）和廣州市華邑眾為品牌策劃有限公司（下稱“華邑眾為”）五家數(shù)字營銷不同細(xì)分領(lǐng)域的公司，全面進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷產(chǎn)業(yè)。

2014年8月27日，科達(dá)股份宣布停牌。五個(gè)月后的2015年1月21日，公司發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》稱，擬以5.56元/股非公開發(fā)行4億股用于收購百孚思、同立傳播、華邑眾為、雨林木風(fēng)、派瑞威行五家公司的各100%股權(quán)。其中，百孚思賬面凈資產(chǎn)為5590萬元，預(yù)估值6.10億元，預(yù)估增值率991.05%；同立傳播賬面凈資產(chǎn)為9284萬元，預(yù)估值4.48億元，預(yù)估增值率382.81%；華邑眾為賬面凈資產(chǎn)為4066萬元，預(yù)估值為4.09億元，預(yù)估增值率905.70%；雨林木風(fēng)賬面凈資產(chǎn)為8421萬元，預(yù)估值5.48億元，預(yù)估增值率550.80%；派瑞威行賬面凈資產(chǎn)為7873萬元，預(yù)估值9.49億元，預(yù)估增值率1104.77%。

值得注意的是，以上標(biāo)的公司的股東名單中都出現(xiàn)了杭州好望角投資管理有限公司（下稱“好望角投資”），其中杭州好望角引航投資合伙企業(yè)（下稱“引航基金”）為百孚思的第二大股東，并且同樣為華邑眾為和雨林木風(fēng)的股東。不僅如此，杭州好望角啟航投資合伙企業(yè)（下稱“啟航基金”）也出現(xiàn)在派瑞威行和同立傳播的股東名單中。

公開資料顯示，參與此次交易的越航基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為好望角奇點(diǎn)，引航基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為好望角有限。然而，好望角奇點(diǎn)與好望角有限的實(shí)際控制人均為黃崢嶸。

2015年9月3日，科達(dá)股份完成上述股份發(fā)行工作。本次交易前，好望角及其一致行動(dòng)人不持有上市公司股份；交易完成后，好望角及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司16.74%的股權(quán)，成為上市公司關(guān)聯(lián)方。

科達(dá)股份在完成此次高溢價(jià)并購的同時(shí)，主業(yè)也隨之發(fā)生了巨大的轉(zhuǎn)變。交易前，科達(dá)股份主要從事各級(jí)公路、市政基礎(chǔ)設(shè)施、橋隧、水利等工程項(xiàng)目的建設(shè)施工及房地產(chǎn)開發(fā)銷售。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將新增“互聯(lián)網(wǎng)營銷”業(yè)務(wù)板塊，而五家標(biāo)的公司的并入也成為上市公司進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)營銷產(chǎn)業(yè)重要的一步。

關(guān)聯(lián)方基金低價(jià)突擊入股

在隨后的2016年，科達(dá)股份又對北京愛創(chuàng)天杰品牌管理顧問有限公司（下稱“愛創(chuàng)天杰”）、北京智閱網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“智閱網(wǎng)絡(luò)”）、北京數(shù)字一百信息技術(shù)有限公司（下稱“數(shù)字一百”）進(jìn)行了收購，實(shí)現(xiàn)了數(shù)字營銷全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

2016年3月25日，科達(dá)股份發(fā)布收購草案稱，公司擬收購愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網(wǎng)絡(luò)及數(shù)字一百各100%的股權(quán)。

根據(jù)收購草案，愛創(chuàng)天杰及其原股東與禹航基金在2015年12月8日簽署《增資協(xié)議》，禹航基金向愛創(chuàng)天杰投資7500萬元，占股15%，可計(jì)算出投后估值為5億元，相較并購時(shí)的交易作價(jià)9.52億元，禹航基金投資收益近1.9倍。

禹航基金2015年12月3日向亞海恒業(yè)投資4000萬元，占股10%，計(jì)算出投后估值為4億元，相較并購時(shí)交易作價(jià)11.90億元，禹航基金投資收益近3倍。

禹航基金2015年11月12日向智閱網(wǎng)絡(luò)投資3500萬元，占股10%，計(jì)算出投后估值為3.5億元，相較并購時(shí)的交易作價(jià)7.14億元，禹航基金投資收益為2.04倍。

數(shù)字一百于2015年11月10日召開股東會(huì)會(huì)議，全體股東一致同意增加注冊資本至2295萬元（不含資本公積）；其中，引航基金累計(jì)投資7400萬元，持股59.29%，計(jì)算得投后估值為1.25億元，較并購時(shí)的作價(jià)4.20億元，禹航基金投資收益為2.4倍。

短短幾個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，禹航基金與引航基金就已輕松獲得成倍的投資收益，這得益于它們在上市公司停牌期間精準(zhǔn)的卡位，低價(jià)突擊入股并購標(biāo)的。

特別需要注意的是，禹航基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為好望角奇點(diǎn)，引航基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為好望角有限，好望角有限和好望角奇點(diǎn)的實(shí)際控制人均為黃崢嶸。引航基金、啟航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬于一致行動(dòng)人，合計(jì)持有上市公司13.06%的股權(quán)。

而且，禹航基金、引航基金均不參與以上四家標(biāo)的公司的業(yè)績承諾。也就是說，這四家標(biāo)的公司業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)與否，均與這兩個(gè)基金無關(guān)。

商譽(yù)壓頂

截至2017年12月31日，科達(dá)股份商譽(yù)高達(dá)40.20億元，較上年同期已增長61.93%，占106.50億元總資產(chǎn)的37.75%，占60.44億元凈資產(chǎn)的66.51%。

數(shù)據(jù)顯示，科達(dá)股份在2015年通過收購布局互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域后，當(dāng)年年底有24.44億元的商譽(yù)。第二階段的并購進(jìn)行以來，至2017年年報(bào)已累計(jì)產(chǎn)生高達(dá)40億元的商譽(yù)！

其中，2015年因收購百孚思、同立傳播、華邑眾為、雨林木風(fēng)、派瑞威行形成的商譽(yù)分別為5.19億元、3.38億元、3.33億元、4.26億元和8.27億元，2016年因收購愛創(chuàng)天杰、智閱網(wǎng)絡(luò)、數(shù)字一百形成的商譽(yù)分別為6.31億元、5.34億元和3.58億元。