崔晨曦

【摘 要】論文從實際出發(fā)，通過對多種形式的混合所有制公司進行研究分析，從公司治理基本理念入手，對企業(yè)決策體系進行了闡述，對合資公司管理的決策事項進行統(tǒng)計分類，明確了優(yōu)化其權(quán)力邊界的主要原則。

【Abstract】 On the basis of practice， the paper studies and analyzes a variety of mixed ownership companies， and tarting from the basic concept of corporate governance， it expounds the decision-making system of enterprises， makes a statistical classification of the decision making items of the joint venture management and clarifies the main principles of optimizing the power boundary of the joint venture.

【關(guān)鍵詞】國有合資公司；決策機構(gòu)權(quán)力；權(quán)力邊界

【Keywords】state-owned joint venture； authority of the decision-making body； power boundary

【中圖分類號】F426.21 【文獻標(biāo)志碼】A 【文章編號】1673-1069（2018）04-0021-02

1 引言

隨著國有企業(yè)改革的逐步深化，越來越多的國企進行了混合所有制改革，以國有合資公司的形式開展經(jīng)營活動。這些企業(yè)以公司制、國有控股性質(zhì)為主，一般建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，設(shè)置了以經(jīng)理辦公會、董事會、黨組織會議為主要組成部分的多層級議事決策體系。國有合資公司在對重點經(jīng)營管理事項進行決策時，既要按照《公司法》《公司章程》行權(quán)履職，又要明確黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)核心、政治核心作用以及參與決策把關(guān)的工作要求，還要遵守國資管理機構(gòu)對于重要經(jīng)營管理事項的決策程序要求，事項類型和決策程序比較復(fù)雜。決策主體之間如何行權(quán)履職，權(quán)力邊界如何劃分，如何既不違規(guī)又能縮短決策鏈條、優(yōu)化程序、提升效率，是國有合資公司關(guān)注的重要問題。

2 國有合資企業(yè)決策體系基本設(shè)置

2.1 國有合資企業(yè)的主要組織形式

公司制是國有合資企業(yè)主要以為主要組織形式。公司是一種制度、一個組織、一種文化，它最大的優(yōu)越性是實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離，充分發(fā)揮了有限資本的投資效益，避免了投資風(fēng)險無限外溢。

2.2 決策主體的主要構(gòu)成

2.2.1 黨組織會議

黨組織會議所行使的決策權(quán)力，來自于黨管國企的客觀要求。國有企業(yè)黨組織的有關(guān)權(quán)力來源于《黨章》及執(zhí)行上級黨組織關(guān)于加強黨組織對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的工作要求， 除了決策黨建、黨員、黨務(wù)和干部管理等事務(wù)意外，黨組織會議主要發(fā)揮并參與對企業(yè)重大事項進行決策前的研究把關(guān)作用。在將黨建工作總體要求納入公司章程后，上述權(quán)力已通過法定形式固定。

2.2.2 股東（大）會

股東（大）會是股東意志的反映，參會股東代表一般為股東本人（自然人）、股權(quán)集中代持人（自然人）、法人股東代表人擔(dān)任，公司法定代表人一般以授權(quán)委托的方式委派合適人選參會；非上市國有合資公司一般可由董事會代替股東的管理行為。

2.2.3 董事會

公司董事會決策權(quán)力是出資人所天然稟賦的權(quán)力，董事會對股東負責(zé)，它實現(xiàn)了企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離，董事會是公司所有權(quán)的行使主體，主要實施者是公司董事。國有合資公司企業(yè)董事會主要解決經(jīng)營管理事項“干不干”的問題。

2.2.4 經(jīng)理辦公會

經(jīng)理辦公會的權(quán)力主要通過《經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》等具體制度進行規(guī)定。經(jīng)理辦公會是公司經(jīng)營權(quán)的實施主體，其主要實施人是公司經(jīng)理層，主要解決“怎么干”的問題。

3 決策體系設(shè)置的主要誤區(qū)

3.1 決策流程不規(guī)范

國有合資公司在決策流程設(shè)置上存在一些誤區(qū)主要體現(xiàn)在：①“三重一大”事項決策主體不規(guī)范。②部分事項決策前未履行黨組織會議研究程序。③各決策主體之間的關(guān)系不夠協(xié)調(diào)。

3.2 強調(diào)談判結(jié)果對優(yōu)化決策流程的限制

在國有合資公司初設(shè)時，或國有獨資公司通過混合所有制改革形成國有合資公司時，合資方之間的權(quán)力劃分往往會通過《公司章程》或以合資合作合同的形式進行固定，故許多合資公司將公司章程及合資合作合同作為設(shè)置決策主體權(quán)力邊界的重要依據(jù)。但這種依據(jù)并不能是唯一的，因為公司很難經(jīng)常性地修訂基本制度和合作要約，而在公司經(jīng)營過程中，許多新情況、新問題可能發(fā)生，行業(yè)主管部門和地方政府也會提出新要求、新的法律法規(guī)和規(guī)章制度可能實施，這些情況未必能夠在公司章程或者合資合同中明示。公司章程和合資合同一般對于合作雙方關(guān)注的核心問題和重點事項進行規(guī)定，其對具體工作的闡述往往是不夠充分和具體的，以其作為公司決策管理體系設(shè)置的唯一理論依據(jù)必然會形成制度空白。國有合資公司對具體事項的決策程序和管理方式需要在決策主體議事規(guī)則、工作制度和其他管理制度中繼續(xù)體現(xiàn)和完善。合資公司股東雙方也應(yīng)隨時做好溝通，求同存異，形成既體現(xiàn)重要原則，又突出公司特點，還簡單高效的決策體系。

3.3 “事事都要審、上下一邊粗”類型的決策體系

部分國有合資公司為了避免決策違規(guī)，或顧及各方股東利益的需要，會形成“事事都要審、上下一邊粗”的決策體系。此類企業(yè)的決策機構(gòu)成員結(jié)構(gòu)或?qū)徸h事項往往高度重合，而且體系臃腫、效率降低，針對突發(fā)事件的應(yīng)變能力下降。

4 決策體系設(shè)置問題的原因分析

4.1 對黨建工作重視不夠

有的國有合資公司對黨建工作重視不夠、造成黨組織工作機構(gòu)不齊、工作機制不健全、工作開展不力，黨組織對“三重一大”和“應(yīng)由黨組織研究決策的重大事項”管控不利、控制不住，黨的領(lǐng)導(dǎo)核心作用和政治核心作用沒有正確發(fā)揮。此類公司決策體系設(shè)置不科學(xué)是表，黨建工作不利是里，容易造成決策主體違規(guī)。

4.2 對科學(xué)設(shè)置決策體系理解不足

有的國有合資公司對頂層設(shè)計的重要性認識不夠，沒有從自身企業(yè)的角度出發(fā)而是照搬照抄其他公司的章程（甚至直接選用“工商推薦范本”）、決策體系和議事規(guī)則，造成決策不暢。

5 對于國有合資公司決策體系的優(yōu)化建議

在經(jīng)過充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，我們提出一個包含盡可能多的決策事項的審核流程建議清單，形成推薦性范本如下：

5.1 決策體系權(quán)力邊界設(shè)置推薦范本

5.1.1 黨組織會議

決策內(nèi)容： 貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、法律法規(guī)和上級重要決定的重大措施；黨的建設(shè)、黨風(fēng)廉政建設(shè)、精神文明建設(shè)、思想政治工作及企業(yè)文化建設(shè)工作；黨建有關(guān)的制度和規(guī)定；（黨務(wù)）干部選拔任用；黨的工作機構(gòu)與所屬黨組織的設(shè)置、調(diào)整、換屆和撤銷；黨務(wù)工作計劃與總結(jié)；黨建、黨費、輿情、紀(jì)檢工作。

研究把關(guān)內(nèi)容：其他三重一大事項。

5.1.2 董事會

決策內(nèi)容：企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、中長期發(fā)展規(guī)劃；投資、股權(quán)管理及改制上市；產(chǎn)權(quán)變動（特別指國有權(quán)益喪失）；根本、基本制度制定及修訂；融資、內(nèi)外擔(dān)保、大額資金調(diào)動等財務(wù)管理事項；職工收入分配事項；安全生產(chǎn)、突發(fā)事件應(yīng)對和重大責(zé)任事故處理方面的重大事項；重大涉法涉訴事項；分支機構(gòu)和子公司、公司部門設(shè)置；考核方式重要人事任免；捐贈事項。

聽取內(nèi)容：業(yè)績考核結(jié)果、各類經(jīng)營結(jié)果、總經(jīng)理＼經(jīng)理層工作總結(jié)、對公司影響較大的有關(guān)業(yè)務(wù)事項的總結(jié)。

5.1.3 公司經(jīng)理層

決策內(nèi)容：人才建設(shè)工作中的具體事項；公司一般投資項目；一般管理制度；經(jīng)營與產(chǎn)權(quán)變動（特別指國有權(quán)益增加）；具體事項的專業(yè)解決方案；安全生產(chǎn)有關(guān)內(nèi)容。

5.2 其他優(yōu)化建議

5.2.1 非上市公司盡可能不設(shè)股東會

股東會與董事會都是出資者代表對有限責(zé)任公司重要經(jīng)營管理事項進行決策的機構(gòu)，都是股東意志的表達，故對于非上市國有合資公司來說，除非存在股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、股東數(shù)（特別是自然人）較多的特殊情況，一般不建議設(shè)立股東會，而是以董事會決策來充分行使股東權(quán)利

5.2.2 加強黨建

要把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定定位。各決策主體之間不能偏廢，不能互相代替履職，處理好嚴格程序同提高效率的關(guān)系，在此基礎(chǔ)上優(yōu)化決策程序，把握決策時效性，提高決策效率。

5.2.3 簡政放權(quán)，給經(jīng)理層更大權(quán)限

經(jīng)理層是國有合資公司一般經(jīng)營管理事項的決策主體，應(yīng)進一步下放經(jīng)營權(quán)限而不是股東權(quán)限，充分激勵經(jīng)理層干事創(chuàng)業(yè)。

以上，對國有合資公司優(yōu)化決策事項審議流程進行了簡單分析，國有合資公司在優(yōu)化決策流程時，要根據(jù)自身實際情況，逐步進行優(yōu)化，以確保決策工作精準(zhǔn)、過程依法合規(guī)、流程簡單高效。