孫佳珍

（中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院）

表1 宏磊股份控股股東股權(quán)質(zhì)押情況表

一、宏磊股份案例背景介紹

浙江宏磊銅業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱宏磊股份）由宏磊集團(tuán)于2007年12月29日整體變更設(shè)立而成，法定代表人為戚建萍。自2014年起，宏磊股份業(yè)績(jī)持續(xù)虧損，不斷遭遇法律訴訟、公開譴責(zé)、監(jiān)管處罰。從2015年開始，戚建萍家族開始逐漸減持手中股份，截至2016年4月，天津柚子資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱柚子資產(chǎn)）持有宏磊股份60 052 830股，持股比例達(dá)總股本的27.35%，成為公司第一大股東。公司控股股東由戚建萍、戚建華、戚建生、金磊、金敏燕變更為郝江波。

表2 宏磊股份主要原材料消耗量計(jì)算表

表3 宏磊股份主要產(chǎn)品生產(chǎn)損耗計(jì)算表

二、宏磊股份控股股東股權(quán)質(zhì)押情況

宏磊股份原控股股東發(fā)生了多次質(zhì)押，具體信息見表1。

2011～2015年，控股股東對(duì)宏磊股份的持股比例始終具有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，形成對(duì)宏磊股份的絕對(duì)控制權(quán)。自2012年以來，控股股東共發(fā)生了21次股權(quán)質(zhì)押，反復(fù)質(zhì)押、解押和再質(zhì)押不但沒有使控股股東失去對(duì)公司的控制權(quán)，而且多次獲得了現(xiàn)金融資。股權(quán)質(zhì)押本身并不一定說明股東存在侵占公司利益的目的，但如此頻繁和高比例的質(zhì)押令人懷疑控股股東存在掏空動(dòng)機(jī)。

三、宏磊股份控股股東掏空行為分析

（一）造假上市嫌疑

從宏磊股份2011年12月16日公布的招股說明書中披露的信息來看，其存在以下兩點(diǎn)造假嫌疑：

1．虛增毛利

宏磊股份的主要產(chǎn)品為漆包線和銅管材，漆包線的主要原材料是銅桿和絕緣漆，銅管的主要原材料是電解銅。二者的生產(chǎn)過程屬于物理加工，會(huì)損耗部分原材料，導(dǎo)致成品產(chǎn)量會(huì)小于原材料消耗量，但該過程相對(duì)穩(wěn)定，因此損耗率會(huì)基本保持不變或者在較小區(qū)間內(nèi)浮動(dòng)，不會(huì)有很大偏差。

表2和表3分別是宏磊股份2008年至2011年6月主要原材料消耗量計(jì)算表和主要產(chǎn)品生產(chǎn)損耗計(jì)算表。

從表2和表3可以看出，宏磊股份2008年至2011年6月，漆包線的生產(chǎn)過程中銅桿的損耗率大幅度下降，下降過度屬于很不正常的現(xiàn)象，在2011年上半年損耗率甚至為負(fù)，不符合物理加工應(yīng)遵循的質(zhì)量守恒原理。銅管的生產(chǎn)過程中電解銅的損耗也十分不穩(wěn)定，2009年與2008年相差約20%，2010年與2011年上半年也均為負(fù)損耗。且2008～2010年宏磊股份還生產(chǎn)了少量銅線及其他（未計(jì)入上表）也需要銅桿和電解銅作為原材料的產(chǎn)品。上述現(xiàn)象說明宏磊股份的招股說明書存在少算原材料消耗成本的可能性，從而虛增毛利，以使宏磊股份更有可能獲得上市機(jī)會(huì)。

2．客戶真實(shí)性

宏磊股份招股說明書披露，按銷售量排名其2008年和2010年前五名客戶均有伊戈?duì)栯姎夤煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱伊戈?duì)枺?008年和2010年銷售金額分別為7 440.49萬元和6 206.09萬元。

伊戈?duì)?017年9月發(fā)布的招股說明書中披露了其2014年至2017年6月原材料成本及向前五名供應(yīng)商采購情況，表4和表5選列了其中銅材的占比及成本，采購內(nèi)容為銅材的供應(yīng)商情況。

表4 伊戈?duì)栥~材成本計(jì)算表

從表4和表5可以看出，2014年至2017年每年伊戈?duì)柌少彽脑牧香~材耗用成本占總成本比例穩(wěn)定在13%～15%，約6 500～8 000萬，其銅材第一大供應(yīng)商采購量占銅材總采購量的比例在30%左右，約1 800萬～2 600萬。2017年伊戈?duì)栒泄烧f明書顯示，其2008～2017年生產(chǎn)規(guī)模和采購方式保持穩(wěn)定，則其銅材耗用量也大致相當(dāng)，第一大銅材供應(yīng)商采購量應(yīng)大致在1 800萬～2 600萬，而根據(jù)宏磊股份披露的2008年和2010年分別向伊戈?duì)柟?yīng)了7 440.49萬和6 206.09萬的銅材，達(dá)到了伊戈?duì)栥~材采購額的80%～90%，這顯然與伊戈?duì)柌捎梅稚⒉少徳牧系姆绞讲幌喾稀?/p>

從以上疑點(diǎn)可以看出，宏磊股份的招股說明書中存在值得質(zhì)疑的地方，說明宏磊股份控股股東可能存在虛假上市的動(dòng)機(jī)，利用上市獲得大量融資，進(jìn)而再通過股權(quán)質(zhì)押、掏空公司等系列行為攫取公司和中小股東的利益。

（二）資金占用

控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營性資金占用情況主要通過其他應(yīng)收款科目反映。圖1是宏磊股份2009年至2016年其他應(yīng)收款的變動(dòng)圖。

由圖1可知，宏磊股份2011年之前的其他應(yīng)收款較為穩(wěn)定，基本維持在幾十萬至幾百萬之間，而在控股股東頻繁發(fā)生股權(quán)質(zhì)押的2012～2016年，其他應(yīng)收款數(shù)額急劇上升，最高在2012年達(dá)到了5.78億，年報(bào)中披露宏磊股份以票據(jù)形式進(jìn)行籌融資，應(yīng)收票據(jù)大部分被關(guān)聯(lián)方浙江宏磊控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏磊控股）和其他關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取，占用應(yīng)收票據(jù)資金合計(jì)為47 442.2萬元。因此導(dǎo)致其他應(yīng)收款期末較初期大幅增長。2013年的下降與證監(jiān)會(huì)發(fā)出整改通知，責(zé)令公司立即停止上述行為，并向關(guān)聯(lián)方追索被占用的資金和利息有關(guān)。2013～2016年宏磊股份控股股東還多次因違規(guī)占用上市公司資金和未披露信息遭到公開譴責(zé)和罰款，宏磊股份也因未對(duì)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)披露而受到處罰。

控股股東股權(quán)質(zhì)押前后，宏磊股份的其他應(yīng)收款顯著變化，說明控股股東在股權(quán)質(zhì)押之前對(duì)公司的資金占用是輕微的甚至不存在資金占用，但股權(quán)質(zhì)押之后控股股東出現(xiàn)大量直接或間接的非經(jīng)營性資金占用?？毓晒蓶|在股權(quán)質(zhì)押下通過占用上市公司資金從而對(duì)公司進(jìn)行掏空的行為十分明顯。

（三）關(guān)聯(lián)交易

1．2012年和2013年年報(bào)中披露了關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)，宏磊股份以自有資金收購浙江宏磊東南房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有的諸暨市宏潤小額貸款有限公司14%（以下簡(jiǎn)稱諸暨宏潤）的股權(quán)。交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系如圖2所示。

由圖2可知，浙江宏磊東南房地產(chǎn)受宏磊股份控股股東戚建萍控制。截止2012年3月31日，小額貸款公司凈資產(chǎn)561 174 670.28元；調(diào)整后全部權(quán)益評(píng)估值為684 000 000元，共支付95 760 000元。

而在2016年12月，諸暨宏潤14%的股權(quán)又被宏磊股份轉(zhuǎn)讓給浙江泰晟新材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱浙江泰晟），評(píng)估值為74 978 820元，比2012年減少20 781 180元。此時(shí)戚建萍家族已不再是宏磊股份的控股股東，但利用對(duì)浙江泰晟的控制權(quán)收購諸暨宏潤的股權(quán)，通過兩次關(guān)聯(lián)交易從中獲取利益。兩次評(píng)估值差異較大，說明第一次關(guān)聯(lián)交易存在非公允的可能性，控股股東在股權(quán)質(zhì)押之后仍利用其控制權(quán)操控關(guān)聯(lián)交易，將公司的利益輸送到代表自身利益的集團(tuán)之中。

2．戚建萍在退出宏磊股份后仍與浙江泰晟發(fā)生了多次關(guān)聯(lián)交易。宏磊股份連續(xù)多年被深交所公開譴責(zé)，不斷遭受法律訴訟和監(jiān)管處罰，控股股東戚建萍因在股權(quán)質(zhì)押下掏空公司等行為被浙江證監(jiān)局認(rèn)定為不適當(dāng)人選，2016年4月戚建萍家族最終交出了宏磊股份的控制權(quán)。而浙江泰晟成立于2016年3月17日，此時(shí)戚建萍家族已將質(zhì)押的股權(quán)基本完成解押并逐步進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，戚建萍家族可能通過浙江泰晟在退出宏磊股份后仍對(duì)其實(shí)施控制，從而進(jìn)一步掏空。

圖1 宏磊股份其他應(yīng)收款變動(dòng)圖

圖2 關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易關(guān)聯(lián)關(guān)系圖

（四）關(guān)聯(lián)擔(dān)保

1．擔(dān)保方為宏磊股份

擔(dān)保作為公司的或有負(fù)債，若關(guān)聯(lián)方無法按期償還，則會(huì)變成上市公司應(yīng)承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)負(fù)債，會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況形成巨大壓力，并影響其經(jīng)營業(yè)績(jī)。由表6可以看出， 2013～2016年宏磊股份為關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)?？傤~相比2011年和2012年顯著增加，即關(guān)聯(lián)擔(dān)保在控股股東股權(quán)質(zhì)押前后發(fā)生了明顯變化，說明控股股東在股權(quán)質(zhì)押下通過關(guān)聯(lián)擔(dān)保的行為對(duì)宏磊股份實(shí)行了掏空。

2．擔(dān)保方為宏磊股份控股股東

2011～2013年間，宏磊股份控股股東戚建萍、戚建生、金磊多次為浙江宏天銅業(yè)有限公司、江西宏磊銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱江西宏磊）、宏磊控股等關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。據(jù)年報(bào)和相關(guān)公告顯示，宏磊股份控股股東發(fā)生了多起股份被司法凍結(jié)和劃轉(zhuǎn)事件。

從上述事件可以看出，宏磊股份控股股東在股權(quán)質(zhì)押下頻繁為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)方多次發(fā)生到期未按時(shí)還款行為，控股股東因承擔(dān)連帶責(zé)任而被司法凍結(jié)公司股份。由前文可知，股東被凍結(jié)股份時(shí)其大部分股票處于被質(zhì)押狀態(tài)。此時(shí)對(duì)控股股東而言，若股權(quán)價(jià)值低于償還貸款所需資金，控股股東可能會(huì)股權(quán)被司法凍結(jié)和劃轉(zhuǎn)，通過這種途徑侵占公司利益，從而對(duì)公司進(jìn)行掏空。

（五）套現(xiàn)出逃

2015、2016年宏磊股份控股股東大比例轉(zhuǎn)讓股權(quán)，具體信息如表7。

從表7可以看出，除金敏燕是在2015年將其持有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓以外，其余控股股東均在2016年3月和4月集中性轉(zhuǎn)讓股權(quán)，成交價(jià)格為27元/股，此時(shí)宏磊股份處于停牌期，停牌前最后一個(gè)交易日即2015年11月16日的收盤價(jià)為23.84元/股。宏磊股份自上市至2015年11月17日停牌之前，股價(jià)超過27元/股的時(shí)間不足一個(gè)月，由此可見，宏磊股份控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的成交價(jià)格較高，共套現(xiàn)35億離場(chǎng)。股權(quán)價(jià)值高于償還債權(quán)人貸款的金額[1]，因此控股股東選擇贖回質(zhì)押的股權(quán)再將其轉(zhuǎn)讓給其他質(zhì)權(quán)人而并未直接將股權(quán)變相轉(zhuǎn)讓給銀行。

表7 宏磊股份控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況表

四、宏磊股份控股股東掏空行為經(jīng)濟(jì)后果分析

宏磊股份控股股東對(duì)公司不斷的利益侵占，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況不斷惡化，表8羅列了宏磊股份2008～2015年利潤表中的主要指標(biāo)。

從表8可以看出，2008～2016年宏磊股份的營業(yè)總收入總體呈現(xiàn)增長的趨勢(shì)，但是營業(yè)總成本的增長超過了總收入的增長，甚至在2013～2016年成本總額高于收入總額，進(jìn)而導(dǎo)致了營業(yè)利潤為負(fù)。2013、2015和2016年凈利潤仍為正數(shù)，主要是營業(yè)外收入的大幅度增加，據(jù)宏磊股份年報(bào)披露信息，這兩年?duì)I業(yè)外收入的異常增加主要來源于非流動(dòng)資產(chǎn)處置利得。圖3是宏磊股份凈利潤和除去非經(jīng)常性損益后的凈利潤變化圖。

宏磊股份于2011年在深交所上市，從圖3可以看出，以2011年為分界點(diǎn)，2011年以前宏磊股份的凈利潤呈穩(wěn)定地上升態(tài)勢(shì)，且非經(jīng)營性損益對(duì)凈利潤的影響較小。而在2011年之后，雖然2013年和2016年宏磊股份的凈利潤有一定的回升，但其總體仍呈下降走勢(shì)，上市前后對(duì)比明顯，并且扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤下降趨勢(shì)十分顯著，明顯非經(jīng)營性損益對(duì)凈利潤的影響非常大。上市之后控股股東發(fā)生大量股權(quán)質(zhì)押，迅速的業(yè)績(jī)“變臉”[2]充分說明了控股股東在股權(quán)質(zhì)押下對(duì)公司的掏空行為使得宏磊股份的財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。

五、防范上市公司控股股東股權(quán)質(zhì)押下掏空行為的問題分析及對(duì)策建議

（一）削弱控股股東的掏空機(jī)會(huì)

股權(quán)質(zhì)押本身不一定會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生不利影響，但如果控股股東在質(zhì)押時(shí)存在掏空機(jī)會(huì)，則其在質(zhì)押后會(huì)對(duì)公司進(jìn)行一系列的利益侵占行為[3]，或者質(zhì)押后控股股東對(duì)公司進(jìn)行利益侵占的成本降低，控股股東以股權(quán)作為擔(dān)保獲得了大額資金但仍具備對(duì)公司的控制權(quán)，這便于控股股東通過各種直接或間接的方式掏空公司[4]。

削弱控股股東的掏空機(jī)會(huì)可以從兩個(gè)方面入手，一方面是公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)、公司中小股東、外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及債權(quán)人都加強(qiáng)對(duì)控股股東的監(jiān)督和對(duì)質(zhì)押品的評(píng)估與監(jiān)管，對(duì)股權(quán)質(zhì)押引起高度重視和關(guān)注，約束控股股東的行為，減少其掏空公司的機(jī)會(huì)；另一方面是增加控股股東掏空成本，一旦發(fā)現(xiàn)其存在掏空行為，應(yīng)要求其承擔(dān)較高的利益侵占成本[5]，控股股東能從中獲取的利益減少，也會(huì)相應(yīng)減少對(duì)公司的掏空。

（二）充分重視控股股東股權(quán)質(zhì)押行為

股權(quán)質(zhì)押和掏空行為不存在必然的因果關(guān)系，但上市公司控股股東頻繁并且高比例的股權(quán)質(zhì)押向中小股東傳遞了預(yù)警信號(hào)，即控股股東有可能會(huì)對(duì)公司進(jìn)行利益侵占或加大利益侵占的程度。但宏磊股份的中小股東沒有充分關(guān)注公司控股股東的質(zhì)押行為，更沒有重視預(yù)警信號(hào)，采取要求控股股東披露質(zhì)押用途及資金流向等措施來制約控股股東的行為從而保護(hù)自身利益[6]。

中小股東應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注控股股東的動(dòng)態(tài)，尤其是其當(dāng)期頻繁或大比例質(zhì)押股權(quán)時(shí)，應(yīng)高度重視并積極采取措施，如公司應(yīng)完整披露股東大會(huì)上相關(guān)提案內(nèi)容，使外部股東能夠充分了解股東大會(huì)情況。同時(shí)可以考慮采用網(wǎng)絡(luò)通信等手段降低中小股東參與股東大會(huì)的成本以提高其對(duì)股東大會(huì)的參與度，使其有機(jī)會(huì)行使自己的權(quán)利并對(duì)公司的經(jīng)營更加了解并提高話語權(quán)，在一定程度上制衡控股股東。

（三）完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

從表面看來，宏磊股份的治理結(jié)構(gòu)[7]是較為完整并且符合基本制度要求。但實(shí)際上各個(gè)組織結(jié)構(gòu)并沒有真正各司其職對(duì)公司的治理發(fā)揮良好作用也給控股股東的掏空行為提供可趁之機(jī)，公司屢屢發(fā)生的違規(guī)行為也使相關(guān)董事、監(jiān)事和管理人員受到處罰。

內(nèi)部治理的完善除了應(yīng)建立完整的組織架構(gòu)外，更重要的是各組織應(yīng)充分發(fā)揮其作用。股東大會(huì)應(yīng)按照規(guī)定定期和不定期召開，遵循平等原則，保證全體股東特別是中小股東能夠充分行使自身權(quán)利；董事會(huì)應(yīng)確保公司和股東利益最大化，獨(dú)立董事應(yīng)積極參與決策，慎重審查公司的各項(xiàng)重大事項(xiàng)并發(fā)表獨(dú)立意見，董事會(huì)下的四大專門委員會(huì)應(yīng)切實(shí)履行各自職責(zé)，加強(qiáng)公司內(nèi)部控制；監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)有效監(jiān)督公司的重大事項(xiàng)、財(cái)務(wù)狀況、管理層的履職情況等并發(fā)表意見，維護(hù)公司和全體股東的利益。

（四）加強(qiáng)外部監(jiān)管力度

上市公司關(guān)于股權(quán)質(zhì)押的公告中只披露了質(zhì)押雙方、質(zhì)押股數(shù)、質(zhì)押時(shí)間等最基本的信息，但沒有披露質(zhì)押的用途或者資金去向，控股股東缺少了約束則更容易掏空公司。另外，外部機(jī)構(gòu)對(duì)公司違規(guī)行為的監(jiān)管也不夠及時(shí)，處罰力度相對(duì)較輕。

外部相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完善股權(quán)質(zhì)押的信息披露制度，要求質(zhì)押人披露質(zhì)押用途或資金去向等重要信息并對(duì)質(zhì)押獲取的資金使用范圍作為限制性規(guī)定，對(duì)質(zhì)押人后續(xù)的資金動(dòng)向進(jìn)行監(jiān)控，防止控股股東通過股權(quán)質(zhì)押損害上市公司利益。同時(shí)外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)各公司資金占用、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等行為的監(jiān)督，及時(shí)發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為并進(jìn)行完整披露和嚴(yán)肅處理并密切關(guān)注公司的整改措施。

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