李萬超 張榮梅 羅紅光

為促進(jìn)貿(mào)易投資便利化，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，支持企業(yè)“走出去”，推進(jìn)人民幣資本項(xiàng)目可兌換逐步實(shí)現(xiàn)，國家外匯管理局于2012年開始推進(jìn)跨國公司總部外匯資金集中管理試點(diǎn)工作。首批試點(diǎn)地區(qū)為北京和上海，第二批試點(diǎn)地區(qū)擴(kuò)大到江蘇、浙江、廣東、深圳、湖北等五省市。2015年9月，國家外匯管理局出臺《跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》，標(biāo)志著外匯資金集中管理工作開始在全國范圍內(nèi)實(shí)施。同時，為提高人民幣國際化地位，方便跨國企業(yè)調(diào)劑境內(nèi)外資金余缺，人民銀行于2014年6月正式推出跨境雙向人民幣資金池，并相繼出臺《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步便利跨國企業(yè)集團(tuán)開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)的通知》和《關(guān)于進(jìn)一步明確境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》。本文對我國當(dāng)前跨境資金集中管理的方式進(jìn)行了梳理，進(jìn)一步分析了鞍鋼集團(tuán)跨境資金管理的案例，在總結(jié)其經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，為我國跨境資金管理的發(fā)展提出建議。

現(xiàn)行做法

跨境外匯資金池和跨境雙向人民幣資金池是我國跨國公司外匯資金集中管理的兩種主要方式，下面分別對其進(jìn)行介紹。

跨境外匯資金池

跨境外匯資金池以集團(tuán)內(nèi)部的財務(wù)公司為載體，通過境內(nèi)、外外匯資金集中管理專戶分別對境內(nèi)、外的外匯資金進(jìn)行管理。在實(shí)踐中，主辦企業(yè)（財務(wù)公司）在銀行賬戶結(jié)構(gòu)上有三種模式：一是僅開立國際外匯資金主賬戶，二是僅開立國內(nèi)外匯資金主賬戶，三是同時開立國際外匯資金主賬戶和國內(nèi)外匯資金主賬戶。第三種做法比較普遍，其具體架構(gòu)如圖1所示。

通過建立跨境外幣資金池，跨國企業(yè)可以將境內(nèi)成員的外債額度集中到資金池中統(tǒng)一使用。境內(nèi)外匯資金主賬戶和國際外匯 資金主賬戶之間的凈融入額不得超過集中外債額度，凈融出額不得超過對外放款額度。資金池對外放款額度不得超過境內(nèi)企業(yè)所有者權(quán)益的50%，超過的部分應(yīng)該向主管部門特別申請。

跨境雙向人民幣資金池

跨境雙向人民幣資金池是指跨國企業(yè)根據(jù)自身經(jīng)營和管理需要，在境內(nèi)外成員企業(yè)之間開展跨境人民幣資金余缺調(diào)劑和歸集業(yè)務(wù)，屬于企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營性融資活動?？缇畴p向人民幣資金池有兩種形式：一是境內(nèi)外各設(shè)一個資金池，然后進(jìn)行跨境資金劃撥（圖2）；二是不開設(shè)境外資金池的總歸集賬戶，境外成員企業(yè)的資金直接歸集到境內(nèi)資金池主賬戶中（圖3）。

資金池從境外歸集資金的額度通過凈流入額上限來控制，凈流入額上限等于資金池應(yīng)計所有者權(quán)益乘以宏觀審慎政策系數(shù)。目前的宏觀審慎政策系數(shù)值為0.5，央行可根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和信貸調(diào)控的需要進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。結(jié)算銀行和主辦企業(yè)應(yīng)做好額度控制，確保凈流入余額始終不超過上限。

鞍鋼集團(tuán)案例分析

鞍鋼集團(tuán)作為一家跨區(qū)域、多基地、國際化的大型跨國企業(yè)，目前已建立起了完善的海外銷售體系，產(chǎn)品出口美國、英國、日本等30多個國家和地區(qū)。為更好地支撐其國際業(yè)務(wù)的拓展，提高資金使用效率和風(fēng)險防控能力，需要構(gòu)建境內(nèi)外、本外幣全球一體化的資金管理體系。在國家外匯局遼寧省分局和鞍山市中心支局的積極推動下，鞍鋼集團(tuán)以鞍鋼集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）作為主辦企業(yè)，先后于2014年9月和2016年11月獲批跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理資質(zhì)和跨境雙向人民幣資金池資質(zhì)。

總體架構(gòu)

鞍鋼集團(tuán)的外匯資金管理機(jī)制可概括為“一個閥門，兩個通道，三個池子”?！耙粋€閥門”指的是境內(nèi)外資金融通額度控制。任一時點(diǎn)，外債通道凈融入的資金不得超過參與企業(yè)集中外債額度，對外放款通道凈融出的資金不得超過參與企業(yè)集中對外放款額度。“兩個通道”指的是“國內(nèi)外匯資金主賬戶”和“國際外匯資金主賬戶”構(gòu)成的外債通道與對外放款通道。通過系統(tǒng)對其進(jìn)行雙向總量管控，經(jīng)主管部門備案，通道額度內(nèi)資金可直接劃轉(zhuǎn)?！叭齻€池子”指的是境外外幣現(xiàn)金池、境內(nèi)外幣現(xiàn)金池和境內(nèi)人民幣現(xiàn)金池。

跨境外幣資金池

2014年12月，國家外匯管理局遼寧省分局批準(zhǔn)鞍鋼集團(tuán)以財務(wù)公司為主辦企業(yè)開展外匯資金集中管理，共計38家成員單位納入其中。

資金池架構(gòu)。鞍鋼集團(tuán)設(shè)立了國內(nèi)外匯資金主賬戶和國際外匯資金主賬戶，分別歸集境內(nèi)和境外外匯資金，并在國內(nèi)外匯資金主賬戶和國際外匯資金主賬戶之間建立了通道。從國內(nèi)外匯資金主賬戶向國際外匯資金主賬戶劃款視為對外放款，從國際外匯資金主賬戶向國內(nèi)外匯資金主賬戶劃款視為外債。

境內(nèi)外匯資金歸集方式。境內(nèi)資金池主辦單位為財務(wù)公司， 資金池類型為實(shí)體現(xiàn)金池。賬戶層級架構(gòu)采用二級樹形結(jié)構(gòu)，財務(wù)公司的國內(nèi)外匯資金主賬戶為一級賬戶，成員單位在中行的外匯賬戶為二級賬戶。財務(wù)公司在中行鞍山分行開立國內(nèi)外匯資金主賬戶和國際外匯資金主賬戶，境內(nèi)成員單位的外幣賬戶連入中行網(wǎng)銀系統(tǒng)，建立資金池。成員單位每天按照外匯幣種、支出用途明細(xì)提交資金使用預(yù)算，經(jīng)集團(tuán)審批后，財務(wù)公司將資金從國內(nèi)外匯資金主賬戶下?lián)艿匠蓡T單位賬戶。每天下午4點(diǎn)，成員單位賬戶余額自動上收到國內(nèi)外匯資金主賬戶。成員單位可在財務(wù)公司辦理結(jié)售匯業(yè)務(wù)，大大降低了結(jié)售匯成本。境內(nèi)成員單位如有對外放款需求，資金先從財務(wù)公司的國內(nèi)外匯資金主賬戶劃到國際外匯資金主賬戶，再劃到境外成員單位賬戶，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外資金聯(lián)通。

財務(wù)公司作為主辦企業(yè)，通過中行網(wǎng)銀系統(tǒng)開展全球外匯資金集中管理，于2015年3月完成境內(nèi)外幣資金池系統(tǒng)建設(shè)及本地資金歸集測試，2015年4月完成異地資金歸集測試，2015年12 月完成國內(nèi)外匯資金主賬戶與國際外匯資金主賬戶之間的資金劃撥測試，2016年3月正式啟動境內(nèi)外匯資金歸集。截至2017年12 月，境內(nèi)日均歸集額達(dá)171萬美元，收益折合人民幣42萬元；財務(wù)公司通過跨境外幣資金池共為境外成員單位放款1億澳元。

境外外匯資金歸集方式。在集團(tuán)公司的授權(quán)下，財務(wù)公司于2015年10月在香港設(shè)立了“鞍鋼香港國際投資有限公司”（以下簡稱“SPV公司”），并負(fù)責(zé)SPV公司的日常經(jīng)營管理。SPV 公司主要負(fù)責(zé)鞍鋼集團(tuán)境外外匯資金的歸集和管理，保證資金安全，調(diào)劑資金余缺，提高使用效率。SPV公司成立初期，主要負(fù)責(zé)境外企業(yè)的賬戶管理、信息管理，歸集境外企業(yè)外匯資金；發(fā)展到一定階段后，根據(jù)集團(tuán)統(tǒng)一規(guī)劃，為境外企業(yè)提供存款、融資等服務(wù)。同時，SPV公司也可作為鞍鋼集團(tuán)的境外融資平臺， 為集團(tuán)在境外金融市場融入低成本資金。

境外資金池主辦單位為SPV公司，資金池類型為實(shí)體現(xiàn)金池。賬戶層級架構(gòu)采用三級樹形結(jié)構(gòu)：國際外匯資金主賬戶為一級賬戶；SPV公司賬戶作為二級賬戶，為境外資金池主賬戶；成員單位賬戶作為三級賬戶，為境外資金池子賬戶。成員單位賬戶與SPV公司賬戶間自動歸集、聯(lián)動支付。SPV公司與境外成員單位的外幣賬戶連入中銀香港網(wǎng)銀系統(tǒng)，建立資金池。資金支付以收定支，成員單位從SPV公司獲得的金額由自身歸集到SPV公司的金額決定。SPV公司每天下午4點(diǎn)對境外成員單位賬戶資金進(jìn)行歸集。境內(nèi)成員單位如有借入外債需求，資金先從SPV公司賬戶劃到國際外匯資金主賬戶，再劃到境內(nèi)成員單位賬戶，實(shí)現(xiàn)境外與境內(nèi)的資金聯(lián)通。

境外資金集中管理分為三個階段，第一階段集中香港地區(qū)成員單位在中行的外匯賬戶，第二階段集中澳洲地區(qū)成員單位在中行的外匯賬戶，第三階段集中其他國家和地區(qū)的外匯資金。2016 年1月，SPV公司作為境外平臺，實(shí)現(xiàn)香港地區(qū)中行賬戶外匯資金歸集，資金歸集到SPV公司在中銀香港的賬戶內(nèi)。截至2017年12月，香港地區(qū)日均歸集額達(dá)442萬美元，歸集后的存量資金存放收益比歸集前提高了22倍。澳洲地區(qū)資金歸集方案已經(jīng)確定， 資金歸集相關(guān)協(xié)議全部完成簽署，待中行珀斯分行完成系統(tǒng)調(diào)試后即可實(shí)現(xiàn)歸集。

跨境雙向人民幣資金池

資金池架構(gòu)。鞍鋼財務(wù)公司不開設(shè)境外資金池的總歸集賬戶，境外成員企業(yè)的資金直接歸集到境內(nèi)資金池主賬戶中。財務(wù)公司開立人民幣專用賬戶（以下簡稱“跨境人民幣專戶”），專項(xiàng)辦理跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)。

業(yè)務(wù)模式?？缇畴p向人民幣資金池主辦單位為財務(wù)公司，資金池類型為實(shí)體現(xiàn)金池。賬戶層級架構(gòu)采用二級樹形結(jié)構(gòu)，跨境人民幣專戶為一級賬戶，成員單位賬戶為二級賬戶。境外成員單位賬戶與境內(nèi)成員單位賬戶通過跨境人民幣專戶連接，實(shí)現(xiàn)人民幣資金跨境雙向流動。財務(wù)公司在中行鞍山分行開立跨境人民幣專戶，成員單位人民幣賬戶連入中行網(wǎng)銀系統(tǒng)，建立資金池。如資金有從境內(nèi)調(diào)到境外的需求，則資金先從境內(nèi)成員單位賬戶劃到財務(wù)公司的跨境人民幣專戶，再劃到境外成員單位賬戶。如資金有從境外調(diào)到境內(nèi)的需求，則做反向操作，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外資金聯(lián)通。

2016年11月，財務(wù)公司在中行鞍山分行開立跨境人民幣專戶，并于當(dāng)月實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)人民幣資金跨境雙向流動。截至2017年12月，通過跨境雙向人民幣資金池，財務(wù)公司共為境外成員單位放款1.7億元。

經(jīng)驗(yàn)與對策

完善資金管理體系，實(shí)現(xiàn)金融創(chuàng)新。通過建立跨境外幣資金池和跨境雙向人民幣資金池，完善了資金管理架構(gòu)，形成了境內(nèi)外、本外幣一體化的資金管理平臺。通過充分發(fā)揮財務(wù)公司的金融職能，保障了集團(tuán)外匯資金安全，有效調(diào)劑了外匯資金余缺， 提高了資金使用效率，降低了資金成本。同時，財務(wù)公司作為跨境資金池的主辦企業(yè)，豐富了業(yè)務(wù)品種，實(shí)現(xiàn)了金融創(chuàng)新。

強(qiáng)化資金集中管理，提高資金集中度。財務(wù)公司圍繞黨中央深化金融體制改革的目標(biāo)任務(wù)，充分利用外管局和中國人民銀行政策，強(qiáng)化資金集中管理。與金融機(jī)構(gòu)合作，建立了全球一體化資金管理體系，將境內(nèi)外企業(yè)的本外幣資金納入集中管理體系， 進(jìn)一步提高了鞍鋼集團(tuán)資金集中度。

創(chuàng)新融資方式，拓寬融資渠道。通過建立跨境外幣資金池和跨境雙向人民幣資金池，境內(nèi)外成員單位可以利用資金池通道分別從國內(nèi)和國外融資，利用國內(nèi)外兩個市場、兩種資源，拓展新型融資渠道，實(shí)現(xiàn)融資方式多元化。

調(diào)劑資金余缺，降低資金成本。財務(wù)公司通過跨境資金池通道，成功為境外成員單位提供1.7億元人民幣貸款和1億澳元貸款，充分發(fā)揮資金池通道作用，大大緩解了境外成員單位融資難、融資貴問題，每年節(jié)約資金成本4200萬元。

控制資金流動，提高資金使用效率。資金集中管理使得鞍鋼集團(tuán)能夠從全局出發(fā)，對集團(tuán)境內(nèi)外資金的流量和流向進(jìn)行監(jiān)督、控制，確保資金協(xié)調(diào)、有序、可控運(yùn)行。資金集中管理挖掘了資金使用潛力，提高了鞍鋼集團(tuán)議價能力，大大提高了資金的使用效率。

建立預(yù)警機(jī)制，防范資金風(fēng)險。財務(wù)公司通過建立跨境資金池，使集團(tuán)總部實(shí)現(xiàn)了境外本外幣資金可視、可控、可調(diào)，可以立足全局建立風(fēng)險防范預(yù)警機(jī)制，有針對性地制定外匯風(fēng)險控制方案，在人民幣貶值預(yù)期下，通過保留適當(dāng)周轉(zhuǎn)余額，調(diào)整本外幣貸款結(jié)構(gòu)，開展套期保值業(yè)務(wù)，對沖匯率風(fēng)險。

（作者單位：中國人民銀行沈陽分行， 中國人民銀行鞍山市中心支行， 中國人民銀行凌源市支行）