●　文 |1北京空間飛行器總體設計部　2中國科學院電子學研究所　3北京宇聯(lián)科創(chuàng)技術有限公司

馬寧1劉震1李楨2王希3

隨著軍民融合上升為國家戰(zhàn)略，國防建設中的軍民用品格局以市場化為導向正發(fā)生著深刻改變。軍工科研院所作為國防建設中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，掌握著豐富的科研資源與技術成果，具有過硬的科技軟實力，而如何應對軍民融合伴隨而來的市場化沖擊是當前擺在其面前的嚴峻現(xiàn)實。本文依據(jù)軍工科研院所自身特性與現(xiàn)狀，提出一種適用于事業(yè)制院所在現(xiàn)行制度框架下可自主推行的市場化改造新模式——“技術孵化式混改”，即從其科技資源中分揀、組合出批量的實用型知識產(chǎn)權資產(chǎn)包，以作價參股的形式分散化注入到市場化企業(yè)主體中去，以完成國有無形資產(chǎn)與承接企業(yè)資本的混合所有制改造。

一、軍工科研院所面臨的考驗

國有軍工科研院所現(xiàn)行體制歷經(jīng)長期改造，已從當初的指令性執(zhí)行機構轉變?yōu)榫哂姓闻c經(jīng)濟雙重目標的事業(yè)制單位，承擔確保國家軍隊與部委的各項型號任務的成功研制和為國防建設提供堅實保障服務的政治任務，同時兼具實現(xiàn)自身經(jīng)濟效益最大化的職責。在“保成功”與“保經(jīng)濟”雙重目標的交織下，軍工科研院所采用了由上至下、高垂直化的經(jīng)營管理模式，形成了指令型經(jīng)濟下國有資本相對壟斷的自封閉市場。

當前政府推行的軍工事業(yè)單位分類改革方案充分體現(xiàn)經(jīng)濟與政治目標盡可能分離的原則：讓從屬經(jīng)濟目標的應用型工程類院所轉制為企業(yè)，從屬政治目標的少數(shù)非營利性院所保留事業(yè)編制或轉為行政機構。轉制為企業(yè)的軍工科研院所作為市場主體直接參與競爭，能夠借助并購重組與所有制改革等多元化市場途徑，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置與保值增值的目標；更有望將其軍工科研院所優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到現(xiàn)有上市平臺中去實現(xiàn)規(guī)模融資，為國防建設注入活力，助力軍工科研院所走出產(chǎn)業(yè)困局。

現(xiàn)行軍工體系多頭分散式的垂直管理模式與審批制度，使得在改革推進過程中眾多主管與行政部門間存在權、責、利重疊交錯的復雜局面。由上至下的改革推進模式仍需妥善解決一些深層次、系統(tǒng)性的矛盾，存在一個較長期的過渡階段。在此過渡階段，軍工科研院所如何積極謀劃，主動布局以應對隨之而來的不確定風險，與自上而下的系統(tǒng)性的改革深化全面配合，是當前面臨的嚴峻考驗。

二、技術孵化式混改的提出

技術孵化式混改，即從事業(yè)單位科研院所擁有的科技資源中逐步分揀、組合出批量的實用型知識產(chǎn)權資產(chǎn)包，以作價參股的形式分散化注入到市場化企業(yè)主體中去，以完成國有無形資產(chǎn)與承接企業(yè)資本的混合所有制改造。技術孵化式混改并不直接以事業(yè)單位科研院所為主體進行改造，而是借助科技成果轉化的法規(guī)政策通道，結合市場化運作，由事業(yè)制軍工科研院所自主推行“以產(chǎn)權換股權”式的外生性所有制改造。

科研類軍工科研院所具有大量的通用技術沉淀，技術孵化式混改對技術沉淀加以識別利用，優(yōu)化自身的技術業(yè)務組合，在技術種子期或半成熟期可采用市場天使基金、風險投資等融資方式，采取小體量、多批次的方式去分攤巨大的研發(fā)、管理和市場開拓成本帶來的不確定風險，提升科技成果流動性和科技資源的使用效率。

科研類軍工科研院所具有大量的通用技術沉淀，技術孵化式混改對技術沉淀加以識別利用，優(yōu)化自身的技術業(yè)務組合，在技術種子期或半成熟期可采用市場天使基金、風險投資等融資方式，采取小體量、多批次的方式去分攤巨大的研發(fā)、管理和市場開拓成本帶來的不確定風險，提升科技成果流動性和科技資源的使用效率。

三、技術孵化式混改可行性分析

1. 技術孵化式混改的法規(guī)保障

技術孵化式混改本質(zhì)上屬于多種科技成果轉化的形式之一，需借助與科技成果轉化相關的法規(guī)政策通道得以實施。長期以來，科技成果轉化過程中往往面臨“三級”管理體制的行政干預，即財政部門擁有國有資產(chǎn)管理的最終審批權，主管部門擁有監(jiān)督管理權，事業(yè)單位科研院所負責具體管理國有資產(chǎn)[1]。因此，國有科研事業(yè)單位不具有完整的科技成果轉化權利[2-3]，參與科技成果轉化積極性不高，造成技術成果與經(jīng)濟效益脫節(jié)，無形技術資源大量閑置的現(xiàn)狀。

自2015年修訂《中華人民共和國促進科技成果轉化法》《實施〈中華人民共和國促進科技成果轉化法〉若干規(guī)定》（以下統(tǒng)稱新《成果轉化法》）等系列法規(guī)以來，明確賦予國有科研事業(yè)單位對科技成果的使用權、處置權和收益分配權，賦予其可自主決定采用作價投資等方式實施科技成果轉化的自主權利[3-5]。該“三權下放”的立法原則一定程度破除了“孵化式混改”的“三級”管理體制障礙，具體表現(xiàn)為如下三點。

1）明確取消履行審批制與備案制

新《成果轉化法》規(guī)定，國家設立的研究開發(fā)機構對其持有的科技成果，可以自主決定轉讓、許可或者作價投資，除涉及國家秘密、國家安全外，不需審批或者備案?？萍汲晒奶幹脵嘞路诺匠钟袉挝?，即不需要政府部門審批，包括不必以任何形式報主管部門、財政部門、國有資產(chǎn)管理部門審批；此舉措有利于“孵化式混改”推行的審批環(huán)節(jié)簡化，使得單位能根據(jù)市場需求，迅速推動科技成果的作價轉化。

2）明確科技成果轉化的市場定價原則

新《成果轉化法》取消科技成果轉化的交易價格必須依據(jù)資產(chǎn)評估作價的規(guī)定，而是由市場化的方式?jīng)Q定交易的價格。采用協(xié)議定價、技術市場掛牌交易、拍賣等方式有利于反應科技成果的真實價值，降低交易成本。技術孵化的承接方憑協(xié)議書、技術交易市場掛牌交易憑證，或者拍賣人簽署的成交確認書，到工商部門辦理公司注冊登記手續(xù)。

3）明確科研機構享有收益分配權

新《成果轉化法》規(guī)定國家設立的研究開發(fā)機構轉化科技成果所獲得的收入全部留歸本單位，在對完成、轉化職務科技成果做出重要貢獻的人員給予獎勵和報酬后，主要用于科學技術研究開發(fā)與成果轉化等相關工作[3-5]?？萍汲晒瓿蓡挝豢梢砸?guī)定或者與科技人員約定獎勵和報酬的方式、數(shù)額和時限。政府將國有無形技術資產(chǎn)自身享有的權利進行分割，并將部分處置權和收益權下放，使得單位和發(fā)明人也不同程度地享有部分權益。

表1 科技法規(guī)與行政管理規(guī)定對照表

2．技術孵化式混改的推行困擾

國家科技法規(guī)體系與財政部行政管理體系之間存在相互矛盾與沖突的規(guī)定條款[6-7]，給軍工科研院所技術孵化式混改的具體推行過程造成一定困擾。以《中華人民共和國促進科技成果轉化法》、《中華人民共和國科學技術進步法》為代表的現(xiàn)有的法規(guī)體系，充分賦予國有科研事業(yè)單位自主推行科技成果轉化的權利，然而在財政部頒發(fā)的《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》《中央級事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》等國有資產(chǎn)管理規(guī)定中，將科研事業(yè)單位的職務科技成果納入普通國有資產(chǎn)管理范疇[4-5]，出于保值增值的目的對國有科研事業(yè)單位科技成果轉化施行“三級”行政審批體制。這造成了科技法規(guī)對國家財政性資金形成的科技成果的產(chǎn)權界定和技術權益歸屬與國有資產(chǎn)管理的相關安排存在沖突，見表1所示。

新《成果轉化法》的目的是要消除制約科技成果轉化的體制機制障礙，包括解除國有無形資產(chǎn)保值增值施加給科技成果轉化的“緊箍咒”，從監(jiān)管方式上區(qū)分對待作為無形技術資產(chǎn)的技術成果與普通國有資產(chǎn)，主要體現(xiàn)在以下兩方面。

1）放權讓利：依據(jù)新《成果轉化法》第四十三條規(guī)定，收益權下放給科技成果完成單位，由單位自行處置，國家不從科技成果轉化收益中獲取收益。同時依據(jù)第四十五條規(guī)定，科技成果轉化收益中的50%以上由單位對為完成、轉化科技成果做出重要的人員給予獎勵和報酬。

2）決策免責：依據(jù)國務院于2016年2月印發(fā)的《實施〈中華人民共和國促進科技成果轉化法〉若干規(guī)定》（國發(fā)（2016）16號）第十條規(guī)定，單位領導在履行勤勉盡責義務、沒有牟取非法利益的前提下，免除其在科技成果定價中因科技成果轉化后續(xù)價值變化產(chǎn)生的決策責任。

從法理約束效力角度來看，經(jīng)人大常委會立法的新《成果轉化法》與國務院印發(fā)的《實施〈中華人民共和國促進科技成果轉化法〉若干規(guī)定》的執(zhí)行優(yōu)先級高于財政部的實施辦法；新出臺的法律法規(guī)的執(zhí)行優(yōu)先級高于早期出臺的暫行辦法；當后者與前者有矛盾抵觸的情況應依據(jù)前者相關要求執(zhí)行。

3. 技術孵化式混改的實施步驟

技術孵化式混改的推行應盡量避免科技法規(guī)與國有資產(chǎn)管理辦法間的矛盾沖突，盡可能發(fā)揮軍工事業(yè)單位及技術人員的自主能動性，大體可分為6個步驟（圖1）。

1）建立“孵化池”。軍工科研院所對其科技資源進行梳理與脫密處理，分揀組合出批量的實用型知識產(chǎn)權資產(chǎn)包，建立有待于成果轉化的技術孵化池。為減少財政行政機關審批，單個知識產(chǎn)權包估值應小于800萬元。

圖1　技術孵化式混改的實施步驟

2）市場對接。技術成果完成人，應以市場為導向積極與相關技術領域的技術企業(yè)、天使基金或風險投資機構開展應用調(diào)研與商業(yè)價值評估，并與具有合作意向的科技企業(yè)與投資機構開展商務談判。

3）投資作價。與合作意向科技企業(yè)與投資機構充分協(xié)商，采用協(xié)議定價、技術交易市場掛牌交易、拍賣等定價方式確定知識產(chǎn)權包價格，明確相關方投資份額，并簽訂合作框架協(xié)議。

4）主管部門審批。視企業(yè)自身情況，選擇依據(jù)相關國有資產(chǎn)管理暫行辦法，與主管部門積極溝通促使其履行審批職能，或依據(jù)最新《成果轉化法》所規(guī)定的權益自主推進。

5）資產(chǎn)評估。委托具有資產(chǎn)評估資質(zhì)的第三方評估機構對作價投資的知識產(chǎn)權包進行價格評估，作為投資定價參考，應避免協(xié)議作價額度與評估值差異過大，造成不必要的爭議。

6）項目公司注冊。依據(jù)協(xié)議定價協(xié)議書，或技術交易市場掛牌交易憑證，或拍賣人簽署的成交確認書，結合資產(chǎn)評估報告與主管部門的批準文件到工商部門辦理公司注冊登記手續(xù)。目前在上海以科技成果作價投資，無需出具科技成果的無形資產(chǎn)評估報告以及主管部門的批準文件。

四、技術孵化式混該的積極意義

1．轉企改制產(chǎn)生“溢價效應”

溢價效應主要包括兩層含義：①因財務核算方式變化的“賬面溢價”?？蒲惺聵I(yè)單位自行開發(fā)的無形資產(chǎn)的入賬金額只包含在申請知識產(chǎn)權過程中發(fā)生的注冊與聘請律師費用等，不能體現(xiàn)研發(fā)過程中經(jīng)費、人力、固定資產(chǎn)的保障支出。這種不匹配的核算方式可以通過技術孵化式的市場化定價直接產(chǎn)生賬面溢價效應，有利于提高科研事業(yè)單位后期市場化運作的議價能力。②市場化投資估值的風險“資本溢價”。將技術成果進行應用轉化帶來實際收益，引入市場化投資帶來的評估體系，帶來資本溢價效應。

2．協(xié)同產(chǎn)業(yè)鏈構建“防護帶”

技術孵化式混改屬于小步快走外生性的漸進式改革，穩(wěn)定主營業(yè)務的同時對事業(yè)單位主體不造成沖擊。通過剝離非核心技術業(yè)務，以技術參股的形式向上下游產(chǎn)業(yè)鏈擴張，有利于構建企業(yè)防護帶實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同，提升事業(yè)單位轉企改制中對沖風險能力。

五、結論

本文結合當前法律與政策條件論證了軍工科研院所自主推行技術孵化式混改的可行性，闡明其作為一種低風險、小體量、易推行的外生性產(chǎn)權所有制改造，具有優(yōu)化人員配置、盤活無形資產(chǎn)與協(xié)同產(chǎn)業(yè)鏈的積極作用，是當前軍工科研院所在無法利用市場工具條件下不可或缺的一種替代性機制，也是與傳統(tǒng)自上而之下式的改革深化模式交相呼應，充分發(fā)揮實施主體能動性的一種補償性舉措。

[1]張勝，郭英遠.破解國有科研事業(yè)單位科技成果轉化體制機制障礙[J]. 中國科技論壇, 2014 10，(08)：36-41．

[2]《中華人民共和國促進科技成果轉化法》. 2015.10.01.

[3]國務院印發(fā) 《實施〈中華人民共和國促進科技成果轉化法〉若干規(guī)定》. 2016.03.

[4]《中央級事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》. 2008.

[5]《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》. 2006.7.1.

[6]胡朝陽.科技進步法第20條和第21條的立法比較與完善［J］.科學學研究，2011，03:327－332

[7]陳詩波. 國有科技資源產(chǎn)權結構分析及制度構建探討［J］.中國科技論壇，2010，(01) : 106－110.