李諾

從2018年1月15日，新三板市場啟動競價交易機制至今，已經(jīng)歷時三周有余。但是原本習慣于協(xié)議轉讓方式下，掛牌公司股票定價隨意性的投資者們，似乎在競價交易乍一啟動的當下，還存在著種種的不適應。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則》（以下簡稱：《股轉細則》）第一百零九條第九款的相關規(guī)定，“申報或成交行為造成市場價格異常或秩序混亂”，將受到股轉系統(tǒng)的自律監(jiān)管。實際上，從1月15日至今，已經(jīng)有7起投資者因申報或成交行為造成市場價格異常，從而受到股轉系統(tǒng)通報處罰。

三禾科技成交價格異常兩“慣犯”“三進宮”

2018年1月15日，股轉系統(tǒng)公告處罰了，在當天收盤集合競價時段以嚴重異常價格成交浙江三禾竹木科技股份有限公司（證券簡稱：三禾科技證券代碼：832835.OC）股票的張志萍和上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱：上海璞略）。上述兩名公司股東在集合競價交易的首日，以0.10元/股的價格，轉讓了1，000股三禾科技的股票，交易總金額為100元。從成交的股票數(shù)量和金額來看，試水的性質遠大于轉讓本身。

作為一家營收過億元，凈利潤近千萬，成長性、盈利能力、投資回報率和償債能力都還不錯的，原先以協(xié)議轉讓方式交易股票的掛牌公司，三禾科技自2015年7月23日在新三板掛牌以來，除了2015年的四季度之外，幾乎每個月都有成交，而進入2017年9月之后，幾乎天天有股票轉讓的記錄。2018年1月12日，三禾科技收盤價為19.80元/股。根據(jù)《股轉細則》第87條規(guī)定“采取集合競價轉讓方式的股票，申報有效價格范圍為前收盤價的50%至200%”，即如果當天張志平與上海璞略之間的股票轉讓價格在9.90元/股至39.60元/股之間，都可以被股轉系統(tǒng)認為是比較合理的申報及成交價格。但是兩位股東最后竟然以0.10元/股的價格成交，導致當天三禾科技的收盤價大跌了99.49%，公司市值從5.90億元暴跌至300萬元，領跌當天的整個新三板市場。

那么，上述成交價格是否反映了公司的真實價值呢？根據(jù)三禾科技2017年半年報披露，當期公司的每股凈資產(chǎn)為2.36元，是2018年1月15日成交價格的23.6倍。在公司日常經(jīng)營保持正常，沒有重大利空因素影響的情況下，顯然以0.10元/股的價格轉讓公司股票毫無合理性可言。

值得一提的是，上述兩位公司股東并非首次受到股轉系統(tǒng)自律監(jiān)管措施的處罰。早在2017年5月22日和2017年11月28日，張志萍和上海璞略這一對“慣犯”，都分別被股轉系統(tǒng)處以“要求提交書面承諾”和“出具警示函”的自律監(jiān)管措施。而本次上述兩股東涉嫌違反《股轉細則》第109條第9款，從而構成股票交易違規(guī)，且情節(jié)嚴重的情況，最終被股轉系統(tǒng)采取限制證券賬戶交易三個月的處罰。

延續(xù)未完成的低價交易，又導致兩人被罰

2018年1月19日，又有兩名投資者因集合競價時段以異常價格成交而被股轉系統(tǒng)施以限制證券賬戶交易三個月的自律監(jiān)管措施。當天，睿哲科技股份有限公司（證券簡稱：睿哲科技 證券代碼：839774.OC）的大股東楊國良向2017年底新進的股東黎靜輝以0.13元/股的價格轉讓了315.90萬股睿哲科技的股份，總計獲得資金41.07萬元。2018年1月18日，睿哲科技沒有交易記錄，按《股轉細則》第87條“無前收盤價的，成交首日不設申報有效價格范圍，自次一轉讓日期設置申報有效價格范圍”的規(guī)定，0.13元/股的轉讓價格并未明顯違規(guī)。而且該公司前一筆股份轉讓的價格也是0.13元/股，就是黎靜輝在2017年12月21日，以54.76萬元資金，以協(xié)議轉讓方式受讓楊國良的421.20萬股公司股份，占公司總股本之比為8.43%。

或許2018年1月19日的交易只是兩位股東之前尚未完成的股份轉讓的延續(xù)，可能在他們看來，既然前一次定價為0.13元/股沒有問題，那么后一次以0.13元/股成交也應暢通無阻?？墒?，他們忽略了一個現(xiàn)實，2018年1月15日之后，公司的股份轉讓方式已經(jīng)轉變?yōu)楦們r交易，申報的成交價格應該有其定價合理性，而并不像之前協(xié)議轉讓中那么隨意。根據(jù)睿哲科技2017年半年報披露，當期公司每股凈資產(chǎn)價格為0.99元，是轉讓價格0.13元/股的7.62倍，在沒有重大利空的背景下，這樣的定價當然難言合理。

沒有過往成交記錄隨便低估股價的股東也要被監(jiān)管

河南百川鎖業(yè)股份有限公司（證券簡稱：百川鎖業(yè) 證券代碼：831909.OC）的兩位股東劉尚寧和魏培宗，分別持有占公司總股本32.28%和0.20%的股票。2018年2月2日，兩位股東在參與百川鎖業(yè)股票的集合競價交易過程中，也“存在以嚴重異常價格申報且影響收盤價的行為，嚴重擾亂了市場正常交易秩序”，同樣違反了《股轉細則》第109條第9款的相關規(guī)定，構成了股票交易違規(guī)，并且情節(jié)嚴重。同樣地，股轉系統(tǒng)對劉、魏兩位股東也采取了限制證券賬戶交易三個月的自律監(jiān)管措施。

百川鎖業(yè)是早在2015年1月30日就在新三板掛牌的公司，但是在2018年2月2日之前沒有成交記錄。截至2018年2月7日，公司唯一的股票轉讓記錄就發(fā)生在2月2日當天，以0.26元/股的價格，成交了40手，總成交金額為1.04萬元。從公司2017年半年報披露的1.00元的每股凈資產(chǎn)金額可見，兩位股東的違規(guī)同樣是因為成交價格過低，太不合理。

雖未成交，異常申報轉讓價格也屬違規(guī)

此外，雖然投資人孫革，在2018年1月15日參與內蒙古賽科星繁育生物技術（集團）股份有限公司（證券簡稱：賽科星 證券代碼：834179.OC）的集合競價過程中，最終其股份轉讓價格申報并未成交，但是在交易過程中，他多次以嚴重異常的價格進行申報，這一交易行為同樣違反了《股轉細則》第109條第9款，也構成了交易違規(guī)，且情節(jié)嚴重，毫無意外地同樣被股轉系統(tǒng)限制交易三個月。

無論是成雙成對的違規(guī)成交的雙方，還是單打獨斗的異常轉讓價格申報人，通常其違規(guī)申報價格都明顯低于股票本身合理的公允價值，或有規(guī)避股票轉讓中所形成的稅費的企圖。而股轉系統(tǒng)雷厲風行的自律監(jiān)管，堵住了上述投資者違規(guī)轉讓的方便之門，或還新三板市場一個健康良好的交易秩序。