(西華大學(xué)　四川　成都　610000)

一、蒙牛公司融資背景

蒙牛集團是中國著名的乳制品企業(yè)，稱得上家喻戶曉，其主要產(chǎn)品主要是液態(tài)奶、冰淇淋、奶品等。它成立于1999年1月，在 1999年到2002年間，總資產(chǎn)增長到近10億元。2007年底，蒙牛總資產(chǎn)達到76億元，員工規(guī)模也得到迅速發(fā)展，在全國乳制品業(yè)排名中名列前茅。

為了更快發(fā)展，蒙牛需要更多資金來運作，于是想借助資本市場解決企業(yè)資金不足的問題，開始在國內(nèi)外融資市場中尋求出路。

二、蒙牛的選擇——私募股權(quán)投資

(一)私募股權(quán)投資：私募股權(quán)投資簡稱PE。狹義上指通過私募形式對沒有上市的企業(yè)進行權(quán)益性投資，在交易過程中同時考慮到將來的資本退出，能通過一系列運作方式，出售所持股票從而獲得利益。

(二)PE對蒙牛的要求：1、蒙牛原始股東持2/3的股份，其他三家私募投資者持有1/3的股份；2、2002年底，蒙牛稅后利潤要達到要求，擔保在一年內(nèi)實現(xiàn)復(fù)合增長翻番；3、目標業(yè)績上，若蒙牛管理層沒有維持蒙牛業(yè)績的高速增長，PE機構(gòu)享有蒙牛的控股權(quán)。而如果蒙牛管理層完成了目標業(yè)績，蒙牛所持的開曼公司A類股票按1拆10的比例轉(zhuǎn)換成B類股票，即蒙牛真正持有開曼公司51%的股權(quán)。實際上，蒙牛管理層提前完成了任務(wù)，奪取了控制權(quán)。

(三)PE對蒙牛的影響：

1、總體上：國際投行的在資金進入到蒙牛之后，蒙牛企業(yè)財務(wù)和法律結(jié)構(gòu)得以重組，蒙牛的管理層在經(jīng)營管理、資本運作等方面也得到了合理化的建議。這些國際投行因為經(jīng)驗更豐富，他們提出的問題都一針見血，問題的關(guān)鍵所在能夠暴露出來，得以有效解決。此外，摩根等投行為蒙牛合理規(guī)劃了一個更有發(fā)展?jié)摿Φ乃{圖。

2、業(yè)界地位：摩根的投資使蒙牛的信譽度得到大大提升。摩根士丹利作為一家知名的投資銀行，肯定有其獨到的眼光，這間接反映了蒙牛這家企業(yè)具有巨大的發(fā)展?jié)摿?，是值得投資的。這大幅度地提升了蒙牛在業(yè)界的地位，在獲取更多的其他資源方面起到了巨大的促進作用，同時也使蒙牛獲得了國內(nèi)更多的政治支持和保護。因此蒙牛的上市過程更加順利和平穩(wěn)。私募資金成為上市公司與投資者之間的媒介。

三、關(guān)于在PE中蒙牛是否被賤賣？

有的人認為摩根等投資方賺得太“狠”，這其實是一種有失偏頗的評價，衡量一個企業(yè)的成功與失敗不能從單一的角度來看。

1、私募出資價格高低是由市場來決定的，私募投資者完全是在公平公開的平臺上接洽，摩根等以約9.5倍市盈率的價格入股蒙牛，這在當時私募融資市場中不算低。

2、PE投資者本身就是追求風(fēng)險高收益高的投資者，而蒙牛是否賤賣不能片面地來看。風(fēng)險與收益是成正比的，任何投資項目均有一定風(fēng)險，高風(fēng)險也意味著高收益，蒙牛只不過恰好是做成功的一例，在蒙牛這個項目中私募投資者承受著極大的風(fēng)險，因此他們的獲利是有其合理性存在的。

3、在蒙牛融資案例中蒙牛方和投行方實現(xiàn)了共贏。私募投資者和原始股東都斬獲了各自的利益，這是一個愿打一個愿挨的結(jié)果。(對賭協(xié)議和看漲期權(quán)——可換股文據(jù)的綜合運用)

因此我們不能單方面地說蒙牛被賤賣了，相反選擇PE是客觀合理的。

四、為什么蒙牛放棄了國內(nèi)融資？

(一)在銀行貸款方面：初期的蒙牛是一家沒有任何背景條件的民營企業(yè)，所以難以從商業(yè)銀行取得信貸資金，并且就算得到銀行的信貸支持，但集資數(shù)額也滿足不了蒙牛的發(fā)展需求。

(二)在民間資本方面：蒙牛也嘗試過借助民間資本，但是由于競爭對手的存在及控股權(quán)的分散，使得民間融資這條路也同樣行不通。

(三)在上市融資方面：通過A 股上市是一個不錯的選擇，但是對蒙牛這樣還沒有較大成績的企業(yè)，需要一個很長的運作過程，蒙牛不愿意等待失去良機。

五、為什么蒙牛選擇海外IPO？

(一)IPO(第一次公開發(fā)行上市的股票)包括：海外直線IPO(H股、N股、S股)、海外曲線IPO(即紅籌股)

(二)海外曲線IPO的優(yōu)勢：據(jù)統(tǒng)計，我國在三大證券市場中以境內(nèi)資產(chǎn)作為其核心資產(chǎn)采取海外曲線IPO的上市公司已有將上百家，新浪、蒙牛乳業(yè)、華晨汽車、格林柯爾和僑興電子等民營企業(yè)就是其中之一。他們之所以采取海外曲線IPO主要有以下幾個原因：1、國內(nèi)嚴格的資本外匯管制被合理避免了，使國際間資本得到互流。境內(nèi)民營企業(yè)家更便捷地控制一家海外上市公司，不必再進行繁瑣的海外投資登記與審批手續(xù)；2、通過收購、注資、換股等資本運作，境內(nèi)企業(yè)的股份控制權(quán)能夠轉(zhuǎn)向海外公司手中，從而在法律層面上升為外商投資企業(yè)，在得到國內(nèi)法律保護的同時，也可以得到完全的外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策，不被國有化和征收；3、境內(nèi)企業(yè)股東包括風(fēng)投可以實現(xiàn)其持有股份的流通，同時可按照殼公司注冊地的法律規(guī)定更加簡潔地實現(xiàn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、抵押、增資、減資等過程，合理規(guī)避了境內(nèi)《公司法》和外商投資企業(yè)法規(guī)定的關(guān)于資本變動的繁雜流程；4、海外曲線IPO可以避開發(fā)行H股等的事前審查過程，而僅需按照殼公司注冊地和上市地法律要求自主進行企業(yè)結(jié)構(gòu)改造、資產(chǎn)重組等，企業(yè)在改組為上市公司時，經(jīng)過合并、分立等方式，企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置，然后經(jīng)過上市地的發(fā)行審核機構(gòu)一次性審核通過。

六、結(jié)論和啟示

當看到蒙牛在國內(nèi)融資不通，而轉(zhuǎn)向海外融資，并取得成功時，我們不禁會反思我們國內(nèi)資本市場的不足。國外市場相對于國內(nèi)市場的優(yōu)勢便是國內(nèi)市場的缺陷。我國國內(nèi)PE融資市場發(fā)展時間較短，完善程度還不夠，這與我國國內(nèi)經(jīng)濟、金融的發(fā)展不完善有關(guān)；我國的金融市場仍以金融機構(gòu)為主，而這些機構(gòu)對審批程序的要求較高，且十分繁瑣。目前，多數(shù)機構(gòu)投資者對該領(lǐng)域投資受到較多限制和約束；我國相關(guān)法律法規(guī)不夠健全，對私募股權(quán)投資監(jiān)管不統(tǒng)一，對PE發(fā)展造成進一步挑戰(zhàn)。

基于國內(nèi)市場的不足和海外市場的優(yōu)勢的分析，提出以下幾點建議：建立健全的金融市場的法律法規(guī)，進行統(tǒng)一的部門監(jiān)管；學(xué)習(xí)海外的成功經(jīng)驗和管理模式，取其精華去其糟粕，結(jié)和國內(nèi)的市場情況，發(fā)展自己的PE市場；進一步發(fā)展國內(nèi)資本市場逐步放寬資本與外匯管制，逐步使政府指導(dǎo)型金融市場轉(zhuǎn)向市場指導(dǎo)型金融市場，提高國內(nèi)資本市場的在國際上的認可度；為國內(nèi)企業(yè)融資提供政策上的支持，給予相應(yīng)的優(yōu)惠政策；適當簡化資本運作審批流程，提高效率。