劉文娟（煙臺大學 山東省煙臺市 264005）

一、企業(yè)并購中的盡職調查概述

盡職調查是通過對購買目標（被調查）企業(yè)進行調查，揭示其所購買的企業(yè)對收購方隱蔽的風險，從而設計解決方案來進行有效的管理。在企業(yè)并購活動中，盡職調查的目的主要有：（1）決定是否最終購買目標企業(yè)；（2）確定收購價格；（3）構建并購交易的其他條件。在投資者對“目標企業(yè)”作出投資決策之前，投資者需要了解所要并購的“目標企業(yè)”的具體情況，財務盡職調查能充分揭示財務風險或危機，分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預測企業(yè)的未來前景，了解企業(yè)的資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營管理等真實情況，為投資及整合方案設計、交易談判、投資決策打下堅實基礎。[1]

二、企業(yè)并購中的財務風險

（一）企業(yè)并購財務風險的類型

從公司理財?shù)慕嵌瓤矗髽I(yè)并購中財務風險是指企業(yè)在并購過程中未經(jīng)過詳細調研分析而草率做出的、不正確的財務決策所導致的企業(yè)財務上出現(xiàn)困境和危機的狀況。包括以下幾種：[2]1、目標企業(yè)價值評估風險2、融資風險3、運營整合風險4、支付風險。

（二）對并購中財務風險的防范

在財務盡職調查可以使用如下幾種基本方法：

1.審閱

通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素。

2.分析性程序

對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析、穿行測試等。

3.訪談

與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。如：在進行某企業(yè)的調查中，通過訪談財務、人力、市場、生產(chǎn)等各個關鍵環(huán)節(jié)的不同人員對同一件事情的看法，可以發(fā)現(xiàn)中間的沖突點。

4.小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的重要方法。

當并購方選擇債務性融資時，融資風險主要表現(xiàn)為債務風險，此時，應當著重于對債務風險的控制，根據(jù)成本和收益，對企業(yè)資本進行最優(yōu)配比和決策；當選擇權益性融資時，應當側重于對股權變動的控制，以防止后期由于股權變動較大而造成的融資風險；混合性融資結合了債務性融資和權益性融資的優(yōu)點，在一定程度上很好的控制了融資風險的發(fā)生，但管理層一定要對自己的資本結構熟悉掌握。企業(yè)并購后，由于雙方的文化、行業(yè)、內部結構的不同，運營整合是必不可少也是關乎成敗的一項關鍵因素。而并購整合無外乎包括人力資源整合、戰(zhàn)略整合、組織整合、文化整合四部分：

1.人力資源整合要盡量做到防止和減少人力資源的流失，協(xié)調好雙方內部之間的關系，防止出現(xiàn)因大量人員離職導致企業(yè)不能正常運行的現(xiàn)象。

2.并購企業(yè)要在并購活動施行前就自身和目標企業(yè)的實際情況，充分分析市場競爭中的優(yōu)劣勢，進而整合雙方企業(yè)的長短處，制定出科學合理的戰(zhàn)略目標。

3.組織整合風險的防范。要想防范這種風險首先要有一個明確的法人治理結構，設計一個合理的組織架構和一個職能和制度緊密結合的管理模式，從而實現(xiàn)公司高效規(guī)范的管理。

為了盡快獲得目標企業(yè)的經(jīng)營控制權, 并購企業(yè)多數(shù)時候會選擇現(xiàn)金支付，但這樣會增加其資金壓力和債務負擔，引起資金流動性困難甚至導致破產(chǎn)；采用股票支付則可以很好的避免這些問題，但會導致股權稀釋從而降低對公司的控制力度；而混合支付結合了現(xiàn)金支付和股票支付的優(yōu)點，以較少的資本取得較大的資產(chǎn)控制權，但一定要合理分配兩者的比例，以免造成資金周轉困難或股權變動。[3]所以，并購時企業(yè)需要根據(jù)自身條件權衡利弊，以選擇適當?shù)闹Ц斗绞?。然而，無論如何決定，選中混合支付方式來合理分配支付結構必然是最佳選擇。

三、關于盡職調查中財務問題的幾點建議

1、企業(yè)進行并購之前必需有充足的準備和計劃

通常從內控角度來看，一項業(yè)務至少有三個目標：經(jīng)營目標、財務目標和合規(guī)目標。公司在并購業(yè)務時亦如此。通常要考慮的經(jīng)營目標是優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結構，做大做強主營業(yè)務，減少同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。此外，也有的公司是為了實施多元化業(yè)務而進行并購的。但是，都應考慮是否符合公司實際、公司各方面是否有能力進行整合等因素，不能只預想收購后市場擴大、營收增加的美景而忽略了并購后公司的內部整合和管理中會出現(xiàn)的問題，特別是像НP在收購Autonomy 公司過程中所犯的錯誤。

2、認真展開盡職調查以發(fā)揮其預警作用含稅的項目的合同完成情況。

目前，中國有許多公司為了尋找新的發(fā)展突破口或產(chǎn)業(yè)升級，有意到國外收購目標公司，特別是到美國等一些經(jīng)濟發(fā)達的國家。保證并購業(yè)務中的財務信息真實、

準確和完整是并購業(yè)務的基礎，可為并購定價提供合理的參考，同時也關系到并購后風險的判斷。因此，除了須考慮政治上的因素外，并購企業(yè)在盡職調查時要特別注重目標公司的一些異常變化和盡職調查中出現(xiàn)的預警，尤其是在盡職調查過程中關于財務、營運和責任等方面的預警。

應關注或有負債，如實披露企業(yè)財務狀況對或有負債恰當披露，已有相關報告準則對企業(yè)的負債披露進行規(guī)定，但實際的情況是，因或有負債可能會造成企業(yè)未來的資產(chǎn)流出，因此，大多數(shù)被盡職調查企業(yè)因受經(jīng)濟利益影響，往往不希望披露或有負債，比如企業(yè)的未決訴訟、擔保、產(chǎn)品質量保證，有些項目如發(fā)生，尤其對于一些輕資產(chǎn)的企業(yè)，未來的影響可能是非常嚴重的。對于未決訴訟，我們可以與公司的法務、行政部門進行訪談，以便能了解未決訴訟是否發(fā)生及可能造成的影響及后果?？梢耘c售后部門座談，查閱被調查企業(yè)近期主要的銷售合同，復核售后條款，并根據(jù)歷史資料進行數(shù)據(jù)分析，在財務報告審核時予以充分估計和恰當披露。

應關注企業(yè)發(fā)展規(guī)劃與財務預測企業(yè)的經(jīng)營者及實際管理者大多數(shù)情況下，比較了解本企業(yè)的實際地位、近一、二年的發(fā)展規(guī)劃、財務預測、商業(yè)計劃。會進一步了解企業(yè)的客觀財務狀況分析數(shù)據(jù)，因經(jīng)濟利益驅動，有些企業(yè)在希望股權融資的伊始，即有計劃調整企業(yè)的資產(chǎn)、負債及經(jīng)營成果，以此來達到企業(yè)價值在交易時點的最大化目標。[4]關注企業(yè)發(fā)展與財務預測與實際的動態(tài)差異分析，就顯得尤為重要。以上所述，列舉了一些我們認為在財務、稅務盡職調查過程中，應重點關注的一些事項，實際工作中，被調查的企業(yè)經(jīng)營狀況、內部制度建立健全、管理水準、行業(yè)所處地位等都會千差萬別，根據(jù)被調查企業(yè)實際情況及時做出工作規(guī)劃、及時調整盡職調查策略才可以使盡職調查工作得到充分、詳實的數(shù)據(jù)及分析信息。也只有如此，盡職調查報告才能為后續(xù)的商業(yè)談判增加籌碼，切實保護資本的投出安全性。

注釋：

[1]王景燁，騰勇，卜曦云：“盡職調查的正確打開方式”， 載《首席財務官》2017年第81～83頁。

[2]林露，孟楓平：“財務盡職調查中的問題及防范建議”， 載《財會研究》第207頁。

[3]許家林，孫艷陽：“企業(yè)并購風險與有效防范——基于惠普收購Autonomy的案例分析”，載《新會計》2013年第5期第12頁。

[4]阮梓坪，成京聯(lián)：“淺議企業(yè)并購中的盡職調查”，載《湖南廣播電視大學學報》第61～62頁。