張少華

2017年的新三板市場格局與2016年截然不同，做市指數(shù)跌破千點(diǎn)，市場流動(dòng)性不足，交易低迷，截至2018年1月10日，做市指數(shù)收盤于981.86點(diǎn)，盤中一度跌至980.77點(diǎn)，又創(chuàng)新低；當(dāng)日全市場1045只股票有成交，成交數(shù)量2.20億股，成交金額僅有8.70億元，交易情況也是萎靡不振；掛牌數(shù)量方面，雖然掛牌企業(yè)數(shù)量達(dá)到11623家，但2017年全年掛牌企業(yè)僅有1467家，遠(yuǎn)低于2016年的5034家和2015年的3557家。進(jìn)入2018年，年初至今新掛牌企業(yè)數(shù)量凈減少7家，新三板擴(kuò)容放緩，已經(jīng)進(jìn)入存量市場。

但是與此相反，新三板市場的創(chuàng)新力度并未減弱，2017年年底分層制度、交易制度和信息披露制度等改革方案先后出臺(tái)，二級(jí)市場定價(jià)功能將不斷完善，為流動(dòng)性改革奠定基礎(chǔ)，此外融資方式等方面的創(chuàng)新也成為2017年新三板市場的一大看點(diǎn)。

雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債受益創(chuàng)新層企業(yè)

2017年9月22日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、上交所和深交所分別發(fā)布了《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）》（以下簡稱：《實(shí)施細(xì)則》），這是在2017年7月4日證監(jiān)會(huì)公布修訂后的《關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱：雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債）的基礎(chǔ)上，對(duì)雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行等做的進(jìn)一步的細(xì)化，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債作為一個(gè)全新的債券品種，正式加入債券大家庭。

《實(shí)施細(xì)則》主要對(duì)以下方面做了相應(yīng)的細(xì)化，一是明確了發(fā)行主體及適用范圍?！秾?shí)施細(xì)則》所指的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司是指符合《指導(dǎo)意見》規(guī)定的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，即新三板創(chuàng)新層企業(yè)和非掛牌企業(yè)。二是明確雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式是非公開發(fā)行，企業(yè)發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債應(yīng)符合非公開發(fā)行公司債券的相關(guān)條件，同時(shí)規(guī)定雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行人發(fā)行前股東人數(shù)不超過200人，債券存續(xù)期限不超過6年。此外發(fā)行人債券發(fā)行決議應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正、無法轉(zhuǎn)股時(shí)的利益補(bǔ)償安排要求進(jìn)行明確；對(duì)于新三板創(chuàng)新層公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，債券持有人應(yīng)在轉(zhuǎn)股前開通股轉(zhuǎn)公司合格投資者公開轉(zhuǎn)讓權(quán)限。

三是明確轉(zhuǎn)股流程。《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債在發(fā)行后6個(gè)月內(nèi)可進(jìn)行轉(zhuǎn)股，同時(shí)《實(shí)施細(xì)則》對(duì)新三板創(chuàng)新層企業(yè)和非掛牌企業(yè)存在的兩種不同情形分別明確了相關(guān)轉(zhuǎn)股操作流程，以外《實(shí)施細(xì)則》對(duì)雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的信息披露做了明確的要求。

總的來說雙創(chuàng)債的出現(xiàn)，結(jié)合已有的雙創(chuàng)債、優(yōu)先股等融資方式，新三板創(chuàng)新層公司的融資手段更加豐富。2017年10月17日旭杰科技（836149.OC）、伏泰科技（832633.OC）和藍(lán)天環(huán)保（430263.OC）三家創(chuàng)新層公司先后宣布其可轉(zhuǎn)債發(fā)行成功，成為第一批吃螃蟹的企業(yè)。

三板企業(yè)四板發(fā)債

2017年11月2日，在新三板基礎(chǔ)層掛牌的一家新疆公司康潤潔（833472.OC）在新疆股權(quán)交易中心成功發(fā)行了2017年第一期可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱：可轉(zhuǎn)債），此次康潤潔發(fā)行3萬張可轉(zhuǎn)債，募集資金300萬元。但由于康潤潔發(fā)行的場所是區(qū)域股權(quán)交易中心，也就是所謂的四板，而目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在四板暫無債轉(zhuǎn)股具體制度安排，因此康潤潔本次發(fā)行債券因“在未來計(jì)劃發(fā)起轉(zhuǎn)股申請時(shí)尚存在不確定性”，被主辦券商出具了風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

康潤潔此次在四板發(fā)行債券，在筆者看來具有一定的創(chuàng)新意義。按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱：《管理辦法》）中對(duì)非公開發(fā)行的發(fā)行人財(cái)務(wù)并沒有做更為詳細(xì)的要求，對(duì)康潤潔這樣基本面一般的掛牌企業(yè)而言，非公開發(fā)行債券降低了其發(fā)行的門檻。

關(guān)于公司債券的轉(zhuǎn)讓，《管理辦法》提到，“非公開發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法”，但該辦法并沒有包含四板。也就是說康潤潔四板發(fā)行可轉(zhuǎn)債突破了《管理辦法》中對(duì)轉(zhuǎn)讓場所的限制。

第三點(diǎn)是由于相關(guān)部門已經(jīng)將四板市場認(rèn)定為私募性質(zhì)，投資者均為合格投資者，兩者也符合非公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的相關(guān)規(guī)定，四板市場的投資者認(rèn)購三板市場企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，從概念上來說沒有問題，因此筆者看來康潤潔的發(fā)行對(duì)象是合格投資者，是符合相關(guān)規(guī)定的，可以說在現(xiàn)有的框架內(nèi)康潤潔此舉真的很有創(chuàng)造性。