李諾

2017年，新三板市場(chǎng)陷入了低迷，除了降低擬掛牌公司到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的積極性之外，也不乏掛牌公司申請(qǐng)摘牌，另謀高就。部分業(yè)績(jī)優(yōu)良的掛牌公司，以在A股上市為目標(biāo)，通過(guò)申請(qǐng)首次公開發(fā)行（IPO）直接上市和由上市公司進(jìn)行并購(gòu)間接上市，實(shí)現(xiàn)了自身的價(jià)值。還有不少公司摘牌之后，通過(guò)其他并購(gòu)渠道實(shí)現(xiàn)了進(jìn)一步發(fā)展的初衷。

2017年，新三板陷入低迷之年，也是催生改革政策的倒逼之年。無(wú)論是業(yè)績(jī)優(yōu)良的企業(yè)，還是經(jīng)營(yíng)不善的掛牌公司，或多或少都有離開新三板的沖動(dòng)，全年共有709家掛牌公司公告摘牌。相對(duì)而言，業(yè)績(jī)優(yōu)良的掛牌公司因其本身質(zhì)地上佳，往往胸懷上市的“遠(yuǎn)大目標(biāo)”。既然新三板市場(chǎng)的境況不佳，何不趁此機(jī)會(huì)再向上邁一步，從非上市的公眾公司，轉(zhuǎn)而成為上市公司，或者退而求其次——成為上市公司的一部分，亦或通過(guò)其他渠道的并購(gòu)改善企業(yè)自身的發(fā)展。由此在2017年，新三板掛牌公司申請(qǐng)IPO和積極參與并購(gòu)的大幕就此拉開。

申請(qǐng)IPO，幾家歡喜幾家愁

新三板市場(chǎng)，一方面為業(yè)績(jī)優(yōu)良的非上市的掛牌公司提供了融資的便利，另一方面又通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管，對(duì)規(guī)范企業(yè)內(nèi)部治理提出了合規(guī)性的要求，使得非上市的掛牌公司與上市企業(yè)之間的差距相對(duì)收窄，因此新三板又被業(yè)內(nèi)稱為（A股上市的）“預(yù)備板”。

2017年，共有478家擬上市公司申請(qǐng)IPO，其中有41家是或曾經(jīng)是新三板的掛牌公司。在該年度的擬上市公司中，通過(guò)的有380家，未通過(guò)的有86家，有7家被取消審核，還有5家暫緩表決，通過(guò)率為79.50%。在擬上市掛牌公司中，通過(guò)的有26家，未通過(guò)的有12家，有2家取消審核，還有1家暫緩表決，通過(guò)率為63.41%，表現(xiàn)甚至不及非掛牌公司。以2017年10月17日新發(fā)審委履新為界，之前新三板掛牌公司通過(guò)的有17家，上會(huì)的掛牌公司有23家，通過(guò)率為73.91%；之后通過(guò)的有9家，上會(huì)的則有18家，通過(guò)率為50%，加強(qiáng)發(fā)審監(jiān)管政策的效果，展現(xiàn)無(wú)遺。

截至2017年12月31日，依然在申請(qǐng)IPO隊(duì)列中排隊(duì)的新三板企業(yè)共有150家。其中已經(jīng)更新預(yù)披露的有41家，首次提交申請(qǐng)IPO資料的有109家。但是在加強(qiáng)發(fā)審監(jiān)管的強(qiáng)大壓力下，2017年共有24家已經(jīng)更新預(yù)披露的掛牌公司選擇終止審核。

達(dá)不到IPO標(biāo)準(zhǔn)？還有各種投資方來(lái)并購(gòu)

在新三板市場(chǎng)，除了少量業(yè)績(jī)達(dá)到IPO申請(qǐng)標(biāo)準(zhǔn)的“高大上”掛牌公司之外，還有不少業(yè)績(jī)踩不上3000萬(wàn)凈利潤(rùn)關(guān)口，更不可能達(dá)到5000萬(wàn)凈利潤(rùn)紅線，但是成長(zhǎng)性卻出眾的“小而美”的掛牌公司。這些公司又構(gòu)成了上市公司并購(gòu)標(biāo)的的圈子，業(yè)內(nèi)稱之為“并購(gòu)池”。2017年，市場(chǎng)上共發(fā)生了173起上市公司并購(gòu)新三板掛牌公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

從發(fā)起并購(gòu)方的上市公司來(lái)看：這173家上市公司的企業(yè)屬性分別為，5家中央國(guó)有企業(yè)，17家地方國(guó)有企業(yè)，5家中外合資企業(yè)，而主力是146家民營(yíng)企業(yè)。這173家并購(gòu)發(fā)起單位所屬市場(chǎng)分別為，35家在上交所主板，13家在深交所主板，56家在深交所中小板，而最多的有69家在深交所的創(chuàng)業(yè)板。此外，從并購(gòu)發(fā)起方的行業(yè)屬性來(lái)看，有10家及10家以上上市公司的行業(yè)如下：最多的是工業(yè)機(jī)械行業(yè)有20家，電器部件設(shè)備行業(yè)位列第二有13家，特種化學(xué)制品排行第三有12家，最后是應(yīng)用軟件行業(yè)有10家。此外，還有電子設(shè)備和儀器、通信設(shè)備和制藥等行業(yè)的上市公司，發(fā)起并購(gòu)也比較積極。

從作為并購(gòu)標(biāo)的的掛牌公司角度來(lái)看：這173家掛牌公司的企業(yè)屬性分別為，地方國(guó)有企業(yè)5家，民營(yíng)企業(yè)154家，有二重5（證券代碼：400062.OC）這樣的中央國(guó)有企業(yè)，也有達(dá)諾爾（證券代碼：833189.OC）這樣的中外合資企業(yè)，另外，還有12家掛牌公司的企業(yè)屬性不詳。從掛牌公司分層的角度來(lái)分析，被并購(gòu)的掛牌公司中，有138家屬于基礎(chǔ)層，有35家屬于創(chuàng)新層。從進(jìn)行并購(gòu)的目的來(lái)看，在已經(jīng)披露并購(gòu)目的的46起并購(gòu)案中，跨行業(yè)的并購(gòu)相對(duì)比較少——多元化戰(zhàn)略有7家，通過(guò)并購(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的有2家，通過(guò)并購(gòu)借殼上市的有1家；同行業(yè)的并購(gòu)占據(jù)大多數(shù)——行業(yè)整合的有15家，橫向整合的高達(dá)21家。

2017年，除了申請(qǐng)IPO的41家掛牌公司和被上市公司并購(gòu)的173家新三板企業(yè)之外，還有不少掛牌企業(yè)申請(qǐng)從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌，主要理由是公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，或者滿足公司進(jìn)一步發(fā)展的需要，其中不乏有被非上市的實(shí)力企業(yè)，或者其他有充裕資金的投資方并購(gòu)的影子。

在新三板大浪淘沙的2017年，無(wú)論是業(yè)績(jī)優(yōu)良，還是經(jīng)營(yíng)困難的掛牌公司，都將順應(yīng)市場(chǎng)，找到自己合理的歸宿。