陸玲+秦嘉敏

中國資本市場日新月異，各種市場亂象生猛，互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算等新技術(shù)的快速發(fā)展又使得違法違規(guī)行為更趨復(fù)雜隱蔽

2018年1月2日，新年開工第一天，證監(jiān)會主席劉士余就到稽查局、稽查總隊調(diào)研。在肯定2017年成績的同時，也定調(diào)了2018年的稽查執(zhí)法工作。

這是劉士余上任證監(jiān)會主席以來連續(xù)第二年在元旦后第一天就調(diào)研指導(dǎo)稽查工作。從“逮鼠打狼”到嚴(yán)懲“硬茬子”，鮮明地傳遞了證監(jiān)會繼續(xù)強(qiáng)監(jiān)管、嚴(yán)執(zhí)法的決心和路徑。

他明確指出，“資本市場強(qiáng)國的一個重要標(biāo)志，就是市場的法治化水平。強(qiáng)有力的稽查執(zhí)法是資本市場高質(zhì)量發(fā)展的根本要求，是建設(shè)資本市場強(qiáng)國的必由之路?！?/p>

335件立案案件辦結(jié)，224件行政處罰決定，74.79億元罰沒款，這是證監(jiān)會2017年稽查執(zhí)法的成績單。一系列數(shù)字的背后，是對資本市場亂象的“刮骨療傷”，以及扎緊制度籬笆的努力。

“做成了看了很多年、想了很多年、講了很多年但沒有做成的事?！眲⑹坑嘀飨趦?nèi)部總結(jié)時如此評價。

目前證監(jiān)會擁有一支600多人的稽查執(zhí)法隊伍，人員數(shù)量不到美國證監(jiān)會的一半，也不具有美國證監(jiān)會更為全面綜合的執(zhí)法權(quán)限，但人均辦案量卻是美國同行的兩倍。

中國資本市場日新月異，各種市場亂象幾經(jīng)變異，更為生猛，互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算等新技術(shù)的快速發(fā)展又使得違法違規(guī)行為更趨復(fù)雜隱蔽。

2017年12月起，《財經(jīng)》記者深入采訪證監(jiān)會稽查部門這一神秘又難以觸及的機(jī)構(gòu)，得以一窺證券稽查思路轉(zhuǎn)變的全貌。

從個案戰(zhàn)斗向組織戰(zhàn)役、從分散戰(zhàn)場向戰(zhàn)區(qū)統(tǒng)籌、從被動等待到主動介入、從單兵突進(jìn)到多方協(xié)同、從人海戰(zhàn)術(shù)到科技賦能、從內(nèi)部封閉到互動開放，稽查的戰(zhàn)略打法不斷求新求變。

這些轉(zhuǎn)變，拉開了整飭市場亂象的大幕。

重拳治亂

2017年2月，證監(jiān)會主席劉士余在新聞發(fā)布會上表示，“我到證監(jiān)會工作后，花了較長時間來了解資本市場的各種亂象，開了眼界，也很震驚?！?/p>

劉士余所言不虛，一些不法分子利用巨量資金“巧取豪奪”，一些慣犯累犯蓄意觸碰法律底線，備受市場和社會詬病。

虛假披露是資本市場最為嚴(yán)重的頑疾之一。近年來，財務(wù)欺詐、“忽悠式”重組等重大信息披露違法越發(fā)花樣百出。山東墨龍即是典型，在發(fā)布全年業(yè)績預(yù)計盈利信息的短短四個月后又預(yù)計大幅虧損，業(yè)績“變臉之快”引得市場嘩然。

瘋狂炒新則是A股市場上的一種奇特現(xiàn)象。自IPO發(fā)行常態(tài)化以來，市場炒作新股、次新股愈演愈烈。到了2017年，通過快進(jìn)快出手法惡性操縱市場的行為“職業(yè)化”、“團(tuán)伙化”趨勢越發(fā)明顯。有的上市公司大股東、實際控制人甚至與不法私募內(nèi)外勾結(jié)、濫用信息優(yōu)勢操縱本公司股票，市場影響惡劣。

“高送轉(zhuǎn)”近年來也開始變味。往年10送10就算較高的送轉(zhuǎn)方案，現(xiàn)在有部分績差公司甚至推出10送20、10送30，被劉士余痛批“全世界罕見”。上市公司重要股東利用“高送轉(zhuǎn)”等信息優(yōu)勢頻繁減持、“精準(zhǔn)”減持、“清倉式”減持等現(xiàn)象猖獗，內(nèi)幕信息經(jīng)朋友圈的多層傳遞導(dǎo)致“窩案”、“串案”頻發(fā)。

此外，私募基金備案信息失真、違規(guī)募集資金、挪用基金財產(chǎn)等管理失范問題突出，操縱市場、利益輸送、利用未公開信息交易等違法行為也是屢見不鮮。

對于市場種種亂象和“套路”，“證監(jiān)會能坐視不管嗎”？劉士余放了狠話，又很快出了重拳。2017年，證監(jiān)會集中部署了四批專項執(zhí)法行動，劍指上述亂象。

在山東墨龍發(fā)布業(yè)績“變臉”公告后，證監(jiān)會立即啟動立案調(diào)查，并列為2017年首批專項行動的重點(diǎn)案件。據(jù)該案調(diào)查人員介紹，山東墨龍案案情非常復(fù)雜，違規(guī)披露、內(nèi)幕交易、超比例減持等多種違法行為并發(fā)。證監(jiān)會抽調(diào)了系統(tǒng)內(nèi)多家單位的辦案骨干，組成了一個10多人的調(diào)查組，多頭并進(jìn)、分工協(xié)作，只用了短短21天的時間即抽絲剝繭完成了案件調(diào)查。

該案也被業(yè)界認(rèn)為是證監(jiān)會創(chuàng)新執(zhí)法思路、主動回應(yīng)市場關(guān)注的典型案例。

重典治亂。專項行動是針對一段時間內(nèi)市場頻發(fā)、多發(fā)的問題，將類案集中，按需組建調(diào)查小組，統(tǒng)一行動“打新、打大、打典型”，而非“眉毛胡子一把抓”。

“其實，專項行動對類案的查處就是對市場上各種類型的違規(guī)行為畫好‘紅線，更有針對性和警示性，對市場釋放的信號也更明確?！币晃换槿藛T稱。

從2016年開始，稽查部門針對市場熱點(diǎn)、輿論焦點(diǎn)、違規(guī)疑點(diǎn)等提前研判，主動從市場中找潛在的風(fēng)險點(diǎn)。2017年的專項行動更聚焦于可能產(chǎn)生系統(tǒng)性風(fēng)險、影響市場穩(wěn)定、干擾改革的違法違規(guī)行為以及市場和輿論關(guān)注的重點(diǎn)、熱點(diǎn)案件。

在實際工作中，稽查部門建立了“集團(tuán)化”辦案的模式，優(yōu)化了以調(diào)查組為基礎(chǔ)單元的管理模式，摸索出重大案件“以案代訓(xùn)”、典型案件援派調(diào)查組長、特殊或敏感案件成立專案組等多種創(chuàng)新形式。以浙江九好“忽悠式”重組案為例，證監(jiān)會全系統(tǒng)抽調(diào)75名骨干成立專案組，高峰時期更是達(dá)到90多人。

“從線索發(fā)現(xiàn)到執(zhí)法調(diào)查再到最終的行政處罰，現(xiàn)在是全系統(tǒng)一盤棋，大家是一體化、全鏈條的協(xié)作。”一位調(diào)查組長稱?！拔覀儸F(xiàn)在辦案就像是在開藥方，依據(jù)不同的案源來抓不同的藥?！?/p>

“專項行動就是壓力測試，不僅有效盤活了稽查系統(tǒng)資源，而且明顯提高了執(zhí)法效率。整個稽查部門的綜合協(xié)調(diào)能力在一次次考驗中得到了提高。”前述稽查人員強(qiáng)調(diào)，專項行動絕不是運(yùn)動式執(zhí)法，而是一次長期化、制度化的監(jiān)管升級。

“常規(guī)案件查辦與專項執(zhí)法行動并行，這是標(biāo)本兼治、源頭治理理念的體現(xiàn)。監(jiān)管層不僅重點(diǎn)查處個案，并且是全覆蓋地查處違法違規(guī)案件?！敝袊嗣翊髮W(xué)法學(xué)院教授劉俊海表示。

一系列專項行動后，不少業(yè)界人士認(rèn)為，對違法違規(guī)現(xiàn)象的打擊威力初現(xiàn)，有效地防范了市場風(fēng)險外溢為社會風(fēng)險，市場生態(tài)開始重塑。endprint

2016年6月，針對部分?jǐn)M上市公司“包裝上市、上市圈錢、上市后就萬事大吉”的錯誤觀念和行為，證監(jiān)會專門部署了首次公開發(fā)行（IPO）欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)執(zhí)法行動。“一年嚇退了90家?guī)Р∩鲜衅髽I(yè)”，稽查人員介紹稱，“全面凈化了IPO發(fā)行的市場環(huán)境。”

針對惡炒次新股，證監(jiān)會于2017年4月部署了第二批專項執(zhí)法行動，共涉及16起案件。此次專項行動打擊了次新股炒作，一定程度上遏制A股市場的投機(jī)炒作之風(fēng)。

“幾番打擊后，現(xiàn)在‘高送轉(zhuǎn)也不再是‘一送即漲的靈丹妙藥，開始回歸其本來的正常邏輯?！庇惺袌鲈u論人士稱。

此外，并購重組、大宗交易等領(lǐng)域亦發(fā)生了重要變化，以往影響市場的操作手法、業(yè)務(wù)方式和盈利模式變得行不通、沒市場。特別是對偽市值管理的查處，開始影響整個行業(yè)的生態(tài)。類似過去謝風(fēng)華案“以市值管理之名，行股價操縱之實”的違法行為利益鏈條被斬斷。

一位證券業(yè)資深人士認(rèn)為，在強(qiáng)監(jiān)管過程中，資本市場的“定力”得到增強(qiáng)，證監(jiān)稽查的威懾力也與日俱增。

“大執(zhí)法”格局

證券期貨違法違規(guī)的行為發(fā)生在資本市場，但其違法手段涉及資金往來、通訊聯(lián)絡(luò)，以及工商、稅務(wù)、社保等極其廣泛的社會領(lǐng)域。另外，隨著“大資管”行業(yè)的迅速發(fā)展，與之相應(yīng)的證券市場違法違規(guī)活動主體有時并不一定來自證券、基金領(lǐng)域，也有可能是銀行、保險、信托。

“沒有跨部門的監(jiān)管協(xié)作是很難突破的?！币郧吧婕翱绫O(jiān)管領(lǐng)域的調(diào)查時，稽查人員普遍反映“阻力很大”。比如去銀行調(diào)取客戶資料耗時費(fèi)力、格式不統(tǒng)一，在申請執(zhí)行時客戶賬上的資金早已轉(zhuǎn)移等。

近兩年來，業(yè)界普遍感受到證監(jiān)稽查系統(tǒng)內(nèi)部資源的整合和外部協(xié)調(diào)機(jī)制的不斷拓展，證監(jiān)會正在逐步構(gòu)建多部門聯(lián)動的“大執(zhí)法”格局。

一方面，稽查局不斷加強(qiáng)與地方派出機(jī)構(gòu)稽查力量、滬深專員辦以及稽查總隊等直屬稽查力量的協(xié)同作戰(zhàn)效能，與各證券、期貨交易所建立信息直通車。另一方面，證監(jiān)會也不斷深化與公安、稅務(wù)、工商、一行三會等外部機(jī)構(gòu)的協(xié)同合作。

“比如財務(wù)造假類的案件，一些上市公司報給證監(jiān)會的數(shù)據(jù)可能與向稅務(wù)部門呈報的數(shù)據(jù)不一樣。加強(qiáng)與稅務(wù)部門的合作后，我們能夠很快地查詢真實數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)其是否造假?！鞭k案人員表示。

與銀監(jiān)會合作建立的電子化資金查詢機(jī)制則解決了證監(jiān)會基層稽查人員長期以來調(diào)取資金信息困難的問題。

與公安部門合作機(jī)制的突破對提升打擊合力作用尤為明顯。其實早在2002年，公安部就設(shè)立了證券犯罪偵查局，派駐證監(jiān)會工作，接受公安部和證監(jiān)會的雙重領(lǐng)導(dǎo)。在執(zhí)法實踐中，也逐步形成了分工協(xié)作、信息互通的銜接機(jī)制。不過，原有的合作模式有待進(jìn)一步完善。

在馬永威操縱福達(dá)股份案中，證監(jiān)會稽查部門根據(jù)案件情況，在案情分析階段就適時地啟動和公安的合作?！肮惨唤佑|就認(rèn)為這個線索很有價值，分析認(rèn)為這伙人的行為危害性、對社會的影響可能涉刑。雙方在案件偵辦初期就建立了信息交換機(jī)制?！?/p>

“公安機(jī)關(guān)的介入使雙方的資源優(yōu)勢達(dá)到互補(bǔ)，精準(zhǔn)鎖定涉嫌違法的現(xiàn)場和人員，在取證的環(huán)節(jié)能夠?qū)崿F(xiàn)一步到位，顯著地提高了執(zhí)法的時效性和辦案效率，有效縮短了調(diào)查周期?！鞭k案人員對此予以了充分肯定。

在日常辦案中，稽查人員常常被稱作是“不拿槍的警察”。但比起公安部門，證監(jiān)會稽查執(zhí)法人員的行政執(zhí)法權(quán)限仍然有限。這導(dǎo)致很多證券市場的違規(guī)違法人員對行政執(zhí)法沒有畏懼，甚至將證監(jiān)會的行政處罰當(dāng)成是從事不法行為的一項“成本”。

九好集團(tuán)案中，稽查人員在前往上海一家公司做前期調(diào)查時，就遇到了該公司人員搶奪涉案資料，摔杯子、摔水壺劃傷稽查人員等情況?！拔覀兊谝粫r間就聯(lián)系了當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)，對暴力抗法的人員進(jìn)行了處理和教育?！?/p>

“慣犯朱康軍等就是將罰款當(dāng)作一項沉沒成本，或者當(dāng)成是給證監(jiān)會交稅了”。辦案人員透露，有一次他們在調(diào)查中看到了某違法集團(tuán)的內(nèi)部會議紀(jì)要，其中直接寫道要“安撫客戶、恢復(fù)生產(chǎn)、擴(kuò)大戰(zhàn)果”?！皩ξ覀兊男姓?zhí)法沒有一點(diǎn)畏懼感，認(rèn)為查到了就認(rèn)，然后交點(diǎn)罰款爭取早點(diǎn)了事”。

2016年11月，公安部正式確定遼寧省公安廳經(jīng)偵總隊等五個單位為證券犯罪辦案基地，專門承辦特大證券期貨犯罪案件。

“五大基地的設(shè)立使證監(jiān)會和公安部的合作更有依托，行政執(zhí)法與刑事司法的銜接更加緊密，對提升打擊合力的作用恐怕再怎么高估都不過分?！鞭k案人員稱。

據(jù)統(tǒng)計，2016年以來，證監(jiān)會累計向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌犯罪案件及線索共計98起。針對移送案件中“老鼠倉”占比較高的狀況，證監(jiān)會首次與公安部聯(lián)合部署“老鼠倉”專項執(zhí)法行動，遏制了“老鼠倉”案件蔓延的態(tài)勢。2017年，證監(jiān)會披露的公募基金、保險資管從業(yè)人員“老鼠倉”進(jìn)一步減少。

此外，伊世頓等貿(mào)易類公司違法案、徐翔案等多起重大案件均是由證監(jiān)會和公安部門協(xié)同查辦的。

針對跨境實施違法行為日益增多的趨勢，證監(jiān)會也與境外相關(guān)執(zhí)法機(jī)構(gòu)加強(qiáng)了合作，摸索出清晰的跨境執(zhí)法機(jī)制。比如，在香港證監(jiān)會協(xié)助下，證監(jiān)會嚴(yán)厲查處了唐漢博這一“滬港通”開通以來首例跨境操縱案。在巴基斯坦、香港等監(jiān)管機(jī)構(gòu)協(xié)助下，證監(jiān)會成功突破“雅百特”跨境造假案。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，登云股份一案的調(diào)查也得到了美國證監(jiān)會的協(xié)助。

科技執(zhí)法

違法違規(guī)案件層出不窮，新型案件日漸增多，過去人盯人的“人海戰(zhàn)術(shù)”已經(jīng)行不通。在“人員沒有增加、條件沒有改變”的情況下，如何向科技要手段、要效率、要資源，成為監(jiān)管者思考的問題。

2017年稽查執(zhí)法工作會議上，劉士余特別提到，要主動適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算等技術(shù)革命的要求，打造稽查辦案的“殺手锏”。

元旦后調(diào)研稽查局時，劉士余特地觀看了執(zhí)法科技化建設(shè)規(guī)劃和稽查技術(shù)手段實際運(yùn)用的現(xiàn)場演示，并再次強(qiáng)調(diào)要大力推進(jìn)科技監(jiān)管，提升監(jiān)管智能化、科技化水平。endprint

“稽查執(zhí)法必須始終保持比市場一線從業(yè)者領(lǐng)先一步的技術(shù)實力?！痹谟嘘P(guān)人員看來，如果執(zhí)法技術(shù)能力不足，就會落后于市場違法手段，影響辦案效率和效果?！澳Ц咭怀?，必須道高一丈?！?/p>

在九好集團(tuán)與鞍重股份忽悠式重組案中，九好集團(tuán)為實現(xiàn)上市目的，對2013年至2015年的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了有組織、有預(yù)謀、大規(guī)模、系統(tǒng)性的造假，涉及供應(yīng)商200余家。

據(jù)調(diào)查人員介紹，該案涉及的銀行賬戶700多個，僅九好集團(tuán)控制使用的中間賬戶就有47個，分布在全國7個省市的30多家營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)。近三年需要調(diào)閱的資金流水就有10萬多條。“不同銀行提供的資料格式也不一樣。如果還是靠人工逐條比對，工作量會非常大?！?/p>

最終，稽查人員通過電子化分析，迅速從10萬多條流水中找到了形成資金循環(huán)的664筆可疑流水線索?！巴ㄟ^計算機(jī)來分析追蹤，極大地提高了工作效率。”

據(jù)悉，在國內(nèi)“大數(shù)據(jù)”概念還不太為人所知的時候，交易所就從國外引進(jìn)了大數(shù)據(jù)技術(shù)。2013年，滬深交易所監(jiān)察中心的大數(shù)據(jù)智能監(jiān)控平臺正式上線運(yùn)營，此后經(jīng)過數(shù)次升級，目前全天可以處理超過1億筆成交記錄。在監(jiān)察中心，市場交易中的任何數(shù)據(jù)異動都一目了然及時鎖定，甚至還能向前回溯20年的歷史數(shù)據(jù)。

“這套大數(shù)據(jù)系統(tǒng)幾乎終結(jié)了以往老鼠倉的草莽時代?！庇惺袌鋈耸糠Q。

在馬永威操縱案中，辦案人員利用交易所大數(shù)據(jù)平臺，對其交易數(shù)據(jù)做了精準(zhǔn)的鎖定，通過分析交易行為找到了其中的關(guān)聯(lián)。同時辦案人員又依據(jù)賬戶的特征建立了一個賬戶篩選模型，很快就將其鎖定。

“大數(shù)據(jù)等科技手段的應(yīng)用其實是將我們解放出來了?！鄙鲜鲛k案人員說。

目前，證監(jiān)會以滬深交易所近年來類案線索的歷史數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，建立了內(nèi)幕交易、操縱市場和“老鼠倉”等違法行為的類案模型，并且通過機(jī)器學(xué)習(xí)等手段不斷深入對于各類違法行為重點(diǎn)特征的主動篩查能力。

現(xiàn)場調(diào)查取證俗稱“進(jìn)場”，是稽查執(zhí)法的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。一旦技術(shù)跟不上，稽查人員跟當(dāng)事人接觸就很有可能變成“盲人摸象”。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，根據(jù)執(zhí)法需要，證監(jiān)會進(jìn)一步充實了調(diào)查單位執(zhí)法裝備和調(diào)查取證工具的配置，正組織開發(fā)“鷹眼”資金分析軟件等一批實用調(diào)查工具。

去年12月中旬，證監(jiān)會主席助理黃煒在“上證法治論壇”活動上強(qiáng)調(diào)，要嚴(yán)懲濫用科技之名、行金融違法之實的行為，通過對違法行為特征的清晰勾勒，洞穿不斷翻新的違法行為的“科技偽裝”，實現(xiàn)對投資者的平等保護(hù)，守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。

借助科技手段，稽查執(zhí)法的效率已大大提升。據(jù)統(tǒng)計，近兩年來案件調(diào)查周期大為縮短，初查案件平均212天、立案案件113天，較前兩年分別縮短15%、20%。

特別是專項行動案件平均僅50多天，市場高度關(guān)注的特別重大案件用時更短。比如，慧球科技信息披露違規(guī)等重大案件的辦理周期為30多天，被坊間譽(yù)為“光速破案”。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，未來證監(jiān)會科技執(zhí)法將進(jìn)一步升級，圍繞數(shù)據(jù)集中、智能分析、調(diào)查組織等環(huán)節(jié)開展一整套“科技執(zhí)法”工程的建設(shè)和軟件開發(fā)。比如依托中央監(jiān)控系統(tǒng)平臺，著手構(gòu)建可疑主體智能查詢系統(tǒng)。

提高執(zhí)法透明度

“證監(jiān)稽查的威懾力離不開執(zhí)法信息的及時公布?！倍辔皇袌鋈耸糠从场?/p>

為什么過去證監(jiān)會也做了執(zhí)法工作，但普通投資者卻對“天網(wǎng)恢恢，疏而不漏”感觸不深？傳統(tǒng)的封閉辦案方式是其中一個很重要的原因。“過去有案子過來就查，查完工作就結(jié)束了，很少主動發(fā)布執(zhí)法信息?！闭{(diào)查人員在接受采訪時表示。

“案件調(diào)查完如果沒有一個普法的過程，執(zhí)法效能很難充分發(fā)揮出來。”在多位執(zhí)法人員看來，市場的違法違規(guī)不可能通過證監(jiān)執(zhí)法全部消滅。懲罰只是執(zhí)法的手段方式，威懾和預(yù)防才是最終目的。

2015年后，證監(jiān)會開始常態(tài)化地對外釋放監(jiān)管信號，特別是執(zhí)法專項行動一開始部署就向社會公開，明確告訴公眾稽查執(zhí)法打擊的是哪類案件，以及具體案件的違法情形。有稽查內(nèi)部人士稱之為“宣戰(zhàn)”，“正義要以看得見的方式實現(xiàn)”。媒體因此也有機(jī)會從不同角度解讀執(zhí)法行動。

“對欺詐發(fā)行絕不姑息遷就”。2017年12月19日上午，北京市高級人民法院公開開庭審理欣泰電氣欺詐發(fā)行上訴案。證監(jiān)會主席助理黃煒代表被上訴方出庭，并在庭審中嚴(yán)正表態(tài)。這是中央部級單位有關(guān)負(fù)責(zé)人首次出庭應(yīng)訴。如此高級別的官員在行政訴訟案中親自出庭應(yīng)訴實屬罕見，對資本市場依法治市具有標(biāo)桿性意義。

欣泰電氣于2016年8月25日從深交所摘牌，是創(chuàng)業(yè)板第一家終止上市的公司，也是首家因欺詐發(fā)行被強(qiáng)制退市的上市公司。

從對欣泰電氣立案開始，對發(fā)行人及其董監(jiān)高作出正式處罰、啟動強(qiáng)制退市程序，到相關(guān)中介機(jī)構(gòu)查處情況，再到相關(guān)人員被移送公安機(jī)關(guān)，幾乎每一個重大時點(diǎn)，證監(jiān)會都第一時間選擇對外公開，并由交易所進(jìn)行風(fēng)險提示。

據(jù)《財經(jīng)》記者不完全統(tǒng)計，2016年以來，證監(jiān)會公開發(fā)布的稽查執(zhí)法信息達(dá)300多次。

比如，新三板領(lǐng)域的相關(guān)案件反映了部分掛牌公司合規(guī)經(jīng)營理念缺乏、財務(wù)管理失范等問題。據(jù)相關(guān)調(diào)查人員反饋，部分被調(diào)查的新三板參與主體剛開始很詫異，沒想到新三板這么一個新興的市場已經(jīng)進(jìn)入了證監(jiān)會稽查執(zhí)法的視野。

“有的新三板公司實際控制人、董事長、高管人員的法律意識、規(guī)則意識非常淡薄。”有市場人士反映，而經(jīng)過一輪輪的案件查辦和執(zhí)法信息公開，相關(guān)主體的法律意識明顯得以提升。

多位調(diào)查組相關(guān)人士反映，證券市場各類主體龐雜，之前很多機(jī)構(gòu)和人員已經(jīng)進(jìn)入稽查調(diào)查范圍之內(nèi)，卻對自己已經(jīng)觸犯了法律一無所知。而經(jīng)過一輪輪的宣傳，市場主體的守法意識明顯增強(qiáng)。endprint

“稽查利劍”升級

在業(yè)界看來，證監(jiān)稽查的升級，與市場變化、監(jiān)管轉(zhuǎn)型密不可分。

近年來，資本市場新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)、新交易機(jī)制不斷涌現(xiàn)，市場參與者不斷增多，市場的廣度、深度不斷拓展。

相對而言，目前證監(jiān)會稽查隊伍的人力資源較為有限，在系統(tǒng)監(jiān)管干部中的比例僅為20%，而美國證監(jiān)會執(zhí)法人員的比例超過30%。

近十年來，新增調(diào)查案件數(shù)量以大約25%的平均增長率逐年攀升，信息型操縱、程序化交易操縱、股指期貨違規(guī)等新型、疑難案件呈急劇增長態(tài)勢，案件調(diào)查難度不斷加大。

部分稽查人員反映，“任務(wù)來得越來越急，工作節(jié)奏越來緊，壓力越來越大。要在最短的時間回應(yīng)市場，給投資者交代”。

一線稽查人員長期頻繁出差，工作艱苦，稽查執(zhí)法隊伍人才時有流失，熟手、能手相對短缺。在案多人少的情況下，如何激發(fā)稽查隊伍的活力？“市場變化倒逼執(zhí)法思路的轉(zhuǎn)變，必須把利劍磨得更亮一些?！币晃徽{(diào)查人員總結(jié)稱。

2017年初，劉士余首次在新年上班第一天視察稽查局、稽查總隊，明確要求要把稽查隊伍打造成為一支尖刀部隊，做中國資本市場的“守護(hù)神”，保護(hù)投資者合法權(quán)益的“神盾”。

“資本市場要堅持黨的絕對領(lǐng)導(dǎo)，這也是我國資本市場最大的政治”。在基層稽查人員看來，“劉主席的表態(tài)重申了稽查執(zhí)法的政治屬性，這并不虛，非常必要”。

一線稽查人員超過一半的時間在各地出差，經(jīng)常日行兩三城，手機(jī)軟件上的航線圖密密麻麻。有辦案人員笑稱，稽查執(zhí)法一路下沉，縣域、鄉(xiāng)鎮(zhèn)、農(nóng)村，爬樓梯太平常，坐索道也經(jīng)歷過。

“稽查執(zhí)法對辦案人員要求很高，需要文武雙全。如果從上到下思想不統(tǒng)一，目標(biāo)不統(tǒng)一，沒有使命意識的話，大家的力氣很難完全使出來。”上述稽查人員感觸道。

在新的稽查強(qiáng)度下，監(jiān)管層同時還要求必須堅持執(zhí)法過程中的程序正義。

在證監(jiān)會稽查部門的辦公區(qū)域，最顯眼的位置總是能看到“稽查辦案十項禁令”的條令，其中第一條便是“嚴(yán)禁有案不報，瞞案不立，壓案不查”。

近年來， “從嚴(yán)監(jiān)管”的理念得到市場的認(rèn)同。相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，稽查局受理線索、辦理案件較前兩年分別增長18%、67%。其中，初查986件、立案調(diào)査839件，分別增長38%、86%。尤其是操縱市場案新增立案116件，較前兩年增加了近4倍；違規(guī)披露案新增立案134件，增加了70%。

一位稽查人員認(rèn)為，案件查處的觸角也向新三板、私募、債券、期貨等多領(lǐng)域和多環(huán)節(jié)延伸，打擊編造傳播證券期貨虛假信息也初步形成了持續(xù)性、常態(tài)化的執(zhí)法格局。

剛剛過去的2017年被媒體稱為“史上最嚴(yán)”監(jiān)管年，頂格罰款和終身市場禁入等重罰案例頻出。朱康軍操縱鐵嶺新城等股票案罰沒款超5億元，唐漢博跨境操縱小商品城案沒款合計超12億元，鮮言操縱多倫股份案更是被罰款34.7億元并處以終身市場禁入。

在一些法律人士看來，要抑制證券期貨市場違法違規(guī)的高發(fā)態(tài)勢，還必須加大資本市場法律制度供給，讓違法違規(guī)者承擔(dān)更加高昂的成本。

2017年中召開的全國金融工作會議和年底召開的中央經(jīng)濟(jì)工作會議上，國家主席習(xí)近平對服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、整治金融亂象、整頓金融秩序等都提出了明確要求。

為落實要求，劉士余在調(diào)研時明確提出，要把主動防范化解系統(tǒng)性金融風(fēng)險放在更加重要的位置，繼續(xù)精準(zhǔn)打擊肆意妄為、逃避監(jiān)管、影響惡劣的個人和機(jī)構(gòu)。

國際證監(jiān)會組織認(rèn)為，現(xiàn)代證券監(jiān)管的三大目標(biāo)是保護(hù)投資者、確保市場公平有效和透明、減少系統(tǒng)性風(fēng)險。從市場和法治的內(nèi)在邏輯看，上述三大目標(biāo)，沒有哪一條能離得開稽查執(zhí)法。

隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，業(yè)界逐步形成初步共識：建設(shè)資本市場強(qiáng)國，必須先做好稽查執(zhí)法，營造健康發(fā)展的環(huán)境，使資本市場成為投資者可信任、可依靠的投資場所。

“從嚴(yán)、高效、強(qiáng)有力”正在引領(lǐng)證券稽查工作開啟新的征程。

編輯/王東endprint