一、背景

破產(chǎn)重整是破產(chǎn)的一種特殊類型，屬于預防型破產(chǎn)，即在《破產(chǎn)法》的框架下，通過各方的努力給予困境中的企業(yè)新的希望, 避免企業(yè)最終破產(chǎn)清算，讓仍有存在價值的企業(yè)有希望重整河山。

（一）破產(chǎn)重整制度由來

在我國破產(chǎn)制度設立之初，只有破產(chǎn)清算的規(guī)定，2007年實施的新《破產(chǎn)法》建立起破產(chǎn)重整制度。無論是英美亦或我國，均規(guī)定了應當由會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算公司等社會中介機構任管理人。但在實務中，英國以及英聯(lián)邦國家以會計師/會計師事務所擔任管理人居多，而美國則以律師/律師事務所擔任管理人居多。我國目前是以律師事務所作為管理人居多，但是，鑒于破產(chǎn)重整與一般的破產(chǎn)清算有著較大區(qū)別，破產(chǎn)重整中的管理人，由會計師事務所擔任更加符合債權人及破產(chǎn)企業(yè)的利益。

（二）破產(chǎn)重整的特點

1.持續(xù)經(jīng)營。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)在重整保護期內可以繼續(xù)經(jīng)營，并以經(jīng)營所得逐步償還債務，最終使債權人獲得最大利益。而破產(chǎn)清算不能繼續(xù)經(jīng)營，破產(chǎn)企業(yè)只能消極依靠變賣資產(chǎn)清償債務。這就意味著在破產(chǎn)重整管理過程中，管理人所扮演的不是一個簡單的清算者的角色，而要融入自身的商業(yè)判斷、企業(yè)價值判斷、市場判斷以及風險判斷，間接或者直接運營破產(chǎn)企業(yè)。

2.并購重組。除了依靠企業(yè)自身經(jīng)營擺脫破產(chǎn)命運，在破產(chǎn)重整中最常見的手段是通過企業(yè)并購重組，引進外部投資人，對企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置，構建新的或改革舊的商業(yè)模式，使企業(yè)脫胎換骨、涅槃重生。重組的方式包括并購資產(chǎn)、并購股權、并購債權、核心人員重組、保殼式重組、棄殼式重組等。其中涉及到財務、法律、稅收、企業(yè)組織、內部控制、并購后管理等諸多問題，要求管理人必須要同時具備有上述相關的知識和能力，綜合解決破產(chǎn)企業(yè)并購有關問題。

基于上述破產(chǎn)重整的兩個主要特點，使得會計師事務所在企業(yè)破產(chǎn)重整中具有顯著優(yōu)勢，不僅體現(xiàn)在擔任重整企業(yè)管理人方面，還體現(xiàn)在提供清產(chǎn)核資審計、管理人財務顧問、外部投資者并購財務顧問、債務人重組財務顧問等創(chuàng)新業(yè)務方面。

二、做法

致同會計師事務所廈門分所（以下簡稱本所）較早入選福建省高級人民法院和廈門市中級人民法院破產(chǎn)管理人名冊，擁有參與公司破產(chǎn)清算、破產(chǎn)重整、資產(chǎn)重組方面的豐富經(jīng)驗。2007 年《破產(chǎn)法》實施以來，先后為多家上市公司、外資企業(yè)、民營企業(yè)等充當破產(chǎn)重整管理人以及提供財務咨詢服務等。

（一）擔任A民營企業(yè)的破產(chǎn)重整管理人

1.組建團隊、擬定工作計劃。接到指定管理人通知書后立刻組建了一支由注冊會計師、稅務師、律師組成的工作團隊，分成綜合運營組、債權登記組、財產(chǎn)清查組三個小組，并擬定了時間計劃表和工作分工表。

2.具體實施。綜合運營組進行刻制公章、開立管理人賬戶、破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)交接、對正在履行的100 多項施工合同進行調查、發(fā)出繼續(xù)履行合同通知書、起草制定《A 企業(yè)印章使用流程》《準許A企業(yè)自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務請示報告》《A 企業(yè)重整期間財產(chǎn)及營業(yè)事務管理監(jiān)督辦法》，以及監(jiān)督債務人管理其財產(chǎn)和營業(yè)事務；債權登記組進行債權登記公告、向已知債權人發(fā)出通知、接受債權登記、編制債權表、發(fā)出中止執(zhí)行函、接管企業(yè)所有在訴案件、解凍凍結資金，以及請求人民法院對撤銷行為予以撤銷、對無效行為確認無效；財產(chǎn)清查組進行盡職調查、選聘審計評估機構、指導審計機構實施清產(chǎn)核資審計、催收債務人的欠款。在以上工作的基礎上，管理人組織召開了第一次債權人會議，并向全體債權人作了工作匯報。

3.重整方案設計和通過。在清產(chǎn)核資、評估、債權登記的基礎上，管理人與債權人展開談判，詳細調研A 企業(yè)所處的市場地位、市場環(huán)境。依托本所對破產(chǎn)企業(yè)的商業(yè)結構和盈利模式的分析，發(fā)現(xiàn)了破產(chǎn)企業(yè)陷入破產(chǎn)境地的主要原因系原有商業(yè)模式存在很大的風險，而企業(yè)對應的內控制度亦不完善，最終導致風險集中爆發(fā)。管理人基于上述認識，根據(jù)破產(chǎn)企業(yè)自身特點設計出一套“基于企業(yè)特有資質，及原有經(jīng)營團隊，調整企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和內控模式，用企業(yè)未來若干年收益部分清償?shù)闹卣桨浮?，最終該方案獲得人民法院的批準通過，保護了大多數(shù)債權人的利益。

4.執(zhí)行和監(jiān)督。在重整方案批準后，管理人對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督，確保各期清償款項及時劃付給債權人，協(xié)調解決后續(xù)經(jīng)營中的法律、稅務問題。

本所從擔任A 企業(yè)破產(chǎn)管理人到重整方案通過，用時7個月就完成全部的工作，在各方的努力下，期間沒有發(fā)生一起因工程停工導致的農民工上訪事件。

（二）完成B工業(yè)企業(yè)破產(chǎn)重整狀態(tài)下的清產(chǎn)核資

清產(chǎn)核資審計是會計師事務所的法定業(yè)務，但是對于破產(chǎn)重整狀態(tài)下企業(yè)的清產(chǎn)核資審計與普通的清產(chǎn)核資有著巨大的不同，完全稱得上是一項新業(yè)務。以審計的B 工業(yè)企業(yè)為例，由于資金鏈斷裂，大量的民間借貸于企業(yè)賬外存在；由于停業(yè)超過1 年，財務制度以及內控制度均已嚴重缺失，各類進出庫憑證、發(fā)貨憑證、原始發(fā)票不完整；企業(yè)和關聯(lián)企業(yè)以及股東之間存在復雜的賬外資金往來。針對此類業(yè)務的特性，總結出以下重要工作原則：

1.入場階段充分評估，時時跟進。由于該類項目的特殊性，本所十分重視此類業(yè)務的審計計劃工作，在介入前對困難做出充分必要的預估，并安排項目質量控制人員從項目承接階段即加入項目組，時時把握審核動態(tài)及重點方向。

2.審計實施階段集思廣益，步步為營。在遵循審計準則的前提下，項目組通力合作針對重整企業(yè)賬外負債眾多和賬務記錄不全的具體情況，以“大額詳查+小額抽查”為手段，控制錯報漏報風險，達成審計目的。

3.依托外部協(xié)力，層層剝繭。由于企業(yè)自身財務資料的不完備，使得審計必須要借助外部公權力機關的力量，調取關聯(lián)方銀行流水等外部證據(jù)，并結合債權人申報債權所提供的外部資料，層層剝開企業(yè)資金流向的脈絡，為管理人理清債權債務提供依據(jù)。

相對于普通的審計，作為破產(chǎn)重整企業(yè)清產(chǎn)核資審計的注冊會計師需要具備一定的法律知識、良好的溝通能力以及處理復雜問題的能力。能根據(jù)外部材料準確地還原每一項賬外債務的經(jīng)濟實質，作出合理的調整分錄。能與管理人、債權人、債務人進行有效的溝通，使項目在破產(chǎn)重整程序有限的時間內順利完成。在B企業(yè)清產(chǎn)核資審計的基礎上，本所為管理人制定重整計劃提供稅務問題上的協(xié)助，降低整個重整的稅務成本，使得外部投資者順利進入，完成了B企業(yè)的破產(chǎn)重整。

三、成效

（一）維護社會穩(wěn)定

破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常面對上百及至上千戶債權人，注冊會計師在破產(chǎn)重整企業(yè)中擔任管理人，認真實施溝通、核查、審計工作，有效緩解管理人與債權人、債權人與債務人、以及債權人之間的信息不對稱，才能化解管理人、債權人、債務人之間的對立與不信任，緩解破產(chǎn)社會矛盾，維護社會穩(wěn)定。

（二）維護債權人權益

注冊會計師以財務、稅務、并購方面的專業(yè)特長，通過合理的方案設計、稅務籌劃，積極引進外部投資者，盡最大可能挽救企業(yè)免于破產(chǎn)清算，挽救債權人免于血本無歸，方可實現(xiàn)各方利益的最大化，從而達到兩害相權取其輕的目的。

（三）創(chuàng)造社會價值

隨著國家供給側結構性改革的推進，整治“僵尸企業(yè)”的力度不斷加大，注冊會計師通過參與企業(yè)破產(chǎn)重整相關業(yè)務，解放了被無效占用的勞動力、土地、資本，解開了連帶擔保的債務鏈條，提高了供給側資產(chǎn)的質量，創(chuàng)造了社會價值。

四、啟示

（一）培養(yǎng)復合性人才

近年來的破產(chǎn)重整相關業(yè)務增加帶來的一個重要啟示就是，要重視復合性人才的培養(yǎng)，注冊會計師不應當只局限于會計、審計、稅務方面的能力培養(yǎng)，還應當加強在法律、投資、金融方面的知識儲備。

（二）擴大行業(yè)和區(qū)域合作

注冊會計師應當突破傳統(tǒng)的審計、評估、稅務合作框架，與律師事務所、破產(chǎn)清算事務所構建跨行業(yè)的服務聯(lián)盟，分享客戶資源和業(yè)務信息，取長補短進行業(yè)務合作。同時，應當突破自身地域的限制，通過在“全國一所”的框架內構建全國乃至全球的并購服務網(wǎng)絡，共享資本端與資產(chǎn)端的信息，實現(xiàn)跨區(qū)域的業(yè)務合作，促成服務價值的全面實現(xiàn)。

（三）拓展非審業(yè)務

通過對復合性人才的培養(yǎng)以及擴大行業(yè)區(qū)域合作，注冊會計師不僅可以在破產(chǎn)重整的整個階段拓展非審業(yè)務，甚至可以拓展到破產(chǎn)重整階段之外的更多領域，比如破產(chǎn)之前的高負債企業(yè)債務和解、債務重組、破產(chǎn)重整之后的企業(yè)合并整合、信息系統(tǒng)整合、稅務風險防控等諸多領域。