宋奕青

224張“罰單”敲山震虎的背后，是對整個行業(yè)游戲規(guī)則的顛覆。

近日，一家上市公司在財務(wù)數(shù)據(jù)上做手腳，導(dǎo)致審計機(jī)構(gòu)被證監(jiān)會重罰450萬被業(yè)界廣泛關(guān)注。

這家審計機(jī)構(gòu)是信永中和。它是當(dāng)今中國最具聲望的專業(yè)機(jī)構(gòu)之一，行業(yè)內(nèi)鼎鼎大名的老司機(jī)，2015年，在國際會計公告發(fā)布的國際會計師事務(wù)所排名中，它名列全球第19位。

經(jīng)證監(jiān)會查明，信永中和為登云股份IPO報告期及2014年年報提供審計服務(wù)過程中，違反依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，從而未能發(fā)現(xiàn)登云股份少確認(rèn)貼現(xiàn)費(fèi)用的情形，且未對登云股份2013年6月的銷售收入進(jìn)行充分核查。另外，信永中和對登云股份2013年年報出具的審計報告還存在虛假記載。證監(jiān)會決定：責(zé)令信永中和改正，沒收業(yè)務(wù)收入32萬元，沒收違法所得188萬元，并處以220萬元罰款。

其實，審計機(jī)構(gòu)被重罰，并不是本案關(guān)鍵點(diǎn)。重要的是，敲山震虎的背后，可能意味著整個行業(yè)游戲規(guī)則的顛覆。

31份罰單牽出多家大機(jī)構(gòu)

證監(jiān)會最近頻繁“敲打”證券中介機(jī)構(gòu)，從而引起全行業(yè)重視。在IPO發(fā)行常態(tài)化、并購重組規(guī)范化背景下，中介機(jī)構(gòu)“看門人”角色發(fā)揮的好壞，直接影響著新股的質(zhì)量，以及投資者的切身利益。

2017年股市已收官，據(jù)統(tǒng)計，證監(jiān)會2017年全年作出行政處罰決定224件，罰沒款金額74.79億元，同比增長74.74%，市場禁入44人，同比增長18.91%，行政處罰決定數(shù)量、罰沒款金額、市場禁入人數(shù)均創(chuàng)歷史新高。

“嚴(yán)”字成為貫穿2017年資本市場的關(guān)鍵詞，2017年，從嚴(yán)監(jiān)管一詞在證監(jiān)會各類公告、文件中出現(xiàn)了94次，按相同條件檢索，2016年，從嚴(yán)監(jiān)管共出現(xiàn)30次，2017年增長約2倍。

2017年證監(jiān)會處罰的案件中，信息披露違法類案件、操縱市場類案件、內(nèi)幕交易類案件處罰占比較多，分別為60起、21起、60起。其中，辦案時間大幅縮短。證監(jiān)會2017年7月披露，據(jù)統(tǒng)計，2017年新增立案案件在調(diào)查階段的平均用時僅為56天，較整體案件辦理周期縮短138天。

一系列創(chuàng)歷史新高的數(shù)據(jù)，只是“最強(qiáng)監(jiān)管”的表象。據(jù)統(tǒng)計，包括證監(jiān)會主席劉士余在內(nèi)，證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)班子成員提及“底線要求”10次以上。針對內(nèi)幕交易，證監(jiān)會強(qiáng)化“大數(shù)據(jù)”篩查異常交易線索，本著“零容忍”、“全覆蓋”、“無死角”的原則，發(fā)現(xiàn)一起，堅決查處一起。在行政處罰從嚴(yán)的同時，證監(jiān)會發(fā)行制度改革推進(jìn)，“大發(fā)審委”上臺，IPO過會率驟降到79.33%，與2016年91.14%的過會率相比，2017年下降近12%。

過去的兩年間，證監(jiān)會從嚴(yán)監(jiān)管，從事前的把關(guān)到事中事后的追責(zé)，形成了對證券中介機(jī)構(gòu)的全鏈條監(jiān)管，基本采用的是日常監(jiān)管和核查檢查的雙管齊下監(jiān)管模式。

其中，IPO核查日常檢查的重點(diǎn)，IPO審核執(zhí)行的是精細(xì)化審核機(jī)制、長效信息公示機(jī)制和常態(tài)化現(xiàn)場檢查工作機(jī)制等三大機(jī)制以貫徹“從嚴(yán)監(jiān)管”要求。

截至目前，所有的在審項目均需參與IPO現(xiàn)場檢查的抽簽，除此之外，根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)不降、條件不減的原則享受“即報即審、審過即發(fā)”政策的貧困地區(qū)申請IPO的企業(yè)、日常審核中有必要實施現(xiàn)場檢查的企業(yè)均需接受現(xiàn)場檢查。

最新數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，兩年來，證監(jiān)會共對22家證券中介機(jī)構(gòu)作出行政處罰，開出了27張罰單，涉及8家券商，6家會計師事務(wù)所，4家律師事務(wù)所以及4家評估機(jī)構(gòu)。

8家券商分別為：中泰證券、新時代證券、西南證券、愛建證券、中投證券、中德證券、信達(dá)證券、興業(yè)證券。6家會計師事務(wù)所分別為：信永中和、利安達(dá)、中興華、立信、瑞華、北京興華。

其中，利安達(dá)會計師事務(wù)所在兩年間領(lǐng)到了三份罰單，分別與九好集團(tuán)忽悠式重組案、連城蘭花財務(wù)報表審計、賽迪傳媒度財務(wù)報表審計相關(guān)。

西南證券成為了唯一一家連續(xù)領(lǐng)到兩張罰單的證券公司，與九好集團(tuán)忽悠式重組、大有能源非公開發(fā)行股票事宜相關(guān)。瑞華、立信這兩年律師事務(wù)所也分別拿到兩張罰單，涉及IPO項目、并購重組項目等。

處罰金額最高的要數(shù)西南證券，因在大有能源2012年非公開發(fā)行股票項目中，盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)過程未勤勉盡職，證監(jiān)會沒一罰二，對西南證券責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入1000萬元，并處以2000萬元罰款。

處罰最重的要數(shù)九好集團(tuán)忽悠式重組一案，在此案中，擔(dān)當(dāng)中介機(jī)構(gòu)的西南證券、北京市天元律師事務(wù)所、利安達(dá)會計師事務(wù)所、中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司，均被“沒一罰五”頂格處罰，其中西南證券再受重創(chuàng)，被沒收業(yè)務(wù)收入100萬元，并處以500萬元罰款；利安達(dá)會計師事務(wù)所被沒收業(yè)務(wù)收入150萬元，并處以750萬元罰款。

在行政處罰書之外，對于機(jī)構(gòu)來講，最大的沖擊來自于被暫停承接新的證券業(yè)務(wù)、責(zé)令限期整改。

頂格罰款透露出什么？

據(jù)了解，證監(jiān)會稽查執(zhí)法工作以及所通報案件呈現(xiàn)“罰沒金額較大，頂格處罰較多”、“內(nèi)幕交易和信息披露違法違規(guī)案件較多”、“大案要案及典型案件較多”、“常規(guī)案件查辦與專項執(zhí)法行動、專項檢查并行”、“行刑結(jié)合辦案”等特點(diǎn)。

業(yè)內(nèi)人士指出，證監(jiān)會“敢于亮劍、敢于碰硬”，“這意味著，頂格處罰、大案要案和行刑聯(lián)合等，進(jìn)一步向投資者傳遞了一個信號?！敝袊嗣翊髮W(xué)法學(xué)教授劉俊海表示，即不論其資本規(guī)模多寡，只要出現(xiàn)違法違規(guī)及失信行為，資本市場“法治牙齒”就會發(fā)力。具體來說，處罰金額大幅增長和頂格處罰增多，體現(xiàn)了資本市場監(jiān)管“重典治亂，猛藥去疴”的轉(zhuǎn)型特點(diǎn)，對市場各類違法違規(guī)行為采取零容忍態(tài)度。

囿于目前《證券法》的規(guī)定，幾十萬元的頂格罰款，起不到相應(yīng)的震懾作用。2917年12月1日，證監(jiān)會就修訂《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》公開征求意見，并建立重大違法失信信息公示的“黑名單”制度，希望達(dá)到“一處失信，處處受限”的效果。

證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，市場上一些違法失信行為，光處罰處理還不夠，還需要通過公開曝光、限制開戶、限制交易等實施約束。有些領(lǐng)域游離在傳統(tǒng)監(jiān)管手段之外，對此誠信約束機(jī)制可以起到“補(bǔ)充”、“補(bǔ)強(qiáng)”的作用。

建設(shè)資本市場強(qiáng)國，離不開健康的市場環(huán)境。證監(jiān)會的鐵腕作風(fēng)，大力整治各種歪風(fēng)邪氣，可謂大快人心。endprint