賈勁松 黃 輝

（中海石油氣電集團(tuán)有限責(zé)任公司，北京 100028）

0 引言

LNG近兩年在中國的天然氣市場中占有越來越重要的角色，除進(jìn)口LNG之外，中國的天然氣液化項目為LNG市場的發(fā)展做出了重大的貢獻(xiàn)。近期特別是在煤改氣的背景下，LNG由于具有很好的靈活性，更是在很多城市占領(lǐng)了許多市場，為了獲取LNG，天然氣液化廠會進(jìn)入一波建設(shè)高峰和收并購階段，筆者對天然氣液化項目收并購過程中的相關(guān)問題進(jìn)行淺析。

1 天然氣液化項目的上下游產(chǎn)業(yè)鏈

天然氣液化項目參與的產(chǎn)業(yè)鏈主要是上游氣源、天然氣液化、LNG運輸、市場應(yīng)用。上游氣源分為管道天然氣、煤層氣、焦?fàn)t氣等幾類；天然氣液化包括天然氣預(yù)處理、天然氣液化、LNG儲存；LNG運輸主要指從天然氣液化廠到市場的運輸，主要指LNG槽車運輸；市場應(yīng)用主要是LNG運輸?shù)绞袌龊蟮尼槍唧w消費終端的應(yīng)用，應(yīng)用主要分為發(fā)電、工業(yè)用氣、城市燃?xì)?、交通運輸加注等。

2 天然氣液化項目收并購應(yīng)注意的問題

2.1 對收并購項目產(chǎn)業(yè)環(huán)境的分析

1）氣源。針對氣源的分析主要集中在氣源的可持續(xù)供應(yīng)和氣源價格上。在天然氣液化項目中，氣源作為項目的立項條件，只有存在氣源才有建設(shè)天然氣液化項目的可能性，而針對收并購的天然氣液化項目，則主要考量項目氣源的可持續(xù)性以及穩(wěn)定性。LNG市場是天然氣市場的一部分，在LNG供不應(yīng)求時也體現(xiàn)出天然氣整體的供不應(yīng)求，如何保證液化廠的氣源穩(wěn)定供應(yīng)是液化廠在運行期需要密切考量的因素。而在收并購環(huán)節(jié)需要對氣源的保障性以及穩(wěn)定性進(jìn)行分析。所謂保障性，包含：天然氣液化廠和氣源企業(yè)是上下游關(guān)系，針對項目的上游是否有長期的合同、合同中是否有對氣量的明確約定等因素；需要對上游氣源的生產(chǎn)情況進(jìn)行考察，如上游氣田是否有足夠的儲量、是否有銷售給液化廠足夠的市場份額量；如果以焦?fàn)t氣為氣源，則要分析上游焦?fàn)t廠的生產(chǎn)經(jīng)營情況。

除氣量的可持續(xù)性外，氣源價格也應(yīng)該是考察的重要因素，由于LNG相較管道天然氣增加了液化和再氣化環(huán)節(jié)，而與管道天然氣在同一天然氣市場競爭，氣源價格的高低直接影響到收購后天然氣液化廠的經(jīng)濟(jì)性，所以對氣源價格的分析也是收并購天然氣液化項目的重要內(nèi)容［1］。

2）市場。與市場相關(guān)的主要有產(chǎn)品銷售渠道，目標(biāo)市場區(qū)域供需情況、目標(biāo)市場價格的情況。天然氣液化廠的銷售渠道離不開槽車運輸和LNG貿(mào)易商，在收并購前需要針對目標(biāo)項目的產(chǎn)品貿(mào)易情況進(jìn)行詳細(xì)地梳理分析，特別是槽車車隊與天然氣液化廠是否有固化的關(guān)系，進(jìn)而分析液化廠是否有固定的產(chǎn)品銷售渠道；如果天然氣液化廠有一定的LNG貿(mào)易商關(guān)系，則需要調(diào)查目前的液化廠與貿(mào)易商是否存在長期合同，以及合同模式和產(chǎn)品價格水平。

收并購天然氣液化廠需要考慮產(chǎn)品的銷售市場，市場長期發(fā)展是否天然氣具有發(fā)展?jié)摿?，在需求情況下對應(yīng)的天然氣供應(yīng)渠道以及份額；中短期內(nèi)是否有目標(biāo)市場的天然氣供需是否平衡；應(yīng)對市場進(jìn)行細(xì)分，需要明確目標(biāo)市場中的潛在用戶類型以及競爭情況。

目標(biāo)市場的價格情況主要考慮不同潛在用戶的價格承受能力，以及目標(biāo)市場的天然氣價格水平以及價格機(jī)制，目標(biāo)市場價格與液化廠的成本價進(jìn)行對比是液化廠經(jīng)濟(jì)性的重要內(nèi)容。另外還需考慮目標(biāo)市場距離液化廠的距離，以及槽車的運費等因素。

2.2 對收并購項目的信息掌握

當(dāng)今時代的并購是技術(shù)、人員、結(jié)構(gòu)管理、文化、資金、設(shè)備、無形資產(chǎn)、市場、產(chǎn)品的功能性重組，對收并購企業(yè)的核心信息的取得是一個非常重要的事情，主要是目標(biāo)企業(yè)在并購前為了實現(xiàn)自身的利益會刻意隱瞞某些關(guān)鍵信息。這些信息主要分為技術(shù)、法律、HSE、財務(wù)4類。

1）技術(shù)信息主要包括：天然氣液化廠的工藝是否合理先進(jìn)，天然氣液化廠的布局是否合理可持續(xù)生產(chǎn)，項目使用的設(shè)備是否先進(jìn)有效，設(shè)備壽命是否依然可以持續(xù)生產(chǎn)等；天然氣預(yù)處理、液化、存儲、裝車等環(huán)節(jié)的能力標(biāo)定，天然氣液化廠整體的生產(chǎn)負(fù)荷水平以及技術(shù)標(biāo)定，天然氣液化工廠整體是否技術(shù)可行持續(xù)生產(chǎn)；主要的技術(shù)風(fēng)險，工廠已發(fā)生的大修情況以及未來大修的安排；工廠運行的定員特點以及運行的能源、原材料損耗情況是否處于行業(yè)平均水平；液化廠的整體技術(shù)壽命標(biāo)定。

2）法律信息主要包括：天然氣液化項目的股權(quán)方面的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注資情況、在收并購項目中實際控制人以及實際控制人的資訊情況等；項目建設(shè)過程中的取證情況，主要有土地、開工許可、?；沸袠I(yè)的特許經(jīng)營、法人注冊等方面的取證是否完備；建設(shè)期的主合同以及執(zhí)行情況，主要分析合同約定建設(shè)期實際液化廠的資產(chǎn)及設(shè)備情況對比，以及建設(shè)期合同執(zhí)行是否存在未完結(jié)的義務(wù)或者責(zé)任；收并購項目的訴訟、糾紛以及債務(wù)的法律風(fēng)險。

3）HSE信息主要包括：收并購項目現(xiàn)在的環(huán)境保護(hù)工作、安全生產(chǎn)和職業(yè)健康是否符合國家法律和地方相關(guān)的規(guī)定，需要調(diào)查和識別在哪些方面不符合我國現(xiàn)有的法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)；收并購項目因現(xiàn)在和以前的活動引起的潛在的環(huán)境、健康和安全問題／責(zé)任，以及與國家和地方的環(huán)境、健康和安全方面法規(guī)的符合情況；需要根據(jù)國際性的最佳管理方式及標(biāo)準(zhǔn)，存在的潛在環(huán)境風(fēng)險和環(huán)境問題。

4）財務(wù)信息主要包括：股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動和實際注資情況；收并購項目的經(jīng)營情況，主要業(yè)務(wù)及經(jīng)營區(qū)域、經(jīng)營模式，重大合同情況，經(jīng)營收益等；收并購項目的財務(wù)情況，主要會計政策，資產(chǎn)負(fù)債情況，財務(wù)狀況及主要事項說明，盈利能力分析，財務(wù)指標(biāo)總體分析；主要資產(chǎn)實物與賬務(wù)的對比，土地使用權(quán)與其他無形資產(chǎn)情況；關(guān)聯(lián)交易及稅收情況等。

2.3 對收并購項目的經(jīng)濟(jì)性分析

1）收并購項目的價格。天然氣液化項目的收并購價格一般由項目交易的雙方共同委托一家第三方資產(chǎn)評估公司進(jìn)行評估，在評估結(jié)果的基礎(chǔ)上談判確定。資產(chǎn)價值評估分為成本法和未來收益法兩種方法，兩種方法都必須確定評估基準(zhǔn)日，資產(chǎn)價值評估價格為平基準(zhǔn)日下的價格，收并購價格一般以成本法、收益法或者二者組合為基礎(chǔ)進(jìn)行議價，最終交易價格一般都會有溢價或者折價情況出現(xiàn)。

2）收并購方案下的收并購成本。從收購過程的整體性出發(fā)進(jìn)行評價，要考慮3方面的成本：一是當(dāng)期交易成本，即是收并購項目的價格，也是在資產(chǎn)交易環(huán)節(jié)中付出的直接代價；二是間接成本，即由于收購過程中各種間接費用，包括中介機(jī)構(gòu)咨詢費用以及并購后需要立即支付的費用；三是后續(xù)成本，即并購后重整企業(yè)需投入的相關(guān)成本，包括目標(biāo)企業(yè)被并購后所進(jìn)行的技術(shù)改造、設(shè)備更新、項目投資、經(jīng)營管理、產(chǎn)品調(diào)整、市場開拓、人員培訓(xùn)等各種復(fù)雜事務(wù)方面所付出的費用。收并購行為不能僅僅考慮收并購環(huán)節(jié)的成本，還需要考慮收并購后如何增加的技術(shù)改造投資以及管理融合成本。

3）收購前后的現(xiàn)金流的分析。收購行為為企業(yè)的戰(zhàn)略服務(wù)，收購后的資產(chǎn)可能補(bǔ)充了企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)，收購后的資產(chǎn)可能借助目前企業(yè)的部分資源能夠形成更好合力。對收購前后項目的現(xiàn)金流分析是收購經(jīng)濟(jì)可行性分析的重要內(nèi)容，收購后在新的企業(yè)管理整合下項目的現(xiàn)金流能否正向改變，或者能夠體現(xiàn)收購的目標(biāo)意圖是收購行為的重要意義所在。針對天然氣液化項目收購后是否增大了氣量進(jìn)而增加了產(chǎn)量，是否能夠有效利用目前現(xiàn)有的市場影響力提高產(chǎn)品的銷售量或者銷售價格，均需要在收購過程中進(jìn)行深入科學(xué)的分析，收購后企業(yè)整體的現(xiàn)金流的增加量在一定的折現(xiàn)率下能否彌補(bǔ)收并購的成本，這些均需要在收購的可行性研究特別是經(jīng)濟(jì)可行性分析中進(jìn)行重點分析［2］。

3 結(jié)論與建議

1）天然氣液化項目收并購要符合天然氣產(chǎn)業(yè)市場發(fā)展規(guī)律。天然氣產(chǎn)業(yè)由于其存儲量小，在整個產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展時需要上游氣源和下游市場相互匹配發(fā)展，所以天然氣液化項目應(yīng)該跟整個天然氣產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展相匹配，其作為天然氣整個產(chǎn)業(yè)鏈中間的一環(huán)，盡管天然氣液化項目具有一定的市場靈活性，還是需要考量上游的氣源情況以及下游的市場情況，氣源充足以及下游市場處于快速發(fā)展階段才是好的收并購項目。

2）收并購后依然“兩頭在外”的項目應(yīng)該慎重。所謂“兩頭在外”是指氣源和市場均不受控制，如果收并購后項目的氣源和市場仍然均無法控制，或者無法施加影響，說明項目比較孤立，項目的盈利性完全依靠外部因素，風(fēng)險較大；從收并購的戰(zhàn)略層面講，根據(jù)天然氣產(chǎn)業(yè)鏈特點，進(jìn)行收并購一般是為了上下游一體化的戰(zhàn)略實現(xiàn)，如果收并購依然“兩頭在外”，說明戰(zhàn)略目標(biāo)未完全實現(xiàn)，針對此類項目應(yīng)該慎重。

3）收并購過程中應(yīng)該做好充分的準(zhǔn)備工作。收并購實施過程中有效信息的獲取為過程決策提供了堅實保障，在收并購過程中委托第三方進(jìn)行法律、HSE、財務(wù)的盡職調(diào)查以及聯(lián)合委托第三方進(jìn)行資產(chǎn)評估等是必要的。除此之外，還需要對收購方案進(jìn)行詳細(xì)設(shè)計，還需要準(zhǔn)備盡職調(diào)查顯示的風(fēng)險對策以及收購后的整合方案等，更需要對收并購過程中的談判進(jìn)行充分準(zhǔn)備。

4）收并購后應(yīng)該針對項目特點進(jìn)行優(yōu)化整合。收并購的項目在收并購前后會出現(xiàn)兩個企業(yè)的管理體系，從企業(yè)文化、企業(yè)制度、管理目標(biāo)以及財務(wù)和技術(shù)管理均可能存在差異，在收購后為更快地實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，應(yīng)在技術(shù)、財務(wù)、管理以及企業(yè)文化上進(jìn)行優(yōu)化整合，使收并購項目及早融入企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境，實現(xiàn)企業(yè)項目間的合力，盡早實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。