2017年12月22日，新三板改革邁出關(guān)鍵一步，全國股轉(zhuǎn)公司連推三項重大改革，在市場分層、交易制度、信息披露等方面作出制度改革。這是在新三板發(fā)展征程上一次十分重要的制度調(diào)整，它將為新三板未來的市場定位厘清思路和方向。

調(diào)整分層標(biāo)準(zhǔn)

作為場外市場，新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)十分包容，由于掛牌公司在業(yè)績和素質(zhì)上參差不齊，無法整齊劃一，而且這些公司大多具有多業(yè)態(tài)、規(guī)模小、高成長、高死亡率的特點，再加上信息披露要求不高，投資風(fēng)險也較大，尤其是在掛牌公司達到一定數(shù)量（比如1萬家）后，一方面泥沙俱下的監(jiān)管難度加大，另一方面投資者選擇難度及風(fēng)險加大。因此，通過新三板分層，適度分類監(jiān)管，有利于降低信息不對稱風(fēng)險，同時有利于降低市場監(jiān)管成本。

為此，本次分層以財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)為核心，在創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件中設(shè)立了三套差異化財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，進入創(chuàng)新層的掛牌公司至少應(yīng)符合其中一項標(biāo)準(zhǔn)：

1.盈利能力標(biāo)準(zhǔn)。原來的規(guī)定為“最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%”。為擴大創(chuàng)新層對優(yōu)質(zhì)公司的覆蓋面，將凈利潤由兩年平均不低于2000萬元降低到兩年均不低于1000萬元，凈資產(chǎn)收益率由不低于10%降低到不低于8%；同時，為防止規(guī)模過小、經(jīng)營不穩(wěn)定的公司進入創(chuàng)新層，增加2000萬元最低股本要求。

2.公司成長性標(biāo)準(zhǔn)。原來的規(guī)定為“最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元，營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于50%”；為防止收入規(guī)模過小，業(yè)績波動較大的公司進入創(chuàng)新層，提升創(chuàng)新層公司質(zhì)量，將兩年營業(yè)收入平均值由不低于4000萬元提高到不低于6000萬元，同時保留營業(yè)收入復(fù)合增長率不變。

3.市場認可度標(biāo)準(zhǔn)。原來的規(guī)定為“最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元”，為與交易制度改革后的集合競價交易方式相銜接，將“做市市值”修改為“做市市值或者競價市值”。同時，考慮標(biāo)準(zhǔn)三沒有盈利和收入要求，公司經(jīng)營風(fēng)險較大，對公司的凈資產(chǎn)應(yīng)有更高的標(biāo)準(zhǔn)，將股東權(quán)益不少于5000萬元調(diào)整為股本不少于5000萬元。

讓市場定價更有效

為了配合本次分層制度改革，強化新三板定價能力，提高股票轉(zhuǎn)讓的透明度，全國股轉(zhuǎn)公司決定對創(chuàng)新層公司實施差異化的股票轉(zhuǎn)讓制度。具體而言，對于創(chuàng)新層掛牌公司，引入集合競價轉(zhuǎn)讓方式，每個轉(zhuǎn)讓日撮合5次；而對于基礎(chǔ)層掛牌公司，則繼續(xù)維持每個轉(zhuǎn)讓日僅撮合1次的規(guī)定。過去，新三板股票轉(zhuǎn)讓方式只有兩種選擇：一是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，二是做市轉(zhuǎn)讓。

目前協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式包含互報成交、點擊成交、收盤自動匹配成交三種方式，由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓缺乏價格競爭機制，實踐中易出現(xiàn)極端價格，定價不公允，交易動機難以甄別，價外因素多，監(jiān)管難度大，并可能隱藏利益輸送等問題。因此，全國股轉(zhuǎn)公司決定引入集合競價交易制度，原采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票盤中交易方式統(tǒng)一調(diào)整為集合競價，同時與分層配套，實施差異化的撮合頻次，并確定了基礎(chǔ)層集合競價股票每日撮合1次，撮合時間為每個轉(zhuǎn)讓日的15：00；創(chuàng)新層集合競價股票每日撮合5次，撮合時間為每個轉(zhuǎn)讓日的9：30、10：30、11：30、14：00、15：00。相對于連續(xù)競價而言，集合競價更適合股權(quán)相對集中的市場，而且以最大成交量為成交原則，抗操縱性較強，是目前境內(nèi)外交易所市場通行的一種交易方式。

與此同時，全國股轉(zhuǎn)公司對協(xié)議轉(zhuǎn)讓選擇增設(shè)了更高門檻，安排了兩種協(xié)議轉(zhuǎn)讓途徑，且每種轉(zhuǎn)讓途徑均適用于所有采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式和做市轉(zhuǎn)讓方式的股票：一是對于單筆申報數(shù)量不低于10萬股或轉(zhuǎn)讓金額不低于100 萬元的交易，可以通過交易系統(tǒng)進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，交易方式與現(xiàn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的互報成交方式相同，成交價格應(yīng)當(dāng)不高于前收盤價的200%或當(dāng)日已成交的最高價格中的較高者，且不低于前收盤價的50%或當(dāng)日已成交的最低價格中的較低者；現(xiàn)階段全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交確認申報以及進行成交確認的時間為每個轉(zhuǎn)讓日的15：00至 15：30。二是對于因收購、股份權(quán)益變動或引進戰(zhàn)略投資者等特定事項的協(xié)議轉(zhuǎn)讓需求，可以申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

此外，在做市轉(zhuǎn)讓方式上，主要進行了兩方面的改進：一是完善收盤價確定機制，將收盤價按現(xiàn)行最后1筆成交價確定，修改為按最后1筆交易前（含最后1筆交易）15分鐘的成交量加權(quán)平均價確定，提升收盤價的穩(wěn)定性和抗操縱性。二是增加協(xié)議成交安排，滿足條件的做市股票同樣可以通過交易系統(tǒng)完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓或通過申報特定事項完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓。通過本次制度調(diào)整，基本上解決了市場反映比較突出的做市制度有關(guān)收盤價和配套協(xié)議交易的問題。

差異化信息披露

對掛牌公司信息披露要求不高，正是新三板市場信息不對稱的主要原因，但它同時也是新三板包容性精神的充分體現(xiàn)。因此，在新三板分層制度架構(gòu)下，對創(chuàng)新層與基礎(chǔ)層掛牌公司設(shè)置差異化的信息披露制度，不但便于分類監(jiān)管，而且更加人性化，也更能體現(xiàn)新三板對小微企業(yè)的包容性。

這一次新三板信息披露制度的最大改變，是對創(chuàng)新層公司增加了季度報告、業(yè)績快報和業(yè)績預(yù)告等披露要求，在執(zhí)行審計準(zhǔn)則等方面從嚴要求，并初步實現(xiàn)分行業(yè)信息披露；而基礎(chǔ)層公司披露要求基本保持不變。具體地講，一是提高了創(chuàng)新層公司的信息披露頻次，在原規(guī)則要求披露年度報告、半年度報告的基礎(chǔ)上，增加披露季度報告的要求，而基礎(chǔ)層公司保持不變；二是創(chuàng)新層公司新增“業(yè)績快報”與“業(yè)績預(yù)告”制度；三是審計上從嚴要求，創(chuàng)新層公司須配合會計師事務(wù)所執(zhí)行“在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項”的相關(guān)規(guī)定，并且要求注冊會計師定期輪換；四是在創(chuàng)新層公司中實現(xiàn)分行業(yè)信息披露，披露不同產(chǎn)品和服務(wù)的收入構(gòu)成、行業(yè)狀況和監(jiān)管政策變化情況等信息，提高信息披露的針對性；五是要求創(chuàng)新層公司必須設(shè)立董事會秘書，建立董事會秘書的準(zhǔn)入考核機制，提高信息披露事務(wù)管理人員素質(zhì)，減少無知犯錯的情況。

調(diào)整后，創(chuàng)新層公司信息披露強度高于基礎(chǔ)層公司，但與上市公司相比仍存在一定的差異。例如，新三板創(chuàng)新層掛牌公司半年度報告、季度報告均無強制審計要求，可自愿審計；創(chuàng)新層掛牌公司既不必單獨披露社會責(zé)任報告和年度內(nèi)部控制評價報告，也不需要中介機構(gòu)審計或發(fā)表意見。

“1元交易”亂象將終結(jié)

股價暴漲暴跌，在A股原本是牽動投資者神經(jīng)的一件大事，但此前在新三板市場卻屢見不鮮。比如大乘科技，2016年12月8日，其股價從前一個交易日的5元跌至0.01元，并以此成交8萬股，成交額僅800元，導(dǎo)致當(dāng)日跌幅達到99.8%；次日股價卻飆升至20元，創(chuàng)下199900%的漲幅。

長期以來，新三板市場一直有聲音認為，在新三板流動性欠缺的情況下，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式很難通過二級市場成交價格來反映掛牌公司真實的估值水平，不是虛高，就是缺乏管理造成價格過低。這種現(xiàn)象的出現(xiàn)與“1元交易”不無關(guān)系。

但是隨著2017年12月22日全國股轉(zhuǎn)公司對交易制度的改革，“1元交易”這樣的亂象將真正退出新三板舞臺。