蔣雪，胡加

上市公司并購(gòu)融資問題研究

蔣雪，胡加

在全球經(jīng)濟(jì)一體化的帶動(dòng)下，各國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)都取得了翻天覆地的變化，這給企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展提供了動(dòng)力，上市公司在發(fā)展過程中，為實(shí)現(xiàn)規(guī)模和產(chǎn)業(yè)鏈的擴(kuò)展，達(dá)到提升企業(yè)自身競(jìng)爭(zhēng)力的目的，需要通過并購(gòu)的方式，對(duì)多方面資源進(jìn)行優(yōu)化配置，達(dá)到企業(yè)生產(chǎn)力上的突破和創(chuàng)新。從目前來看，上市公司在并購(gòu)中主要面臨資金短缺的困境，這需要企業(yè)通過融資來緩解資金上的不足，現(xiàn)階段，上市公司在并購(gòu)融資上存在諸多阻礙，造成上市公司并購(gòu)道路并不暢通。文章通過了解上市公司并購(gòu)融資的概念和方法，然后對(duì)目前我國(guó)上市公司并購(gòu)融資現(xiàn)狀和問題做幾點(diǎn)分析，最后給出我國(guó)上市公司并購(gòu)融資的具體建議。希望能切實(shí)有效為我國(guó)上市公司并購(gòu)融資問題提供幫助。

上市公司；并購(gòu)融資；具體建議

一、引言

當(dāng)前的發(fā)展改革環(huán)境下，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，一直以來，并購(gòu)資金都是制約上市公司進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)主要因素，這很大一部分原因在于我國(guó)融資項(xiàng)目的形式過于單一，而且缺乏相應(yīng)的機(jī)制做引導(dǎo)，在融資具體運(yùn)作上不能規(guī)范操作，從而造成融資中較多問題的出現(xiàn)。上市公司并購(gòu)融資利益和風(fēng)險(xiǎn)共存，因此，需要企業(yè)主們正確運(yùn)用融資途徑，在適合中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模和實(shí)力上的提升。

二、上市公司并購(gòu)融資的概念和方法

（一）上市公司并購(gòu)融資的概念

融資簡(jiǎn)單來說是指資金持有者和資金需求者之間的一種貨幣流通方式，并購(gòu)融資則指的是企業(yè)在并購(gòu)過程中，一方公司購(gòu)買產(chǎn)權(quán)，另一方公司從中獲取資金的過程，因此并購(gòu)融資和其他一般融資相比，并購(gòu)融資所涉及和產(chǎn)生的融資金額較大，一般融資模式只是通過資金發(fā)生關(guān)系，而并購(gòu)融資因?yàn)橛泄蓹?quán)購(gòu)買加入，需要對(duì)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和公司管理進(jìn)行考察，在并購(gòu)融資的過程中，對(duì)資金總的需求量進(jìn)行詳細(xì)預(yù)測(cè)，然后才能采用一條最為實(shí)用的融資渠道和支付手段，為確保企業(yè)資金的合理分配，需要對(duì)并購(gòu)融資事先做好詳實(shí)的計(jì)劃。

（二）上市公司并購(gòu)融資的方法

上市公司在并購(gòu)融資上具有很多種形式的融資方式，在進(jìn)行并購(gòu)融資之前，上市公司需要首先做出融資計(jì)劃，結(jié)合企業(yè)自身發(fā)展和經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)可利用的資源進(jìn)行全面綜合考慮，為上市公司并購(gòu)融資提供重要的決策依據(jù)。根據(jù)并購(gòu)融資的資金來源不同，并購(gòu)融資可以籠統(tǒng)地分為兩大類：

第一，內(nèi)源融資，內(nèi)源融資是指上市公司并購(gòu)資金主要來自于公司內(nèi)部，或者是通過內(nèi)部人員進(jìn)行資金籌備，由于上市公司并購(gòu)融資涉及的資金金額相對(duì)較大，單從內(nèi)部籌備的資金具有很大的局限性，而上市公司本身的現(xiàn)金流和企業(yè)的經(jīng)營(yíng)盈利也很有限，不能滿足并購(gòu)所需要的資金來源，所以內(nèi)源融資在上市公司并購(gòu)融資上運(yùn)用的不是特別廣泛。

第二，外源融資，相對(duì)于內(nèi)源融資來說，外源融資有著多元化資金來源渠道，如：銀行貸款、發(fā)行股票、企業(yè)債券等，此外，企業(yè)之間的商業(yè)信用、融資租賃在一定意義上說也屬于外源融資的范圍。但總體分類主要能分成直接融資方式和間接融資方式。上市公司通過企業(yè)以外的經(jīng)濟(jì)體展開資金籌備，是上市公司在并購(gòu)融資上的首選。企業(yè)通過外源融資的方式解決資金困難，能夠很大程度上刺激企業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)效率提升，從而達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和增加收益的目的。另一方面，在上市公司外源融資渠道的利用下，能夠很好地發(fā)揮企業(yè)財(cái)務(wù)的支配能力，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和抗擊風(fēng)險(xiǎn)的能力。

二、我國(guó)上市公司并購(gòu)融資的現(xiàn)狀

目前，我國(guó)上市公司并購(gòu)融資主要通過外源融資作為緩解資金緊張的局勢(shì)，由于并購(gòu)融資對(duì)資金的需求相對(duì)較大，一般上市公司僅僅依靠?jī)?nèi)部資金積累無法完成并購(gòu)融資的任務(wù)，所以，內(nèi)源融資形式在并購(gòu)融資工具上一般不做考慮。而在外源融資過程中，銀行貸款以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式運(yùn)用的比較多，針對(duì)上市公司自身的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景，企業(yè)通常會(huì)優(yōu)先選擇增發(fā)新股的方式來解決資金問題，然后才考慮商業(yè)銀行貸款。

在一些上市公司并購(gòu)融資工具選擇上，通過配股融資是上市公司的一個(gè)選擇，配股融資形式主要指向原股東配售股票，而不涉及新老股東的利益。目前我國(guó)上市公司很多都存在國(guó)有股，配股籌資容易導(dǎo)致大股東向小股東圈錢的情況，我國(guó)現(xiàn)階段主要存在的配股籌資，很大程度上是由于之前股票發(fā)行制度形成的。一直以來，配股籌資都是我國(guó)上市公司最主要的融資手段，甚至很長(zhǎng)一段時(shí)間也是我國(guó)唯一的融資方式，在為我國(guó)企業(yè)的融資方面發(fā)揮過很大的作用，但是，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)對(duì)企業(yè)的影響越來越大，配股融資漸漸顯現(xiàn)出一些操作上的弊端，在市場(chǎng)調(diào)控下，也逐漸失去了主導(dǎo)地位。

增發(fā)新股作為上市公司并購(gòu)融資的新型重要的融資方式，在企業(yè)并購(gòu)融資上具有很大的優(yōu)勢(shì)。首先，增發(fā)新股受原有總股的影響較小，在籌備資金能力上，比配股融資要強(qiáng)，能為上市公司籌備更多的資金，加上近年來，我國(guó)對(duì)增發(fā)新股實(shí)行越來越開放的態(tài)度，使得增發(fā)新股的融資方式得到了廣大上市公司的青睞。

除了上述兩種融資模式外，商業(yè)銀行貸款也是上市公司并購(gòu)融資的途徑之一。我國(guó)現(xiàn)有規(guī)定，企業(yè)用于投資的資金，也可以運(yùn)用于企業(yè)并購(gòu)，其中包括國(guó)家批準(zhǔn)發(fā)行的債券、股票，上市公司借此籌集到的資金，還有用于投資的銀行貸款以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)。因此，銀行貸款也是企業(yè)并購(gòu)融資資金的來源，在很多股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，有很多是以商業(yè)銀行貸款為主的債務(wù)融資方式，這一融資方式的開設(shè)，為我國(guó)上市公司在并購(gòu)融資道路上增加了一種新的融資工具，具有很重要的參考意義。

四、我國(guó)上市公司并購(gòu)融資的問題分析

（一）并購(gòu)融資法律沒有完善化

經(jīng)濟(jì)的發(fā)展也增加了我國(guó)上市公司并購(gòu)融資的需求，但是出于我國(guó)法律法規(guī)的限制，加上受市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的制約，上市公司在并購(gòu)融資過程中出現(xiàn)了諸多問題，例如，有的企業(yè)通過正規(guī)途徑無法獲得相應(yīng)的融資需要，只能借助相關(guān)的融資模式，這就容易導(dǎo)致不正當(dāng)?shù)娜谫Y手段出現(xiàn)，而我國(guó)在相關(guān)方面的法律法規(guī)又缺少有效的監(jiān)管力度，造成在很多融資領(lǐng)域出現(xiàn)法律輻射不到的空白，這也正好為一些企業(yè)在并購(gòu)融資上提供了一些特殊的方式，長(zhǎng)此以往，導(dǎo)致融資領(lǐng)域在具體操作上會(huì)出現(xiàn)很多不規(guī)范的行為，造成原本相對(duì)有序的融資環(huán)境發(fā)生紊亂。

（二）并購(gòu)融資的形式單一

現(xiàn)階段我國(guó)上市公司并購(gòu)融資面臨的問題之一是融資渠道太過單一，上市公司在考慮公司并購(gòu)之前，首先需要對(duì)資金做籌備工作，這就需要上市公司首先分析出可能的融資方式，才能有篩選的空間，在國(guó)外，尤其是一些發(fā)達(dá)國(guó)家，由于融資環(huán)境相對(duì)成熟，渠道來源充足，而且比較有保障，上市公司可以根據(jù)企業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r提前預(yù)判所能承受的風(fēng)險(xiǎn)，然后對(duì)具體的融資規(guī)則方式做出規(guī)劃，最后落實(shí)到位。然而，我國(guó)上市公司在進(jìn)行并購(gòu)融資時(shí)，企業(yè)能夠選擇的融資方式往往存在很大的局限性，這也不是因?yàn)槲覈?guó)融資缺少相應(yīng)的融資環(huán)境和融資工具，主要是因?yàn)樵趯?shí)際應(yīng)用上，具有實(shí)用性的融資手段不多，且主要依靠股票發(fā)行和銀行貸款兩種形式，導(dǎo)致上市公司在并購(gòu)融資過程中融資成本升高，另一方面，由于企業(yè)融資方式單一性，造成上市公司在融資上的風(fēng)險(xiǎn)增高，嚴(yán)重還會(huì)導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)，甚至倒閉。

（三）公司治理不科學(xué)

從我國(guó)當(dāng)前的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征就能夠看到，非流通股的比例相對(duì)比較高，股權(quán)比較集中，國(guó)有股一股獨(dú)大的現(xiàn)象比較突出。高層管理人員的持股比例相對(duì)比較小。上市公司的內(nèi)部治理的機(jī)制方面還存在著諸多問題，主要體現(xiàn)在股東控制權(quán)的殘缺方面，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職能殘缺問題比較突出，內(nèi)部人的控制較為明顯。獨(dú)立董事不獨(dú)立以及和監(jiān)事會(huì)職權(quán)劃分沒有明確化，經(jīng)營(yíng)管理者激勵(lì)機(jī)制沒有完善等。

五、上市公司并購(gòu)融資的具體建議

（一）構(gòu)建完善的法律體系

相關(guān)立法部門加強(qiáng)對(duì)上市公司并購(gòu)融資領(lǐng)域的法律管控，使市場(chǎng)盡快進(jìn)入正常秩序狀態(tài)中。打造良好的并購(gòu)融資環(huán)境，首先需要銀行放寬用于并購(gòu)的資金限制，在國(guó)外，商業(yè)銀行貸款是企業(yè)重要的并購(gòu)資金來源，而我國(guó)銀行為了減少貸款所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，很大一部分銀行貸款不能用于并購(gòu)，針對(duì)這一點(diǎn)，國(guó)家應(yīng)該給商業(yè)銀行一些建議，在通過審查企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的情況下，對(duì)財(cái)務(wù)良好，信用度高的企業(yè)，可適當(dāng)放寬在并購(gòu)融資上的限制。除了銀行貸款上放寬限制外，企業(yè)債券上也應(yīng)該適當(dāng)做出調(diào)整，隨著企業(yè)債券融資在上市公司并購(gòu)融資中的作用越來越大，我國(guó)現(xiàn)行法律對(duì)這方面的限制卻越來越嚴(yán)格。從我國(guó)現(xiàn)已頒布的法律管理?xiàng)l例來看，國(guó)家控制了企業(yè)債券不能進(jìn)行并購(gòu)融資，但是從我國(guó)現(xiàn)階段上市公司并購(gòu)融資資金來源困難的現(xiàn)象著手，國(guó)家應(yīng)該放寬對(duì)企業(yè)債券資金的去向的約束。

（二）拓寬并購(gòu)融資的渠道

從多方面實(shí)施科學(xué)措施，加強(qiáng)對(duì)上市公司的并購(gòu)融資渠道的拓寬，以及市場(chǎng)規(guī)則的完善化。對(duì)上市以及發(fā)行股票實(shí)施真正的核準(zhǔn)制。嚴(yán)格實(shí)施會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及會(huì)計(jì)制度，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效考核指標(biāo)的體系要結(jié)合實(shí)際發(fā)展需求進(jìn)行優(yōu)化，充分重視對(duì)會(huì)計(jì)信息的披露制度的完善實(shí)施。對(duì)以利潤(rùn)為中心的效益會(huì)計(jì)核算體系加以完善化，按照標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范中介機(jī)構(gòu)的行為。充分重視對(duì)債券市場(chǎng)的進(jìn)一步發(fā)展，支持債券融資，并要結(jié)合實(shí)際對(duì)公司債券的發(fā)行以及交易信息披露進(jìn)行完善化，統(tǒng)一互聯(lián)債券市場(chǎng)。

（三）加強(qiáng)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化

上市公司并購(gòu)融資的進(jìn)一步發(fā)展，就要充分重視對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的完善化，要注重對(duì)職業(yè)經(jīng)理人以及企業(yè)家市場(chǎng)進(jìn)行培育以及完善。充分重視對(duì)股權(quán)分置的問題及時(shí)解決，對(duì)股份全流通的發(fā)展積極推進(jìn)。并能對(duì)上市公司內(nèi)部治理機(jī)制結(jié)合實(shí)際進(jìn)行完善化，對(duì)獨(dú)立董事選任機(jī)制的改革要加強(qiáng)，從而形成完好的獨(dú)立董事提名制度，并能將強(qiáng)制性累計(jì)投票制度加以引進(jìn)。合理化界定獨(dú)立董事以及董事會(huì)職權(quán)，進(jìn)一步強(qiáng)化經(jīng)理人行為的激勵(lì)約束機(jī)制等。從這些層面得到了重視，對(duì)公司治理的結(jié)構(gòu)優(yōu)化就能發(fā)揮積極作用。

六、結(jié)語

總而言之，處在當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)下，上市公司的發(fā)展中并購(gòu)融資面臨著諸多挑戰(zhàn)，其中還存在著諸多問題有待解決。通過從理論層面對(duì)上市公司并購(gòu)融資的發(fā)展現(xiàn)狀以及問題的分析，并結(jié)合實(shí)際問題提出了幾點(diǎn)建設(shè)性措施，希望能通過此次研究，對(duì)上市公司并購(gòu)融資的進(jìn)一步發(fā)展起到促進(jìn)作用。

[1]陳媛，王燁.上市公司定向增發(fā)中的利益輸送問題研究——基于東方精工的案例分析[J].赤峰學(xué)院學(xué)報(bào)(自然科學(xué)版)，2016，(24).

[2]潘婷婷，江夢(mèng).中國(guó)企業(yè)并購(gòu)融資問題研究 [J].經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊，2014，(36).

[3]聶寶平.我國(guó)企業(yè)并購(gòu)融資方式:現(xiàn)狀、問題、原因及對(duì)策[J].綠色財(cái)會(huì).2014，(05).

蔣雪，女，重慶大足人，長(zhǎng)江師范學(xué)院財(cái)經(jīng)學(xué)院學(xué)生；胡加，就職于長(zhǎng)江師范學(xué)院。

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1008-4428（2017）05-29-02