摘 要： 公司治理結(jié)構(gòu)具有很強(qiáng)的現(xiàn)實性，是全球的一個共性問題。近年來，我國許多上市公司接連不斷地暴露出問題，創(chuàng)始人、管理人和股東通過各種布局爭奪公司的控制權(quán)，以謀求自身利益。一個有效率的經(jīng)濟(jì)組織是經(jīng)濟(jì)增長的關(guān)鍵，上市公司創(chuàng)始人、股東、管理層在公司中扮演什么樣的角色對公司治理異常重要，因此必須建立規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)。

關(guān)鍵詞： 公司治理結(jié)構(gòu)；股權(quán)結(jié)構(gòu)；市值管理

1.公司治理結(jié)構(gòu)的含義

公司是各種利益關(guān)系者（包括股東、董事、經(jīng)理層、員工、客戶、債權(quán)人等），特別是股東、董事、經(jīng)理層之間契約的結(jié)合。在他們之間存在著復(fù)雜的利益關(guān)系。現(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本點在于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，從而需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機(jī)制，用以對企業(yè)進(jìn)行管理和控制。簡單地說，公司治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance）就是要建立一種合理的組織架構(gòu)以及相關(guān)的法律、法規(guī)、準(zhǔn)則與制度。

廣義上的公司治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)，狹義地講是指投資者（股東）和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會的職能、結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等方面的制度安排。

股東（大）會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和最高決策機(jī)構(gòu)。公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)由董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、紀(jì)律監(jiān)督職能和經(jīng)營管理職能，在遵照職權(quán)相互制衡前提下，客觀、公正、專業(yè)的開展公司治理，對股東（大）會負(fù)責(zé)，以維護(hù)和爭取公司實現(xiàn)最佳的經(jīng)營業(yè)績！董事會是股東（大）會閉會期間的辦事機(jī)構(gòu)。股東（大）會、董事會和監(jiān)事會皆以形成決議的方式履行職能，總經(jīng)理則以行政決定和執(zhí)行力予以履行職能。

2 不同類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系

股權(quán)結(jié)構(gòu)通俗地講就是公司股東的構(gòu)成，這種構(gòu)成包括股東的類型、各類股東持股所占比例、股票的集中或分散程度、股東的穩(wěn)定性等。根據(jù)股權(quán)的集中程度，可以將公司中的股權(quán)結(jié)構(gòu)分為三種類型，分別是：高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)、高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)，適度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2.1 高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)顧名思義，公司中的第一股東占據(jù)了絕大部分股份，而其他的股東只能瓜分第一股東所占據(jù)的股份之外的不到50%的股份。相對于中小股東來說，大股東對公司的經(jīng)營有著更大的責(zé)任，而且公司經(jīng)營狀況的好壞也直接影響著大股東的權(quán)益，所以股權(quán)集中度程度高可以使大股東有動力監(jiān)督經(jīng)營者和管理者，控股股東直接參與董事會管理。高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)一定程度上有利于公司經(jīng)營激勵，減少交易費(fèi)用，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，通過提升企業(yè)的整體效率使企業(yè)更好地發(fā)展。但是大股東可能會利用自己的控股地位對小股東進(jìn)行壓制，小股東的利益難以保障。

2.2 高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)

在公司中，所有的股東持股都不高于10%，就可以稱之為股權(quán)高度分散。在這樣的公司之中，沒有大股東和小股東之分，所有人的持股比例都比較接近，使得公司的控制權(quán)從個別股東手中脫離，就相應(yīng)產(chǎn)生了專業(yè)的投資人。但是股權(quán)的過于分散使得公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)呈現(xiàn)出分離，經(jīng)營者和股東的利益無法一致，雖然有年薪制和股票期權(quán)等激勵機(jī)制，但是效果不明顯，同時這種高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得持股人對公司的管理能力十分有限，每一個控股者都無法對公司真正的實施控制權(quán)，這樣會使公司的實際控制權(quán)落到經(jīng)理層手中，不利于公司的發(fā)展。

2.3 適度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點表現(xiàn)在雖然公司的股權(quán)比較集中，有較大的控股股東，但是其本身的股份數(shù)占有量沒有超過公司股權(quán)的50%，并且公司股份中占據(jù)10%～50%的大股東也會對第一大股東進(jìn)行制衡和約束，此時會形成若干股東相互制衡的情況，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是最有效率的。

從目前的情況來看，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠很好地解決之前兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)為公司治理帶來的一系列問題。由于公司的利益與這些占據(jù)大額股權(quán)的股東息息相關(guān)，所以他們會積極主動地去發(fā)現(xiàn)公司治理中出現(xiàn)的相關(guān)漏洞和隱患，進(jìn)而做出相應(yīng)調(diào)整，而其他的中小型股東為了自身的利益，也會對這些大股東的權(quán)力進(jìn)行監(jiān)督，不會產(chǎn)生類似中小股東對公司不聞不問、坐享收益的情況。這樣公司內(nèi)部的所有事務(wù)會使得所有股東參與進(jìn)來，提升了工作效率。

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題是，當(dāng)公司內(nèi)幾個重要的大股東利益取向不一致的時候，各方的博弈不利于公司的發(fā)展。

3.我國公司治理中存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

3.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)較為落后

（1）上市公司發(fā)行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結(jié)構(gòu)有不同的影響。在深、滬兩市上市公司發(fā)行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括國家法人股、社會法人股、職工股和社會公眾股，B股中則包含了外資法人股、外資股、境內(nèi)社會法人股、境內(nèi)個人股。因此存在眾多與公司有直接或間接利益關(guān)系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者，就應(yīng)有權(quán)參與公司治理以實現(xiàn)自身的投資目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發(fā)生利益沖突，這就使得中國上市公司治理結(jié)構(gòu)由于涉及面的廣泛而變得更加復(fù)雜。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資新建而來，加之《證券法》中關(guān)于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國有股一股獨(dú)大。而國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此可能出現(xiàn)這樣的現(xiàn)象：持有流通股的廣大股東承擔(dān)著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風(fēng)險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國家股、法人股的股東獨(dú)攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場的風(fēng)險。這顯然是一種不合理的現(xiàn)象。

（3）上市公司舉債比例小，債權(quán)結(jié)構(gòu)不合理endprint

上市公司的債務(wù)多來自借款和應(yīng)付款，債權(quán)籌資的比重低。債權(quán)人借助債務(wù)協(xié)議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經(jīng)營活動中。盡管《證券法》中對上市公司發(fā)行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發(fā)行債券的公司仍寥寥無幾。歸結(jié)其原因，國家股占絕對控股地位的現(xiàn)狀很好的說明了這一點。上市公司即使給出了10配10這樣高的配股比率，流通股的比重仍然與國家股和法人股相差甚遠(yuǎn)，加之流通股的股東多數(shù)是中小散戶投資者，持股分散，所以配股根本無法撼動國家的控股地位。

3.2 機(jī)構(gòu)投資者方面不完善

與美國等發(fā)達(dá)國家相比，在機(jī)構(gòu)投資者方面，我國的規(guī)模較小，實際操作起來缺乏流暢，而我國很多機(jī)構(gòu)投資者明顯表現(xiàn)出不愿參與上市公司治理的情緒，這就導(dǎo)致我國的投資者市場發(fā)展起來仍然十分困難。

3.3 民主管理存在漏洞

3.3.1 股東大會流于形式，不能對董事會進(jìn)行有效約束

股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、由股東大會產(chǎn)生董事會。但由于我國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，在實現(xiàn)“同股同權(quán)”的原則下，“一股獨(dú)大”使其實現(xiàn)完全控制公司的決策，實際操縱股東大會，甚至把董事會凌駕于股東大會之上，出現(xiàn)“用手投票”失靈現(xiàn)象，并實際損害小股本的權(quán)益。

3.3.2 董事會功能不健全，運(yùn)作不規(guī)范

董事會中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡。董事從股東中選舉產(chǎn)生，而持股數(shù)又代表著所持的選票數(shù)，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。中國多數(shù)上市公司中，國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優(yōu)勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數(shù)眾多處于票數(shù)上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機(jī)制形同虛設(shè)，出現(xiàn)了公司治理上的“無效區(qū) ”。董事會通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，達(dá)到層層控制公司的目的。

3.3.3 監(jiān)事會監(jiān)理職能缺損

我國公司監(jiān)事會設(shè)立處與和董事會并行的地位，直接向股東大會負(fù)責(zé)，主要職責(zé)是監(jiān)督董事會和經(jīng)理人員的行為。實際上沒有高于董事會的權(quán)力，也無權(quán)任命董事會成員，也沒有規(guī)定董事會定期向監(jiān)事會報告經(jīng)營活動，只規(guī)定監(jiān)事列席董事會會議，這是我國公司監(jiān)督治理中最薄弱的環(huán)節(jié)。

4. 如何解決公司治理中的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

4.1 改變股權(quán)高度集中或過度分散的落后股權(quán)結(jié)構(gòu)

盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實踐探索中，但利益相關(guān)者治理已日漸成為各國公司治理發(fā)展的一種趨勢。繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和債權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。我國上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨(dú)大”的狀況。然而，國際經(jīng)驗表明，股權(quán)過于分散也會導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問題。因此，我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國的實際出發(fā)，充分考慮我國國有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進(jìn)國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。

4.2 公司治理結(jié)構(gòu)外部監(jiān)管

我國的機(jī)構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在中國股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

4.3 公司治理結(jié)構(gòu)建立制度

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗來看，要實現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競爭性的產(chǎn)品市場和資本市場、活躍的公司控制權(quán)市場、管理人員的激勵與監(jiān)督機(jī)制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴(yán)格的審計和財務(wù)信息披露制度、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織。我國資本市場發(fā)展的時間不長，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對落后，行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進(jìn)與建設(shè)，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造良好的外部條件。

4.4 完善出資人制度并建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制

所謂出資人，就是向企業(yè)投入資本的人，即企業(yè)資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財產(chǎn)，投資者就享有出資人的權(quán)利。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請經(jīng)營者、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，國有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。

要完善國有資產(chǎn)出資人制度，必須進(jìn)一步明確：國資委不是政府的行政機(jī)構(gòu)，與所轄企業(yè)的關(guān)系也不是行政隸屬關(guān)系，更不是上下級關(guān)系，而是以國有股權(quán)為紐帶，是股東與企業(yè)法人的關(guān)系，委托與代理的關(guān)系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權(quán)利，又要保證不越位、越權(quán)，對所轄國有資產(chǎn)享有收益權(quán)、重大決策權(quán)和經(jīng)營者選擇權(quán)。

完善出資人制度，還必須建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制。國資委每年必須向人大報告國有資產(chǎn)經(jīng)營情況和國有資本經(jīng)營預(yù)算執(zhí)行情況。各級人大必須設(shè)立專門的審計、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對國有資本經(jīng)營績效進(jìn)行評估、檢查與監(jiān)督。同時，建立責(zé)任追究制度，對由于決策失誤造成國有資本經(jīng)營損失的，要追究當(dāng)事人的責(zé)任。

4.5 關(guān)于企業(yè)創(chuàng)始人在上市公司中扮演的角色

企業(yè)的創(chuàng)立者在創(chuàng)業(yè)之初，歷經(jīng)波折，才在復(fù)雜的社會環(huán)境和經(jīng)濟(jì)環(huán)境中將企業(yè)做大做強(qiáng)，令人欽佩。但公司一旦上市后，即成為公眾公司，不屬于創(chuàng)始人自己的公司，不屬于內(nèi)部管理人的公司，也不屬于大股東的公司，而是屬于全體股東的。創(chuàng)始人一旦認(rèn)為，公司是自己創(chuàng)建的，便將個人及家庭各項開銷綁定在公司賬上，以自己的利益為準(zhǔn)繩，做決策，是有違廣大股東利益的。endprint

4.6 從創(chuàng)始人、股東、機(jī)構(gòu)出發(fā)，學(xué)習(xí)資本市場運(yùn)作的專業(yè)手法

我國資本市場發(fā)展比較初期，很多制度不完善，同時，資本市場的參與者包括監(jiān)管層、資金方和企業(yè)管理層，都應(yīng)該學(xué)習(xí)先進(jìn)的資本市場管理知識。

企業(yè)家包括股東應(yīng)該做的是在企業(yè)上市后，專注于做好公司的市值管理，一同幫助企業(yè)成長，并在這個過程中做好市值管理。公司建立一種長效組織機(jī)制，效力于追求公司價值最大化，為股東創(chuàng)造價值，并通過與資本市場保持準(zhǔn)確、及時的信息交互傳導(dǎo)，維持各關(guān)聯(lián)方之間關(guān)系的相對動態(tài)平衡。在公司力所能及的范圍內(nèi)設(shè)法使公司股票價格服務(wù)于公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

因此開展科學(xué)、有效和合規(guī)的市值管理，具有重要的現(xiàn)實意義。

5.小結(jié)

對公司而言，越來越多的公司認(rèn)識到優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對于公司發(fā)展的重要性。從目前的情況來看，我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)治理改革工作還存在著一些問題，而不斷結(jié)合公司的實際情況來尋找一種適合公司治理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在此基礎(chǔ)之上不斷加強(qiáng)公司的民主監(jiān)管，完善公司的各項制度，創(chuàng)始人聯(lián)合股東一起做好科學(xué)的企業(yè)市值管理，是公司未來發(fā)展重要目標(biāo)。

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作者簡介：龍曉群，性別：女，出生年份月份：1987年4月7日，民族：漢，籍貫（省、市）：湖南省，學(xué)歷：本科，主要研究方向（學(xué)生則填在校學(xué)習(xí)的方向）：投資銀行。endprint