方立婷，孫守磊

（1.北方導(dǎo)航控制技術(shù)股份有限公司，北京 100176；2.駐北京華北光學(xué)儀器有限公司軍事代表室，北京 100176）

大型軍工上市公司構(gòu)建多層次資本市場(chǎng)格局助推混合所有制改革

方立婷1，孫守磊2

（1.北方導(dǎo)航控制技術(shù)股份有限公司，北京 100176；2.駐北京華北光學(xué)儀器有限公司軍事代表室，北京 100176）

大型軍工上市公司以構(gòu)建多層次資本市場(chǎng)格局助推混合所有制改革的內(nèi)涵是：以混合所有制改革為導(dǎo)向，以符合國(guó)家政策、過(guò)程合法合規(guī)為前提，以國(guó)有資產(chǎn)保值增值為核心，以?xún)?yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互利互惠、公平、公正、公開(kāi)為原則，通過(guò)對(duì)符合條件的控股子公司實(shí)施整體改制并以新三板掛牌上市方式，形成“一個(gè)主板上市公司+若干新三板上市公司”的多層次的資本市場(chǎng)格局，推動(dòng)公司“十三五”發(fā)展規(guī)劃的實(shí)施，改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司管理水平，充分調(diào)動(dòng)員工積極性，打造多元化的融資平臺(tái)，打造公司整體品牌形象，提升公司的整體價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化。

多層次；混合所有制；新三板上市

北方導(dǎo)航控制技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北方導(dǎo)航）隸屬于中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)北方導(dǎo)航科技集團(tuán)有限公司，是中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)重點(diǎn)保軍企業(yè)，是中國(guó)首家軍工資產(chǎn)整體上市的高新技術(shù)企業(yè)（股票代碼：600435）。公司位于北京亦莊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)科創(chuàng)十五街2號(hào)，占地135畝，建筑面積7.2萬(wàn)平方米，注冊(cè)資本148 932萬(wàn)元，總資產(chǎn)47億元，凈資產(chǎn)26億元，以“慣性導(dǎo)航、遠(yuǎn)程火箭彈控制、靈巧彈藥探測(cè)控制、環(huán)控技術(shù)”為主營(yíng)業(yè)務(wù)和技術(shù)發(fā)展方向。

一、大型軍工上市公司以多層次資本市場(chǎng)格局助推混合所有制改革的創(chuàng)新與實(shí)踐的背景

（一）宏觀、行業(yè)層面

1.國(guó)家積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，全面深化改革的需要。十八屆三中全會(huì)關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題中指出，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。國(guó)有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，有利于國(guó)有資本放大功能，保值增值，提高競(jìng)爭(zhēng)力，有利于各種所有制資本取長(zhǎng)補(bǔ)短，相互促進(jìn)，共同發(fā)展。允許更多國(guó)有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)。國(guó)有資本投資項(xiàng)目允許非國(guó)有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體。

2.規(guī)范有序地推進(jìn)軍工企事業(yè)單位的改制重組，推進(jìn)軍工企業(yè)股份制改造的需要?！渡罨瘒?guó)防科技工業(yè)投資體制改革的若干意見(jiàn)》指出，將投資領(lǐng)域分為放開(kāi)類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。其中，放開(kāi)類(lèi)，鼓勵(lì)社會(huì)資本進(jìn)入，不限投資比例；限制類(lèi)，允許社會(huì)資本進(jìn)入，但重要領(lǐng)域須由國(guó)家控股；禁止類(lèi)，實(shí)行國(guó)有獨(dú)資。《國(guó)防科工委關(guān)于貫徹進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見(jiàn)及修訂后的公司法和證券法有關(guān)工作的通知》中指出，隨著軍工企業(yè)改革步伐的加快，將會(huì)有更多符合條件的軍工企業(yè)利用資本市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行證券，這符合企業(yè)改革的發(fā)展方向。根據(jù)《國(guó)防科工委發(fā)展改革委國(guó)資委關(guān)于推進(jìn)軍工企業(yè)股份制改造的指導(dǎo)意見(jiàn)》，為推進(jìn)和規(guī)范軍工企業(yè)股份制改造工作，國(guó)防科工委頒布《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》，具體指導(dǎo)軍工企業(yè)股份制改制和上市。

（二）發(fā)展需求層面

1.各方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、融合發(fā)展的需要?；旌纤兄茟?yīng)當(dāng)是一種優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、融合發(fā)展的制度安排，它的目的是發(fā)揮更大的優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)技術(shù)融合和轉(zhuǎn)型升級(jí)。對(duì)北方導(dǎo)航來(lái)說(shuō)，混合所有制絕不是盲目鋪攤子、占山頭，而是一種科學(xué)的、能結(jié)合各方優(yōu)勢(shì)的融合發(fā)展。對(duì)于從事關(guān)鍵武器裝備總體設(shè)計(jì)和總裝集成，以及關(guān)鍵分系統(tǒng)、特殊配套件生產(chǎn)的重點(diǎn)保軍企業(yè)，保持中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司絕對(duì)控股經(jīng)營(yíng)。

2.戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要。公司成功掛牌新三板后，根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和融資需求，逐步擇機(jī)開(kāi)展融資、并購(gòu)業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)板。上市公司子公司上新三板掛牌，不僅有助于發(fā)現(xiàn)和提升子公司價(jià)值，增強(qiáng)股份流動(dòng)性，還有利于上市公司共同享受資產(chǎn)增值溢價(jià)，同步提升上市公司自身市值。此外，上市公司還可以選擇在企業(yè)價(jià)值高點(diǎn)擇機(jī)賣(mài)出股權(quán)，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)和資本運(yùn)作收益，有助于逐步探索上市公司以并購(gòu)企業(yè)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，擇機(jī)進(jìn)退的資本運(yùn)營(yíng)模式，切實(shí)發(fā)揮上市公司的資本運(yùn)作平臺(tái)作用。

3.子公司自身發(fā)展的需要。隨著子公司發(fā)展，進(jìn)入資本市場(chǎng)的戰(zhàn)略要求更加突出。一是自身產(chǎn)能滯后，現(xiàn)有生產(chǎn)線技改和新生產(chǎn)線擴(kuò)建的融資需求迫切；二是由于發(fā)展勢(shì)頭良好，希望借助多層次資本市場(chǎng)獲得股權(quán)增值。

（三）管理需求層面

1.改善公司治理結(jié)構(gòu)的需要。國(guó)企發(fā)展混合所有制目的是為了讓市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用，而市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)追求的主要目標(biāo)就是效率和效益，公司治理結(jié)構(gòu)正是提高企業(yè)效率的基礎(chǔ)。完善的公司治理結(jié)構(gòu)可以促進(jìn)公司有效運(yùn)作，平衡和維護(hù)各股東之間的權(quán)責(zé)與利益，主要包括制衡機(jī)制的設(shè)計(jì)、人力資本的發(fā)揮以及管控模式的部署等等。

2.加強(qiáng)子公司管理的需要。母公司通過(guò)控制權(quán)對(duì)子公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及重要管理層人員的聘用通過(guò)董事會(huì)起到控制作用；通過(guò)建立與母公司發(fā)展目標(biāo)相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制，來(lái)協(xié)調(diào)母子公司之間的行為；在公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，通過(guò)子公司治理結(jié)構(gòu)將兵器工業(yè)集團(tuán)公司戰(zhàn)略思想貫徹下去，體現(xiàn)于子公司的戰(zhàn)略中；對(duì)子公司戰(zhàn)略制定、實(shí)施、反饋，掌握子公司的戰(zhàn)略方向和實(shí)施情況。

二、大型軍工上市公司以多層次資本市場(chǎng)格局助推混合所有制改革的創(chuàng)新與實(shí)踐的內(nèi)涵

大型軍工上市公司以構(gòu)建多層次資本市場(chǎng)格局助推混合所有制改革的內(nèi)涵是：以混合所有制改革為導(dǎo)向，以符合國(guó)家政策、過(guò)程合法合規(guī)為前提，以國(guó)有資產(chǎn)保值增值為核心，以?xún)?yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互利互惠、公平、公正、公開(kāi)為原則，通過(guò)對(duì)符合條件的控股子公司實(shí)施整體改制并新三板掛牌上市方式，形成“一個(gè)主板上市公司+若干新三板上市公司”的多層次的資本市場(chǎng)格局，推動(dòng)公司“十三五”發(fā)展規(guī)劃，改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司管理水平，充分調(diào)動(dòng)員工積極性，打造多元化的融資平臺(tái)，打造公司整體品牌形象，提升公司的整體價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化。

北方導(dǎo)航作為大型軍工上市公司，形成了“一個(gè)主板上市公司+兩個(gè)新三板上市公司”的多層次資本市場(chǎng)格局。

三、大型軍工上市公司以多層次資本市場(chǎng)格局助推混合所有制改革的主要做法和創(chuàng)新點(diǎn)

（一）進(jìn)行可行性分析

中兵通信在存續(xù)期間公司治理、財(cái)務(wù)指標(biāo)等方面已具備改制掛牌條件，而且改制掛牌不影響北方導(dǎo)航的控股地位，不影響公司軍品的生產(chǎn)。

隨著中兵通信改制掛牌的完成，不僅將提高公司股份流動(dòng)性，還將有助于發(fā)現(xiàn)和提升公司價(jià)值，這都將提升作為控股股東北方導(dǎo)航的市場(chǎng)價(jià)值。目前，新三板平均的估值水平在30倍市盈率左右，上市公司在公告分拆子公司獲準(zhǔn)新三板掛牌后，上市公司市值均有所增漲，漲幅在5%～20%之間?？梢?jiàn)，改制掛牌將最大限度實(shí)現(xiàn)上市公司及子公司的雙贏。

（二）對(duì)北方導(dǎo)航上市公司影響分析

1.不影響北方導(dǎo)航獨(dú)立上市地位。鑒于中兵通信與上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均互相分開(kāi)，能夠獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，公司在新三板掛牌后，不會(huì)對(duì)上市公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)影響北方導(dǎo)航獨(dú)立上市地位。

2.不影響上市公司持續(xù)盈利能力。鑒于上市公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)目前均保持良好的發(fā)展趨勢(shì)，中兵通信與上市公司其他業(yè)務(wù)板塊之間互相分開(kāi)，且中兵通信在新三板掛牌，有利于樹(shù)立企業(yè)品牌，促進(jìn)市場(chǎng)開(kāi)拓，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)水平。因此，中兵通信在新三板掛牌后，不會(huì)影響上市公司的持續(xù)盈利能力。

（三）推進(jìn)整體股份制改制

中兵通信以整體變更的方式改制為股份公司，擬定以2015年3月31日作為股份制改制的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日。整體變更后的股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變。2015年12月16日，中兵通信有限整體變更為中兵通信并經(jīng)新鄉(xiāng)市工商局核準(zhǔn)注冊(cè)登記，取得注冊(cè)號(hào)為91410700172968181D的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》股改后，中兵通信名稱(chēng)變更為中兵通信科技股份有限公司；原中兵通信的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員和債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司承繼。原31名股東以其在有限公司擁有的權(quán)益所對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)按《中兵通信科技股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》的約定投入股份公司，各發(fā)起人的持股比例不變。

（四）獲得批復(fù)實(shí)現(xiàn)新三板掛牌上市

經(jīng)中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司同意后，向國(guó)資委申請(qǐng)國(guó)有股權(quán)處置方案，向國(guó)防科工局申請(qǐng)變更相關(guān)軍工生產(chǎn)資質(zhì)認(rèn)證，獲國(guó)資委和國(guó)防科工局審核批準(zhǔn)后，由主辦券商制作相關(guān)材料，申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?。中兵通?016年6月3日在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成功掛牌，公司簡(jiǎn)稱(chēng)中兵通信，證券代碼為837567。掛牌后公司嚴(yán)格遵守中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的規(guī)章制度，在新三板市場(chǎng)上發(fā)展良好。

四、大型軍工上市公司以構(gòu)建多層次資本市場(chǎng)格局助推混合所有制改革的創(chuàng)新成果效益

北方導(dǎo)航2016年經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利能力、資產(chǎn)管理能力、發(fā)展能力較2015年都達(dá)到了不同幅度的提高，這與兩家子公司的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)密不可分，雖然中兵通信和中兵航聯(lián)2016年?duì)I業(yè)收入較2015年有所下降，但從主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分析，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力都有提升，兩家子公司都在新三板市場(chǎng)上發(fā)展良好，展示了行業(yè)和自身優(yōu)勢(shì)。

北方導(dǎo)航通過(guò)構(gòu)建多層次資本市場(chǎng)助推混合所有制改革的時(shí)間使公司股權(quán)價(jià)值得到了提升，資本市場(chǎng)表現(xiàn)活躍，體現(xiàn)出了大型軍工上市公司的行業(yè)優(yōu)勢(shì)，股權(quán)多元化，資本市場(chǎng)多層次。

母子公司在戰(zhàn)略協(xié)同方面，注重于以一種戰(zhàn)略手段來(lái)打破資源邊界，有機(jī)整合各方的優(yōu)勢(shì)資源，創(chuàng)造出一種企業(yè)核心能力和價(jià)值鏈體系，以適應(yīng)北方導(dǎo)航的價(jià)值增長(zhǎng)藍(lán)圖；在經(jīng)營(yíng)協(xié)同方面，將北方導(dǎo)航所能支配和控制的資本合理地配置于相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)，根據(jù)技術(shù)、市場(chǎng)和產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng)；在管理協(xié)同方面，包括統(tǒng)一完備的制度流程、系統(tǒng)完善的信息及溝通機(jī)制、資本結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化組合，健全公司的治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制等；在財(cái)務(wù)協(xié)同方面，主要通過(guò)資金成本效應(yīng)和節(jié)稅效應(yīng)來(lái)體現(xiàn)，資金成本效應(yīng)使北方導(dǎo)航的資本結(jié)構(gòu)更趨合理，調(diào)節(jié)債務(wù)資本和權(quán)益資本的比例。節(jié)稅效應(yīng)體現(xiàn)在稅收節(jié)約，如享受新的稅收優(yōu)惠政策；在人力資源協(xié)同方面，保證讓適當(dāng)?shù)娜死眠m當(dāng)?shù)馁Y源做適當(dāng)?shù)氖?，提高工作效率，打造?chuàng)新團(tuán)隊(duì)等；在文化協(xié)同方面，基于北方導(dǎo)航企業(yè)文化對(duì)子公司企業(yè)文化的可輸出性，通過(guò)文化擴(kuò)散、滲透和同化，促進(jìn)與子公司的文化融合，推動(dòng)公司戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)。

F271

A

1673-291X（2017）34-0014-02

2017-05-04

方立婷（1982-），女，河北唐山人，中級(jí)會(huì)計(jì)師，從事會(huì)計(jì)學(xué)研究；孫守磊（1978-），男，江蘇沛縣人，工程師，從事機(jī)器人研究。

[責(zé)任編輯 吳高君]