文/謝道星 編輯/韓英彤

福費廷賣出行和包買商是否接受福費廷業(yè)務申請，首先需要關注的是開證行所處國家是否穩(wěn)定，以及開證行在銀行年鑒上的排名名次。

國際福費廷業(yè)務自推出以來，就以其明顯的優(yōu)勢在貿易融資中占有一席之地。敘做福費廷業(yè)務，對于企業(yè)而言，可縮短應收賬款期限，美化財務報表，降低融資成本；對于銀行而言，二級市場福費廷不占用行內資本，手續(xù)簡便，可產生中間業(yè)務收入，是典型的“輕型銀行”業(yè)務品種。雖然與其他貿易融資產品相比，在開證行承擔第一性付款責任的基礎上，福費廷業(yè)務面臨的信用風險較低；但基于福費廷業(yè)務結構的特殊性，其仍會涉及國家風險、操作風險、反洗錢風險和合規(guī)風險等。本文將就信用證項下的福費廷業(yè)務風險做全面分析。

國家風險

信用證項下福費廷業(yè)務的“低風險”屬性，是建立在開證行到期不可撤銷的付款承諾基礎上的。但由于在國際貿易中，出口商與進口商及開證行往往位于兩個不同的國家，因而國家風險對于開證行的到期付款承諾能否實現有著直接的影響。這種影響主要來自兩個方面：一是戰(zhàn)爭或地區(qū)沖突，二是國內政治、經濟、社會環(huán)境混亂。

首先，當開證行處于存在社會動蕩因素的國家時，如俄羅斯與烏克蘭的邊境沖突，會導致該國外匯儲備短缺，致使開證行到期無充足美元儲備進行付款。在這種情況下，對于出口商銀行而言，到期只能收到其他幣種款項或延期收匯。無論是哪種情況，都會給實際福費廷融資帶來風險。戰(zhàn)爭帶來的不僅僅是對該國金融機構營業(yè)場所造成的損害，更具執(zhí)行效果的是后續(xù)可能來自聯合國和其他國際組織的制裁，導致其國內經濟發(fā)展與國際大環(huán)境脫離，而一旦傷及進出口貿易，對一國經濟的影響是巨大的。因戰(zhàn)爭陷入困境的國家，比如伊拉克、敘利亞、阿富汗等，在國家主權受到威脅的情況下，貿易融資的發(fā)展根本無從談起。還有一些國家，如孟加拉，雖然沒有遭遇戰(zhàn)爭，但經濟金融環(huán)境混亂。根據該國中央銀行外匯管理的有關規(guī)定，除特殊情況外，進出口的對外支付必須采用銀行信用證的方式，但其國內銀行業(yè)并不嚴格遵守UCP600等國際慣例，信用證到期延付、銀行未辦理付款手續(xù)即放單等情況十分普遍；同時，該國對于信用證中的單據要求十分冗繁，給受益人造成很大的制單壓力。事實上，也正是無理拒付或到期延付等現象較為普遍，導致孟加拉國內銀行信用評級低且不被國際市場認可，從而在一定程度上阻礙了其國內經濟的發(fā)展。

因此，對于福費廷賣出行和包買商而言，在接受福費廷業(yè)務申請時，首先需要關注的，并不是出口商的資信狀況，而是開證行所處國家是否穩(wěn)定，以及開證行在銀行年鑒上的排名名次?；诖?，應把國家風險放在第一位。

操作風險

信用證具有獨立性，開證行承擔著不可撤銷的付款承諾。與其他貿易融資相比，國際信用證項下的福費廷業(yè)務被定位為“低風險”業(yè)務。在信用風險弱化的同時，操作風險需得到強化。

一是包買商風險。國際福費廷分為一級市場和二級市場福費廷，國內銀行為了降低行內資本占用，一般會為出口商敘做二級市場福費廷，因而需要有包買商（即買入銀行）的參與。首先，確認賣出行與包買商是否已簽訂總對總協議?？倕f議應對雙方職責做明確劃分，特別是針對業(yè)務逾期時“是否可追索”，要做出明確規(guī)定。其次，了解包買商的準入門檻，其對于基礎交易中的貨物、運輸單據，融資期限，進出口商國別等是否有具體要求，以免因事先溝通不到位，影響業(yè)務的正常起息。再次，包買商需提前準備融資頭寸，如起息幣種為美元、港幣時，大額必須提前報備；如起息幣種為日元、澳元、瑞郎等幣種時，則無論金額大小，建議均提前報備。在起息前，賣出行也可提醒包買商是否已提前預報頭寸，以免在起息日因頭寸不足，導致出口商無法及時收到福費廷融資款項。

二是信用證風險。根據兌付方式的不同，信用證可分為即期付款信用證、延期付款信用證、議付信用證和承兌信用證。不同的信用證具有不同的特性。延期付款信用證雖為遠期信用證，但由于無匯票，開證行所發(fā)送的“延期付款承諾”缺少票據中“承兌”的意義，且不受票據法的保護，因此根據UCP600及TA.690rev4的相關意見，只有在賣出行作為指定銀行，并已向出口商發(fā)出書面承付通知的基礎上，才能為出口商敘做福費廷業(yè)務。此外，還應審核信用證中是否存在軟條款，以免因存在對出口商不利的軟條款，而影響到期的應收賬款。

三是報文風險。首先，在信用證的承兌環(huán)節(jié)，開證行向交單行發(fā)送承兌電文，如兩家機構間未建立密押，承兌電文則有可能為MT999電文。在這種情況下，賣出行應堅持具體問題具體分析，避免出現“一刀切”的現象。實務中可通過與第三方銀行（一般為與開證行建有密押關系的包買商）合作，要求開證行另發(fā)MT799報文至第三方銀行，以便為客戶敘做福費廷業(yè)務。其次，福費廷業(yè)務還會涉及以下方面：賣出行需向開證行發(fā)送NOTICE OF ASSIGNMENT（讓渡通知），并在MT799報文中注明到期直接將款項匯至包買商；賣出行需向包買商發(fā)送LETTER OF ASSIGNMENT（讓渡函），明確期初的收款路徑和到期的付款路徑。從中不難發(fā)現，福費廷業(yè)務會涉及多方多次匯款。為避免不必要的損失，報文中對匯款路線務必要表述準確。再次，在國際福費廷業(yè)務中，資金往來一般通過MT202報文進行清算，特別是匯出行與收款行之間存在賬戶行時，匯款很難做到實時到賬。因此包買商需在承兌到期日基礎上，加入1至3個工作日的寬限期，以免因資金清算問題造成業(yè)務到期的被動逾期。

反洗錢風險

近年，一批歐美及國內金融機構因反洗錢問題遭到美國巨額罰款；國際聲譽也因之受到嚴重損害。為避免卷入反洗錢風波，很多銀行（無論是作為賣出行還是包買商）都加大了對于反洗錢問題的審查。而這種審查也是必要的。

目前，國內各家銀行均將涉及反洗錢的黑名單嵌入至國際結算系統(tǒng)中，而福費廷業(yè)務一般在信用證項下敘做，因此，賣出行在接受二級福費廷申請時，系統(tǒng)能將已錄入的業(yè)務底層信息都審核一遍。但即便如此，也還會有部分單據上的要素需要手工審查。首先，進出口商的實際經營情況需進行審慎甄別，包括進出口商的實際經營區(qū)域，也要進行深入了解，以避免涉及目前被制裁的國家和地區(qū)，如朝鮮、敘利亞等。其次，信用證上的44E和44F域存在不具名港口的情況，而這也給在系統(tǒng)上進行反洗錢工作審查增加了難度。提單上的港口為貨物的實際運輸點，因此需要重點審核，確認是否為被制裁國家的相關港口。也可以通過相關網站查詢船公司、貨代公司、船舶名稱是否在黑名單上，做到盡職免責。再次，要重視福費廷融資中基礎貨物的屬性，篩選是否屬于兩用物項、禁運物資，或屬于涉及被制裁國家的油氣交易。因戰(zhàn)爭等原因，某些物項也被禁運至部分國家，比如非洲的剛果、索馬里等。

對于銀行而言，一旦福費廷業(yè)務中某主體涉及反洗錢問題，將無法保證該筆融資放款的安全，并會給賣出行及包買商造成極大的經濟和聲譽損害。另外一個需要注意的問題是，反洗錢的標準并不是一成不變的，銀行人員需密切關注聯合國和相關國家的最新政策。

信用風險

銀行是經營風險的機構，具體業(yè)務主要分為“低風險”與“一般風險”。福費廷業(yè)務屬于前者。根據UCP600 Article 4規(guī)定，“就其性質而言，信用證與可能作為其開立基礎的銷售合同或其他合同是相互獨立的交易”。國際信用證具有獨立性，正常情況下，不受基礎貨物交易影響。但信用證存在欺詐例外的情況，這也為信用證申請人向法院申請止付令埋下了伏筆。鑒此，無論業(yè)務背景結構多么有保證，也需要注意出口商的信用風險。

福費廷是一種成熟的出口導向型融資品種，涉及的信用風險主要為出口商的信用風險。賣出行作為出口商的業(yè)務往來行，需把握好客戶準入的第一關。首先，出口商需具備成熟的國際貿易經驗和專業(yè)的業(yè)務團隊，能夠承擔從信用證項下制單、交單、融資、到期還款等一系列工作。國際貿易經驗可使出口商有效辨別進口商的資信，降低出現壞賬的概率，以此保證業(yè)務的安全。其次，出口商需在他行無貸款逾期記錄，且不涉及不良擔保圈。銀行應根據《征信業(yè)管理條例》相關規(guī)定并在獲得企業(yè)有效授權的基礎上，在征信系統(tǒng)做好企業(yè)信用記錄的確認。第三，福費廷業(yè)務占用的并非出口商的授信額度，而是開證行在包買商的授信額度，因此，包買商需確保有開證行的同業(yè)額度，才能接受該筆業(yè)務的申請。

在開展福費廷業(yè)務時，還要特別關注是否存在《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》中認定的信用證欺詐情形：“（一）受益人偽造單據或者提交記載內容虛假的單據；（二）受益人惡意不交付貨物或者交付的貨物無價值；（三）受益人和開證申請人或者其他第三方串通提交假單據，而沒有真實的基礎交易”等。福費廷業(yè)務的第一還款來源為開證行的到期付款，如信用證被認定存在欺詐，將直接影響福費廷融資的到期還款。因此，在實務中，為有效管理福費廷業(yè)務的信用風險，賣出行與包買商都有各自不同的應對策略。比如，部分包買商僅接受海運提單，并不接受Delivery Order（提貨單）或Cargo Receipt（貨物收據）。因為后兩者并非物權憑證，無法做到憑單提貨；而提單的轉移交付，則能確?；A交易中物權的流轉，保證底層交易的真實性，避免出現因基礎交易欺詐而導致開證行拒付。再比如，雖然信用證交單中一般并不要求遞交合同，但是信用證項下的福費廷業(yè)務作為出口商的貿易融資，部分包買商除了發(fā)票、運輸單據、匯票外，還會要求出口商提供合同，以此佐證各業(yè)務要素。

其他風險

除了國家風險、操作風險、反洗錢風險、信用風險，國際福費廷業(yè)務還會面臨合規(guī)風險、貿易真實性風險等。

合規(guī)風險是指國際福費廷業(yè)務需依照國際慣例、境內外監(jiān)管政策及法律法規(guī)進行操作。首先，與信用證依據UCP600、保函依據URDG758一樣，福費廷業(yè)務可參考《福費廷統(tǒng)一規(guī)則》（Uniform Rules for Forfaiting, URF）。作為國際商會（ICC）銀行委員會和國際福費廷協會（IFA）聯合制定的規(guī)則，URF800對于福費廷業(yè)務的市場分類、交易條件及當事方的責任都做了詳細的闡述。只有了解國際規(guī)則、掌握國際規(guī)則，才能更好地利用規(guī)則保護福費廷流程中的各業(yè)務主體。其次，國際福費廷業(yè)務的開展還應嚴格執(zhí)行《國家外匯管理局關于完善銀行貿易融資業(yè)務外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2013〕44號）的相關規(guī)定，切實履行貿易融資真實性、合規(guī)性審查職責，防止企業(yè)虛構貿易背景套取銀行融資。第三，無論是銀行間總對總的福費廷協議還是單筆讓渡電文，都需做好文本的法審工作及明確出現糾紛時適用何地的法律。金融機構內部也需要加強風險管理體系的搭建，以應對福費廷業(yè)務可能出現的糾紛。

貿易真實性風險是指因基礎貿易存在問題導致福費廷業(yè)務出現風險。貿易融資具有“自償性”。如出口融資，其還款來源應是企業(yè)對應的外幣應收賬款。金融機構為保障福費廷的資金安全，需核實單筆業(yè)務的貿易背景。首先，要判斷進出口商雙方是否為關聯企業(yè)，金融機構應審慎介入“關聯交易”模式。其次，要判斷基礎交易中的應收賬款期限與福費廷的融資期限是否一致，如融資期限明顯超出正常應收賬款期限，則需謹慎介入。再次，對報關單數據要進行核實，確定是否與實際報關數據一致，以避免出現報關數據造假騙取銀行融資的情況。最后，如交易貨物為大宗商品，比如石油、鐵礦石等，則需關注基礎交易中的貨物單價是否與市場上大宗商品報價保持一致。

目前，國際福費廷業(yè)務在國內中小銀行均有敘做，發(fā)生在開證行、賣出行和包買商之間的福費廷糾紛案例并不鮮見。要把握福費廷的業(yè)務風險，就必須要關注具體業(yè)務的融資主體、資金用途和還款來源等關鍵點。金融機構可采取提高準入門檻、內部自查、崗位制約等手段來做好福費廷業(yè)務的風險防控，解決好業(yè)務發(fā)展與資產質量之間的矛盾。同時，金融機構還應做到貸前盡職調查、貸中合規(guī)放款、貸后強化管理三者的有機結合，以實現福費廷業(yè)務的全程化、全局化風險管理。