11月3日凌晨,江南嘉捷電梯股份有限公司發(fā)布了重大資產(chǎn)重組報告書:江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三六零全體股東,與其擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進行置換。本次交易完成后,上市公司實控人變更為周鴻祎——奇信志成將持有江南嘉捷總股本的48.74%,為公司控股股東。
360回歸資本市場,周鴻祎回來了。
大戰(zhàn)和上市
七年前的同一天,對周鴻祎來說也是一個特別的日子。這一天,全國的QQ用戶都收到了這樣的彈窗信息:騰訊QQ和360安全衛(wèi)士互不兼容。騰訊作出了“最艱難的決定”——要求用戶在360安全衛(wèi)士與QQ之間必須作出選擇,要么留360安全衛(wèi)士,要么留QQ。史無前例的“二選一”。
大戰(zhàn)的結(jié)果,雙方都是贏家。周鴻祎和360贏得了民心。騰訊反思自己,開始了一個封閉還是開放的新階段,并在后來誕生了諸多爆款產(chǎn)品,包括微信。
在剛出版的周鴻祎自傳《周鴻祎:顛覆者》中,周鴻祎回顧了這段歷史:“‘3Q大戰(zhàn)是我畢生難忘的一場戰(zhàn)役,那種出生入死的感受至今讓我記憶猶新。盡管作為創(chuàng)業(yè)者,我出道算早的,經(jīng)歷的江湖風雨也算多的,但是正如《創(chuàng)業(yè)維艱》的作者本·霍洛維茨所說的那樣,我所感覺到的,即使企業(yè)在每天長大,那種創(chuàng)業(yè)的艱難感,或者企業(yè)起死回生感總是揮之不去?!敝茗櫟t說,以現(xiàn)在的心境,可能不會打“3Q大戰(zhàn)”,代價非常大。不過,當年的他的確踩著3Q大戰(zhàn)的鑼鼓聲一路跑到了美國敲響上市的鐘。
3Q大戰(zhàn)的第二年,360攜高漲的人氣赴美上市。上市首日股價即大漲134.5%,市值高達39.56億美元。之后,它的市值更是一度突破100億美元。2014年3月3日那天,創(chuàng)下120.79美元的收盤價,成為360如今再也回不去的高峰。
但是,對周鴻祎來說,美國上市只是開辟了另外一個戰(zhàn)場。在接下來的幾年里,周鴻祎經(jīng)歷了公司上市,被做空,股價起伏跌蕩,曾經(jīng)到了很高,也曾經(jīng)跌下來過,后來再退市。可以說,這幾年周鴻祎并沒有比3Q大戰(zhàn)中更黯淡。
中概股在美國市場,就像風過草地,一帆風順,走著走著就可能被一個機構(gòu)跳出來推到泥潭里,被做空。江南春、俞敏洪遭遇過,周鴻祎也遭遇過。2011年12月以來,他就遭到了美國做空機構(gòu)香櫞5輪的襲擊。2012年,新的做空機構(gòu)Anonanalytics質(zhì)疑奇虎導航頁流量造假,導致奇虎股價大跌7.46%報16美元。周鴻祎在狼狽應對的同時,也看到了大洋彼岸國內(nèi)股市的平穩(wěn)和2015年來臨的狂歡。新的想法開始升騰。
撤離美股
有“想法”,源于周鴻祎在美股市場過得并不安生。
2015年上半年,中國股市一片大好,上證指數(shù)從年初的3234點,到6月12日達到了5178點,漲幅高達60%,同期創(chuàng)業(yè)板漲幅高達174% ,股民們一片歡喜 。當時動輒幾百億甚至上千億元市值的公司遍地開花。當時,樂視網(wǎng)在創(chuàng)業(yè)板的市值達到千億,而相比之下市場占有率最高的且在美國上市的優(yōu)酷土豆,市值不到50億美元,迅雷接近10億美元,而酷六甚至只有幾千萬美元。
狂歡之下,A股的游戲題材很多成了明星股票。掌閱科技市值達到450億元人民幣。游戲甚至被一些實體企業(yè)熱炒,比如大唐電信就曾經(jīng)收購游戲公司來刺激公司股價。相比之下,美股游戲板塊市值最高的盛大游戲,市值也僅有18億美元。最刺激的則是暴風集團在2015年3月創(chuàng)業(yè)板上市,不到兩個月連續(xù)創(chuàng)造了十幾個漲停。海內(nèi)外估值差異明顯,中概股經(jīng)常不被國外投資者看好,又經(jīng)常遭遇做空。而中國出臺了“互聯(lián)網(wǎng) +”的一系列政策,國務(wù)院常務(wù)會議又提出“推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市”,被業(yè)內(nèi)解讀為有望突破目前普遍采用VIE結(jié)構(gòu)的中概股回歸A股時制度和政策上的約束。
國內(nèi)投資熱情高漲,周鴻祎在美股市場卻并不高溫。2011年12月開始,連續(xù)遭遇美國不同做空機構(gòu)的做空,股價過山車似得跳來跳去。2014年是奇虎360的轉(zhuǎn)折點,在創(chuàng)下121.53美元的高位后,股價持續(xù)下滑,再也沒走出頹廢。與此同命運的不少中概股開始設(shè)計回歸A股路線。對于中概股來講,回歸中國股市,需要私有化,拆除VIE,對那些之前打算在境外上市的公司來講,也需要拆除VIE架構(gòu)。VIE架構(gòu)幾乎是中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在海外上市的主要方式,該結(jié)構(gòu)的全稱是“可變利益實體”,國內(nèi)也稱作“協(xié)議控制”,即上市實體和業(yè)務(wù)實體分離時,境外上市的實體通過協(xié)議控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體。放棄在美國上市的暴風科技也為其他公司提供了拆除VIE的樣本。
拆除VIE風潮刮起,經(jīng)緯中國創(chuàng)始合伙人張穎當時公開表示,“經(jīng)緯所投230多家企業(yè)中有110多家企業(yè)是美元架構(gòu),但是過去幾個月以來,其中40多家正在拆除結(jié)構(gòu),準備回歸國內(nèi)資本市場。”張穎還稱,未來A股市場上的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)數(shù)量將比目前有10倍甚至30倍的增長。包括完美世界、久邦數(shù)碼等諸多中概股公司發(fā)起了私有化,并計劃著手拆除VIE。
2015年6月,周鴻祎以內(nèi)部信的方式宣布,奇虎360將退出美股,開啟私有化的進程。這些私有化回歸的中概股絕大多數(shù)是通過借殼上市方式實現(xiàn)回歸,也進一步助長了國內(nèi)殼資源的炒作。為什么跑去美國上市又為什么私有化回歸,周鴻祎說過,“360去美上市主要是去學習的,去開闊國際市場的,我們 360在美上市值也80多億美金,其實我認為這是嚴重低估。所以我們回購了股票完成了私有化準備在A股上市,我相信我們能創(chuàng)造A股最高市值,我們也將帶動大盤向上漲起。”不過,就在周鴻祎發(fā)起私有化不久,中國A股市場遭遇股災,滬指在不到一個月內(nèi)下挫僅40%,一度跌破3000點,千股跌停成常態(tài) ,市場面臨流動性枯竭。2015年7月4日,證監(jiān)會暫緩IPO發(fā)行,開始正式救市。這樣的開始,給了周鴻祎A股回歸路一個踉蹌的開始。
踉蹌回歸
周鴻祎宣布將360私有化之前曾對其財務(wù)顧問、華興資本創(chuàng)始人包凡表達過自己的擔憂,過去樹敵過多,敵人們是否會利用這個機會搞他。周鴻祎向360全體員工發(fā)布的公開信中稱,回歸“戰(zhàn)略”的計劃是在反復考慮當時全球及中國資本市場環(huán)境后做出的主動選擇。信中提及了周鴻祎的顛覆創(chuàng)新者身份,在此前的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷中,周鴻祎與阿里斗過,與百度斗過,與騰訊斗過,與雷軍斗過,斗爭對象都是互聯(lián)網(wǎng)一線陣營的常勝將軍。他們都是周鴻祎的擔心對象,不過,讓周鴻祎始料未及的卻是樂視。公開信發(fā)布僅僅兩周,樂視子公司出資27.3億港元購買酷派公司18%的股份,成為酷派第二大股東,而酷派是360手機業(yè)務(wù)的合作伙伴。6月28日,周鴻祎在微信朋友圈聲稱“被人從后面捅刀子”。
美國監(jiān)管機構(gòu)為了保證剩余股東獲取最大利益,要求上市公司為退市設(shè)立特別委員會在公開市場競標,這意味著公司不得不對它的競爭對手敞開大門。與私有化相伴而來的風險往往是競爭對手的乘虛而入,這也成為周鴻祎回歸A股面臨的尷尬之一。包凡接受《財經(jīng)》雜志采訪時表示,“當CEO按下退市按鈕的那一刻,這個企業(yè)其實已經(jīng)失控了。他把軟肋暴露給了所有的競爭對手?!?/p>
來自競爭對手的風險只是其中之一,根據(jù)以往經(jīng)驗,政策風險(暫停IPO)、缺錢風險、業(yè)績下滑風險、資金風險、人員流失風險,以及估值較低風險,都可能成為奇虎的攔路虎。2015年12月,360發(fā)布公告稱,由董事長兼CEO周鴻祎領(lǐng)銜的中資財團以93億美元全現(xiàn)金的私有化價格達成協(xié)議,買方團成員包括中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險、陽光保險等,這是當時中概股史上規(guī)模最大的私有化交易。2016年4月,天業(yè)股份、愛爾眼科、中信國安等更多A股公司披露參與奇虎360退市,甚至還有各類以100萬元甚至更低價格殺入其中的散戶。360在銷售退市收購資金份額時受到各路資本瘋狂追捧,并沒有遭遇缺錢風險。不過,市場上圍繞其將會借殼哪家A股上市公司上演了一場“猜謎”游戲。
《財新》報道,在A股市場上,由于中概股高大上的光環(huán),任何一個被相中甚至有可能被相中的殼都借此被反復炒作。三年來,雖然僅有5只中概股通過并購重組登陸A股,但市場上的殼名單已經(jīng)長達70多家。
2016年5月6日,證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在新聞發(fā)布例會上稱,“市場對此提出了一些質(zhì)疑,認為這類企業(yè)回歸 A股市場有較大的特殊性,境內(nèi)外市場的明顯價差、殼資源炒作等現(xiàn)象應當予以高度關(guān)注?!?/p>
2016年6月,證監(jiān)會出臺了旨在打擊規(guī)避監(jiān)管“類借殼”、給“炒殼”降溫的重組新規(guī)。因為遭遇不可控的政策風險,360的回A之路進退兩難,《財新》周刊對于此事的報道,取了一個極具形象的標題,《“奇虎”難下》。
周鴻祎在2016年8月的一場小型媒體溝通會上公開回應,每天有無數(shù)人給他打電話、發(fā)短信向他推薦殼資源,“事實上,我們現(xiàn)在并沒有任何這方面的考慮,我們也沒有跟任何人去談借殼?!边@也是周鴻祎第一次公開回應360的借殼傳聞。
直到2016年7月奇虎360宣布私有化交易完成后,周鴻祎依然每天接到許多介紹殼資源的電話,對于這種陌生號碼周鴻祎習慣性掛掉電話,卻不小心拒絕了一位證監(jiān)會的領(lǐng)導。輾轉(zhuǎn)取得聯(lián)系后,領(lǐng)導問周鴻祎,“怎么這么多人在炒作360概念股?這些炒作和360有沒有關(guān)系?這種行為是在擾亂市場啊?!敝茗櫟t在即將發(fā)售的自傳中寫道,聽到這個消息后哭笑不得,“這個時候我才知道360已經(jīng)成了‘背鍋俠。”他連忙解釋,任何說360在借殼的消息,都是在造謠,或是在炒作。
2017年3月,天津證監(jiān)局官網(wǎng)公告稱,華泰聯(lián)合證券已于3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開發(fā)行并上市輔導協(xié)議,奇虎360選擇IPO。在這一消息沉寂半年后,9月6日《上海證券報》的一篇報道再次打破沉默,報道聲稱,360目前已在磋商“借殼”方案。隨著傳言再起,不少“標的概念股”股價再次猛漲。2017年9月12日,周鴻祎在中國互聯(lián)網(wǎng)安全大會期間,再度回應了借殼傳聞,周鴻祎說:公司上市一定會嚴格遵照政府規(guī)定,不要聽信傳言。11月2日午夜,360借殼江南嘉捷回歸A股的消息發(fā)布后,中信國安、天業(yè)股份、雅克科技等參與360退市私有化的公司股價大漲,而波導股份、華微電子、同德化工等“殼公司”股價則應聲下跌。那時,距離周鴻祎的唯一自傳《顛覆者》正式發(fā)售還有4天,周鴻祎在書中披露了回歸A股這一往事,他還說道,相對于未來的市值,他更關(guān)心的是360未來的業(yè)務(wù)發(fā)展方向,以及這些方向如何與未來的人類科技發(fā)展方向融合。
周鴻祎得到了什么又失去了什么?基于人們對360的認知以及周鴻祎的活躍,周很有可能會領(lǐng)導一家A股規(guī)模最大的互聯(lián)網(wǎng)上市公司,然而他也距離成為巨頭的可能性越來越遠。幾年前360還被認為最有可能躋身于BAT行列,今天看來京東已經(jīng)領(lǐng)先了360一個身位。
周鴻祎是一個聰毅堅韌的人,性格如同彈簧,壓力越大反彈越大。然而時間沒有帶給他壓力,而是帶給了他焦慮。在他彳亍于360艱難的歸途時,阿里巴巴與騰訊已經(jīng)成為全球最炙手可熱的互聯(lián)網(wǎng)公司,BAT時代進化到了AT時代。最具人望的挑戰(zhàn)者來自TMD的張一鳴、王興和程維。時間是殘酷的,它曾給了周鴻祎機會,給了360流量入口和想象空間,然而一條漫長的歸途將空間扁平了。
周鴻祎依舊有機會成為中國最富有的人之一,運氣足夠好的話,甚至可以覬覦一下首富寶座,但在關(guān)于未來的敘事里,他開始慢慢走向過去。這沒什么不好,得到即是失去,這只是時間的仲裁結(jié)果。