文 《法人》記者 肖岳*馮志雄

P2P退出機(jī)制正當(dāng)其時(shí)

近日，深圳市互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)發(fā)布了《深圳市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)退出指引》（征求意見稿）（以下《退出指引》），這也是目前全國范圍內(nèi)從行業(yè)協(xié)會(huì)層面針對(duì)P2P網(wǎng)貸平臺(tái)退出問題所發(fā)布的首份指導(dǎo)文件。

在《退出指引》開篇第一條中指出，“為了指導(dǎo)、規(guī)范網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)平穩(wěn)退出網(wǎng)貸行業(yè)，保護(hù)出借人、借款人、網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)等各方合法權(quán)益，維護(hù)深圳市網(wǎng)貸行業(yè)規(guī)范、健康的發(fā)展環(huán)境”制定了此《退出指引》，并向行業(yè)公開征求意見。根據(jù)通知，各網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)有關(guān)意見和建議須于2017年10月22日前以電子郵件形式反饋至深圳互金協(xié)會(huì)。

細(xì)讀《退出指引》，其內(nèi)容可以簡單概括為“三不可原則”和“八個(gè)步驟”，其中“三不可原則”指的是在退出期間，網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)經(jīng)營地址不可搬遷，平臺(tái)網(wǎng)站不可關(guān)閉，平臺(tái)的高級(jí)管理人員不可失聯(lián)，而“八個(gè)步驟”則是指對(duì)于網(wǎng)貸平臺(tái)業(yè)務(wù)退出一般程序的操作流程。

鑒于P2P網(wǎng)貸行業(yè)本身的特殊性，完善周密的退出機(jī)制的建立，對(duì)于行業(yè)和投資人的重要性都毋庸置疑，顯然，平臺(tái)退出機(jī)制確立并得到完善也正當(dāng)其時(shí)。

更好的退出路徑

2016年8月底，被稱為史上最嚴(yán)P2P網(wǎng)貸規(guī)范的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》發(fā)布。自此，P2P網(wǎng)貸行業(yè)的大洗牌也正式開啟，在此期間部分平臺(tái)因自知無法符合新監(jiān)管要求而清盤停業(yè)，另一部分平臺(tái)則在監(jiān)管要求下謀求整改業(yè)務(wù)與產(chǎn)品以達(dá)到合規(guī)。

近日深圳市互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)發(fā)布的《退出指引》，也使網(wǎng)貸平臺(tái)退出這一話題再次得到了人們的關(guān)注。

據(jù)《法人》記者查閱相關(guān)資料顯示，P2P網(wǎng)貸行業(yè)的監(jiān)管探討，從2015年行業(yè)步入“萬億時(shí)代”起便明顯加強(qiáng)。具體措施包括：2015年7月18日的《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，其在承認(rèn)P2P合法地位的同時(shí)也明確了P2P的信息中介性質(zhì)；2015年7月31日發(fā)布的《非銀行支付機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）》指出，支付機(jī)構(gòu)不得為金融機(jī)構(gòu)，以及從事信貸、融資、理財(cái)、擔(dān)保、貨幣兌換等金融業(yè)務(wù)的其他機(jī)構(gòu)開立支付賬戶；以及2015年12月28日發(fā)布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法（征求意見稿）》等，都對(duì)于P2P網(wǎng)貸行業(yè)起到了很好的約束與規(guī)制作用。

中國人民大學(xué)金融科技與互聯(lián)網(wǎng)安全研究中心主任楊東在接受《法人》記者采訪時(shí)指出，自去年以來，針對(duì)網(wǎng)貸市場存在的問題，監(jiān)管部門進(jìn)行全面的整治活動(dòng)，并出臺(tái)了一系列監(jiān)管辦法，包括《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》《P2P網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作實(shí)施方案》《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，以及與之配套的一系列監(jiān)管辦法，促使P2P回歸信息中介本位，有利于消除行業(yè)亂象，整頓行業(yè)秩序，防止劣幣驅(qū)逐良幣，維護(hù)金融消費(fèi)者利益。面對(duì)監(jiān)管的壓力，P2P平臺(tái)不應(yīng)選擇跑路，而是應(yīng)當(dāng)積極擁抱監(jiān)管，并充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)控，完善金融消費(fèi)者保護(hù)與教育，加強(qiáng)平臺(tái)的專業(yè)化和技術(shù)化，更好地滿足中小微企業(yè)和個(gè)人投融資需求。

而對(duì)于此次深圳互金協(xié)會(huì)發(fā)布的《退出指引》的意義，楊東指出，隨著監(jiān)管政策的落實(shí)、整治活動(dòng)的開展以及市場競爭的不斷加劇，可以預(yù)見未來將會(huì)有大批的網(wǎng)貸平臺(tái)面臨市場退出的問題。如果沒有完善的市場退出機(jī)制，網(wǎng)貸平臺(tái)難免會(huì)走向跑路的境地，嚴(yán)重打擊消費(fèi)者對(duì)于網(wǎng)貸市場的信心，嚴(yán)重?fù)p害消費(fèi)者的權(quán)益，不利于整個(gè)行業(yè)的健康發(fā)展。建立完善的市場退出機(jī)制，能夠一定程度上抑制跑路的問題，這既維護(hù)了平臺(tái)自身的權(quán)益，也為金融消費(fèi)者維權(quán)提供了更好的途徑。

當(dāng)然也有觀點(diǎn)認(rèn)為，國內(nèi)P2P網(wǎng)貸行業(yè)的監(jiān)管尚未完全落地，就開始著手為網(wǎng)貸平臺(tái)搭建良性的平臺(tái)退出機(jī)制可能為時(shí)過早。

對(duì)此，盈燦集團(tuán)副總裁、網(wǎng)貸之家聯(lián)合創(chuàng)始人石鵬峰在接受《法人》記者采訪時(shí)表示，雖然目前P2P網(wǎng)貸行業(yè)監(jiān)管還沒有完全落實(shí)到位，由于行業(yè)的復(fù)雜性和不同地區(qū)、不同細(xì)分類型的差異性，合規(guī)監(jiān)管完全落地可能還需要比較長的時(shí)間，但這并不妨礙對(duì)于退出機(jī)制的探討和落實(shí)。另外，退出機(jī)制的建立和完善，是在整個(gè)漫長而復(fù)雜的合規(guī)監(jiān)管落地過程中非常重要的基礎(chǔ)和保障，因此并非為時(shí)過早。

同時(shí)，石鵬峰指出，當(dāng)前網(wǎng)貸行業(yè)正在向一個(gè)越來越健康穩(wěn)健的方向發(fā)展，雖然合規(guī)監(jiān)管尚未完全落地，但行業(yè)依然保持較強(qiáng)的增長趨勢和較大的未來發(fā)展空間，而且從平臺(tái)合規(guī)落地的節(jié)奏來看，也在積極有序的開展過程中。

降低跑路風(fēng)險(xiǎn)

隨著P2P行業(yè)中各種監(jiān)管細(xì)則的不斷出臺(tái)落地，P2P行業(yè)的洗牌早已開始。另外，基于監(jiān)管力度的不斷加強(qiáng)，一些P2P行業(yè)的先行者也在迫切地通過轉(zhuǎn)型來謀求合規(guī)下的發(fā)展。當(dāng)然也有一些平臺(tái)退出了P2P行業(yè)，而在這些退出的平臺(tái)中，一些平臺(tái)的高管或企業(yè)負(fù)責(zé)人極端的選擇了“跑路”這一做法，對(duì)投資人造成了極大的傷害，同時(shí)也使投資者對(duì)行業(yè)失去了信心，也更加不利于行業(yè)的健康發(fā)展，因此完善的市場退出機(jī)制的出現(xiàn)，也被人們寄予了期待。

楊東在接受《法人》記者采訪時(shí)表示，首先必須明確跑路和退出機(jī)制是兩個(gè)性質(zhì)完全不同的概念，網(wǎng)貸平臺(tái)跑路是一種違法行為，甚至是犯罪行為，而退出機(jī)制則是正常的市場行為。擁有完善的市場退出機(jī)制是一個(gè)行業(yè)成熟的標(biāo)志之一，因此不能將跑路和退出機(jī)制相提并論。任何一家網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)，都要遵守國家相關(guān)的法律法規(guī)，在合法的軌道內(nèi)運(yùn)行。

此外，楊東指出，良好的市場退出機(jī)制對(duì)于整個(gè)行業(yè)都具有良性作用，如果沒有完善的市場退出機(jī)制，行業(yè)只進(jìn)不出，既不符合市場的規(guī)律，也不符合監(jiān)管的需求。退出是市場行為，是平臺(tái)根據(jù)自身的實(shí)際情況做出的選擇，《退出指引》起到引導(dǎo)平臺(tái)更好地退出市場的作用，并非是強(qiáng)制性的措施。

石鵬峰在接受《法人》記者采訪時(shí)表示，目前單純?cè)p騙跑路的平臺(tái)已經(jīng)越來越少，對(duì)于最初目的不是為了卷款潛逃的絕大多數(shù)平臺(tái)而言，如果選擇退出行業(yè)，一個(gè)正常退出的善終是大家都想要的。誰都不想因?yàn)閻盒酝顺鰧?dǎo)致自己后半生遭遇牢獄之災(zāi)。

同時(shí)，石鵬峰也指出，退出機(jī)制的需求是非常迫切的，因?yàn)榈拇_存在謀求轉(zhuǎn)型或者退出的過程中遭遇不順而導(dǎo)致一些惡性事件的情況。而退出機(jī)制可以給出正確的引導(dǎo)，避免平臺(tái)由原本希望正常的轉(zhuǎn)型退出向不良的、不可控的方向發(fā)展。

中研普華研究員彭碧泳在接受《法人》記者采訪時(shí)表示，近幾年國家鼓勵(lì)金融創(chuàng)新促使了互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)發(fā)展速度驚人，而P2P行業(yè)從發(fā)展至今也有近10年的時(shí)間，在此過程中，相關(guān)部門搭建的監(jiān)管體系是對(duì)網(wǎng)貸業(yè)務(wù)基本規(guī)則的制定完善，以保護(hù)相關(guān)當(dāng)事人合法權(quán)益。

而目前網(wǎng)貸行業(yè)的“1+3”（一個(gè)辦法、三個(gè)指引）制度《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)信息披露指引》《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)備案登記管理指引》《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引》，是基于網(wǎng)貸平臺(tái)的監(jiān)管程度和法律保障強(qiáng)度，在行業(yè)內(nèi)監(jiān)管環(huán)境趨嚴(yán)和整體經(jīng)營環(huán)境變化的必然趨勢。

而對(duì)于此次深圳互金協(xié)會(huì)發(fā)布的《退出指引》，彭碧泳指出，該新政對(duì)網(wǎng)貸中介機(jī)構(gòu)的退出機(jī)制首次做了具體規(guī)定，其中：經(jīng)備案的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)擬終止網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在終止業(yè)務(wù)前五個(gè)工作日內(nèi)書面告知地方金融監(jiān)管部門，并辦理備案注銷；網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)客觀、真實(shí)、全面、及時(shí)進(jìn)行信息披露的責(zé)任，不承擔(dān)借貸違約風(fēng)險(xiǎn)；網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)因解散、被依法撤銷或宣告破產(chǎn)而終止的，應(yīng)當(dāng)在解散、被撤銷或破產(chǎn)前，妥善處理已撮合存續(xù)的借貸業(yè)務(wù)，清算事宜按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理；破產(chǎn)隔離，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)清算時(shí)，出借人與借款人的資金分別屬于出借人與借款人，不列入清算財(cái)產(chǎn)等，這四條構(gòu)成了網(wǎng)貸中介機(jī)構(gòu)的善后處理，也是為了減少過去幾年因“跑路”而造成的惡劣的社會(huì)影響，另外這四條退出機(jī)制也從源頭防治跑路。

建議引入第三方

在《退出指引》中，除了提到三個(gè)“不可”原則即“網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)退出期間，網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)經(jīng)營地址不可搬遷，平臺(tái)網(wǎng)站不可關(guān)閉，平臺(tái)的高級(jí)管理人員不可失聯(lián)”外，在第十項(xiàng)網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)平臺(tái)實(shí)際情況對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行分類處置，最大限度保障出借人合法利益中，還提到了“網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)與第三方不良資產(chǎn)管理處置公司合作，將不良資產(chǎn)整合打包出售給第三方不良資產(chǎn)管理處置公司，最大限度回收資金填補(bǔ)不良資產(chǎn)漏洞”；“網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)與律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等第三方中介服務(wù)機(jī)構(gòu)合作，對(duì)退出方案進(jìn)行合規(guī)分析和法律風(fēng)險(xiǎn)提示，對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，形成合規(guī)性報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，協(xié)助資產(chǎn)評(píng)估變現(xiàn)、組織參與資金清退等工作”等。

對(duì)此，楊東在接受《法人》記者采訪時(shí)表示，在網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的退出過程中尋求與第三方機(jī)構(gòu)的合作是非常有必要的，一方面，第三方機(jī)構(gòu)引入提高了公信力，保證退出過程的穩(wěn)定，避免因信任的缺失產(chǎn)生惡性群體性事件；另一方面，第三方機(jī)構(gòu)引入增強(qiáng)了專業(yè)性，由于網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)自身缺乏資產(chǎn)評(píng)估出售、資金清退的專業(yè)能力，需要第三方資產(chǎn)管理處置公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及律師事務(wù)所業(yè)務(wù)上的協(xié)助，以提高退出的效率、最大限度保證消費(fèi)者權(quán)益。

“在處置不良資產(chǎn)時(shí)可以找專業(yè)的機(jī)構(gòu)外包合作，盡可能減少損失。”石鵬峰也指出，當(dāng)一家平臺(tái)決定退出時(shí)，可能因?yàn)閳F(tuán)隊(duì)工作效率、質(zhì)量，以及借款人心態(tài)等的變化，導(dǎo)致借貸風(fēng)險(xiǎn)增大，不良率上升，而交由專業(yè)的第三方介入處理存續(xù)的債務(wù)債權(quán)關(guān)系以及不良資產(chǎn)處置，有利于降低退出過程中產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

讓退出有章可循

《法人》記者也注意到，有觀點(diǎn)質(zhì)疑，對(duì)于P2P平臺(tái)而言，優(yōu)質(zhì)的平臺(tái)往往自愿加入互金協(xié)會(huì)，而劣質(zhì)的平臺(tái)往往不敢加入?yún)f(xié)會(huì)，因此《退出機(jī)制》在強(qiáng)制力上是否會(huì)有所欠缺。

對(duì)此，楊東在接受《法人》記者采訪時(shí)表示，首先，《退出指引》的發(fā)布機(jī)構(gòu)是深圳市互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)，該協(xié)會(huì)是在深圳市委市政府支持下成立的行業(yè)自律組織。市場退出本質(zhì)上是自主選擇的市場行為，政府不適合通過強(qiáng)制性措施干預(yù)，而應(yīng)當(dāng)更加充分地發(fā)揮行業(yè)協(xié)會(huì)的作用，由行業(yè)協(xié)會(huì)承擔(dān)起監(jiān)督、引導(dǎo)網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)良性退出的責(zé)任。

其次，《退出指引》雖然由深圳市互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)發(fā)布，但針對(duì)的對(duì)象卻是整個(gè)深圳市的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)，并不是只約束協(xié)會(huì)的會(huì)員。所以不論是否是協(xié)會(huì)的會(huì)員，網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)都應(yīng)參照《退出指引》的要求來規(guī)范自己的行為。

最后，《退出指引》的發(fā)布也是為了配合政府正在進(jìn)行的互金整治工作，并不是孤立的存在，政府、協(xié)會(huì)兩者相互配合，可以形成監(jiān)管合力，有效保證退出機(jī)制的執(zhí)行。

“協(xié)會(huì)作為自律組織，也作為協(xié)助地方金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)更好地推動(dòng)落實(shí)監(jiān)管政策的機(jī)構(gòu)，出臺(tái)的指引還是有很強(qiáng)指導(dǎo)價(jià)值的，不僅對(duì)于深圳地區(qū)已加入?yún)f(xié)會(huì)的平臺(tái)，未來也可能影響到全國范圍?！笔i峰如是評(píng)價(jià)深圳互金協(xié)會(huì)的《退出指引》重要意義。

同時(shí)他也指出，《退出指引》落實(shí)到實(shí)際操作中，除非平臺(tái)已經(jīng)準(zhǔn)備惡性退出、惡意跑路失聯(lián)，否則一定會(huì)積極按照要求，遵循“三不可”原則，因此《退出指引》還是比較可行的。

《法人》記者翻閱此次《退出指引》發(fā)現(xiàn)，平臺(tái)退出的諸多事項(xiàng)都有深圳互金協(xié)會(huì)的參與，對(duì)此彭碧泳指出，作為社會(huì)組織的重要類型，行業(yè)協(xié)會(huì)在國家治理體系中發(fā)揮著提供服務(wù)、反映訴求、規(guī)范行為的獨(dú)特功能，并日益成為維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序、推進(jìn)政府職能轉(zhuǎn)變、創(chuàng)新社會(huì)管理方式和提升公共服務(wù)質(zhì)量的中堅(jiān)力量。