你也許認(rèn)為，假如購(gòu)買了一家在美國(guó)上市的中國(guó)公司的股票，你就擁有了這家公司的部分資產(chǎn)。

遺憾的是，情況并非如此簡(jiǎn)單。近來雙威教育（CAST.NASDAQ）公司的案例說明，在許多情況下，外國(guó)投資者購(gòu)買的中國(guó)企業(yè)股份可能不代表實(shí)際的價(jià)值。這個(gè)問題有可能蔓延到在美上市的實(shí)力雄厚的中國(guó)公司。

雙威教育的情況最讓人震驚，當(dāng)然也最令人憤慨。2012年3月，該公司首席執(zhí)行官陳子昂（Ron Chan）與控股股東產(chǎn)生沖突，宣布辭職。一位美國(guó)投資者不僅接替了陳子昂的職位，而且取得了董事會(huì)的控制權(quán)。

然而，最后證明這只是戰(zhàn)斗的開始。

4月中旬，雙威教育透露，該公司無(wú)法找到中國(guó)子公司的公章或有效印鑒。對(duì)于雙威教育的中國(guó)子公司來說，公章是開展業(yè)務(wù)的必需物品。沒有公章，雙威教育就不能簽訂合同甚至是支付員工工資。換句話說，中國(guó)似乎把公章作為管理公司的權(quán)利象征——印章決定一切。

人們相信陳子昂現(xiàn)在擁有這些印鑒，但他宣稱自己毫不知情。

雙威教育擁有的兩所大學(xué)資產(chǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到了前首席投資官和中國(guó)區(qū)總裁的名下。據(jù)董事會(huì)稱，當(dāng)時(shí)有十幾個(gè)人闖入該公司的上海辦公室，偷走了一些文件和幾臺(tái)電腦。

雙威教育發(fā)現(xiàn)，公司內(nèi)部的這場(chǎng)騷亂難以平息。

而雙威教育出現(xiàn)問題的一個(gè)原因是，該公司的股東其實(shí)并未買入公司運(yùn)營(yíng)利益。為了避免中國(guó)政府對(duì)外國(guó)投資的限制，雙威教育的股東實(shí)際上是投資了一家美國(guó)公司，由這家美國(guó)公司與一家中國(guó)公司達(dá)成協(xié)議安排。但是，這家中國(guó)公司的所有人依然是中國(guó)公民。

這種結(jié)構(gòu)被稱為可變利益實(shí)體（VIE）結(jié)構(gòu)，問題在于中國(guó)的法律框架下，這樣做可能是非法的，而且已經(jīng)遭到了中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批評(píng)。即便這種方式合法，如果中方所有者決議欺詐，這家美國(guó)上市公司必然會(huì)起訴，然后由中國(guó)法院判決來執(zhí)行這些可疑的合同。如果可行的話，這類訴訟會(huì)需要很長(zhǎng)的時(shí)間來解決。

從雙威教育的案例來看，這家公司只有拿到公司印鑒才能經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，但是根據(jù)中國(guó)的法律，他們需要起訴才能收回印鑒。在此期間，中國(guó)子公司的經(jīng)營(yíng)者能夠充分利用這種情況謀利。

遺憾的是，雙威教育并不是唯一一家涉及可疑資產(chǎn)索賠的中國(guó)公司。

據(jù)《匹茲堡論壇報(bào)》報(bào)道，目前至少有105家在美國(guó)上市的中國(guó)公司摘牌退市，這些公司正在接受調(diào)查或者存在財(cái)務(wù)問題。

即使不存在欺詐行為，在美國(guó)上市的中國(guó)公司廣泛使用可變權(quán)益實(shí)體結(jié)構(gòu)，也會(huì)給投資者帶來麻煩。

有些著名的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司也采用了這種結(jié)構(gòu)，包括人人網(wǎng)、百度和搜狐。在大多數(shù)情況下，這家公司的高管實(shí)際持有中國(guó)公司的資產(chǎn)。例如，人人網(wǎng)的創(chuàng)始人和妻子擁有中國(guó)公司99%的股權(quán)。這使得身居高位的管理者能夠抵擋外國(guó)股東的任何挑戰(zhàn)。

這不僅是法律結(jié)構(gòu)令人質(zhì)疑的問題，但是華爾街顯然愿意忽視這個(gè)事實(shí)，美國(guó)投資者購(gòu)買中國(guó)公司股票的時(shí)候，他們的權(quán)利要求微不足道。承銷商和中國(guó)上市公司都利用了人們對(duì)中國(guó)概念股的渴望。

雙威教育的欺詐行為就是最終的教訓(xùn)。投資中國(guó)公司實(shí)際上是投資經(jīng)營(yíng)這些公司的人。即便不是大多數(shù)，但有些高管是不會(huì)有惡意的，可另一面在這里又似乎總存在許多可疑的活動(dòng)。進(jìn)一步說，當(dāng)高管受到威脅的時(shí)候，他們利用比較弱的法律框架和條款來維持對(duì)公司的控制權(quán)是更有可能的。但愿上帝保佑他們不要偷走公司印鑒。

對(duì)于美國(guó)投資者來說，為了投資中國(guó)的潛在收益也許值得冒險(xiǎn)，但是別說沒人警告過你。

（原文載于《紐約時(shí)報(bào)》專欄，作者Steven M. Davidoff。i美股翻譯，李劍整理）