祭出監(jiān)管重拳，根治A股“任性”停牌頑疾

主持人：今年6月，四度“闖關(guān)”MSCI的A股終“過(guò)關(guān)”。MSCI宣布將中國(guó)A股納入MSCI新興市場(chǎng)指數(shù)，計(jì)劃初始納入222只大盤(pán)A股。然而，格力電器、萬(wàn)科A等赫赫有名的中國(guó)“白馬股”卻因曾長(zhǎng)期停牌而無(wú)緣標(biāo)的名單。近日，MSCI提議，停牌超過(guò)50天的公司將被移出新興市場(chǎng)指數(shù)，至少12個(gè)月內(nèi)不再重新納入指數(shù)。這釋放了什么信號(hào)？此外，MSCI首席運(yùn)營(yíng)官貝爾·佩蒂特表示“MSCI背后代表的是長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者，他們更關(guān)注市場(chǎng)的透明性”。這些信號(hào)對(duì)我國(guó)A股市場(chǎng)的監(jiān)管有何啟示？

謝獲寶：A股闖關(guān)MSCI，格力電器和萬(wàn)科A等優(yōu)質(zhì)“白馬股”卻因長(zhǎng)期停牌而落榜，降低了這些公司的影響力、優(yōu)質(zhì)度和美譽(yù)度，影響其流動(dòng)性和國(guó)際資本配置其股份的力度，給人得不償失的感覺(jué)。不僅如此，最近MSCI提議，停牌超過(guò)50天的已經(jīng)納入榜單的公司將被移出新興市場(chǎng)指數(shù)，至少12個(gè)月內(nèi)不再重新納入。這說(shuō)明隨著中國(guó)資本市場(chǎng)國(guó)際化程度的提高，越來(lái)越多的境外資本增加配置A股股份的同時(shí)，也對(duì)A股上市公司的規(guī)范治理和公司透明度提出了更高的要求。境外投資者要求A股上市公司保障自身股票交易的流動(dòng)性和連續(xù)性，有效維護(hù)投資者的知情權(quán)和交易權(quán)，做好信息披露工作，嚴(yán)控利用隨意停復(fù)牌開(kāi)展的投機(jī)和自利行為。因此，A股上市公司和控股股東必須熟悉國(guó)際資本市場(chǎng)的運(yùn)作規(guī)范，重視所有股東的合法權(quán)益，改善公司治理行為，加強(qiáng)受托責(zé)任意識(shí)，做好知情權(quán)和交易權(quán)的平衡，消除隨意和“任性”停牌的想法，主動(dòng)避免亂停牌行為。

MSCI的要求和做法對(duì)我國(guó)A股市場(chǎng)的監(jiān)管啟示是：停復(fù)牌監(jiān)管要將提高公司透明度，保證所有交易者公平獲取信息，有效維護(hù)資本市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益作為基本目標(biāo)；促進(jìn)上市公司的誠(chéng)信意識(shí)和受托責(zé)任意識(shí)，加強(qiáng)和改善公司治理，為上市公司亂停牌行為的減少提供思想基礎(chǔ)和治理基礎(chǔ)；加大不規(guī)范停牌行為的懲戒力度，加大亂停牌行為的成本，讓“任性”停牌公司承擔(dān)得不償失的結(jié)果；停復(fù)牌監(jiān)管在保障投資者知情權(quán)的同時(shí)，應(yīng)重視投資者的交易權(quán)，保證證券交易的流動(dòng)性和連續(xù)性；監(jiān)管要更加重視上市公司信息披露的水平和質(zhì)量，在充分、及時(shí)披露信息的條件下，減少停牌的事件和公司數(shù)量，控制停牌的次數(shù)和頻率。

林江：這釋放出以下信號(hào)：MSCI把A股納入指數(shù)，并非是沒(méi)有條件的，如果A股市場(chǎng)經(jīng)常性地有相當(dāng)數(shù)量的公司任意停牌，將直接影響MSCI指數(shù)檢討A股在其中的地位和權(quán)重的問(wèn)題，如果處理不當(dāng)，將直接影響中國(guó)A股市場(chǎng)的國(guó)際化進(jìn)程。這對(duì)于我國(guó)A股市場(chǎng)的監(jiān)管產(chǎn)生了重要啟示：無(wú)論是證監(jiān)會(huì)還是交易所，都應(yīng)該按照國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)檢討A股市場(chǎng)上市公司的停復(fù)牌制度，并從執(zhí)行層面加以貫徹落實(shí)。在我看來(lái)，監(jiān)管部門需要借鑒包括香港市場(chǎng)在內(nèi)的上市公司停復(fù)牌的做法。例如，在香港，交易所并不輕易批準(zhǔn)公司的停牌，而要視乎其必要性。香港交易所更傾向于讓上市公司對(duì)外公告而不是停牌來(lái)披露公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，這種做法值得內(nèi)地借鑒。

宋京津：MSCI釋放的信號(hào)比較明顯：對(duì)停牌上市公司的不信任。停牌的公司往往（暫時(shí)）無(wú)法擔(dān)負(fù)起對(duì)社會(huì)公眾的受托責(zé)任。資本市場(chǎng)需要負(fù)責(zé)任的公司，而非有故事的公司。MSCI釋放的信號(hào)再次重申了這一點(diǎn)。

信息不對(duì)稱是難以避免的，但信息極度不對(duì)稱是無(wú)法進(jìn)行有效決策的，是無(wú)法實(shí)施有效監(jiān)管的，也是無(wú)法形成有效資本市場(chǎng)的。因此，資產(chǎn)市場(chǎng)上的投資者和監(jiān)管者都需要透明信息。什么是透明信息，或者說(shuō)信息透明度？就是對(duì)信息質(zhì)量的要求，國(guó)外普遍叫信息質(zhì)量特征，即上市公司呈報(bào)出來(lái)的信息是（1）相關(guān)的，（2）如實(shí)反映的，（3）可比的，（4）可理解的，（5）可驗(yàn)證的和（6）及時(shí)的。滿足前面兩個(gè)就達(dá)到了基本的信息質(zhì)量，就是有用信息；而后面四個(gè)是強(qiáng)化的信息質(zhì)量，是在滿足前面兩個(gè)的情況下，若還能達(dá)到后面的N個(gè)（N≤4），就是更加有用的信息，即高質(zhì)量信息；若在滿足前面兩個(gè)的情況下，還能達(dá)到后面的4個(gè)，才能稱得上是透明信息?？梢?jiàn)，資本市場(chǎng)對(duì)信息透明度的要求很高。

資本市場(chǎng)上除了長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者還有短期個(gè)人投資者（散戶），相比之下，長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者，更關(guān)注上市公司的長(zhǎng)期運(yùn)作，需要上市公司的透明信息，在意透明的市場(chǎng)環(huán)境。但是，也許MSCI首席運(yùn)營(yíng)官貝爾·佩蒂特并不了解一點(diǎn)：中國(guó)的A股是以散戶為主的投資者結(jié)構(gòu)。這便決定了市場(chǎng)監(jiān)管者對(duì)上市公司的信息披露要求更為審慎，從而使散戶少受損失，因而，我國(guó)的市場(chǎng)監(jiān)管者在強(qiáng)調(diào)信息透明度的同時(shí)，更強(qiáng)調(diào)維護(hù)信息披露的及時(shí)和公平。

主持人：證監(jiān)會(huì)表示，做好停復(fù)牌制度的改革，需要在維護(hù)資本市場(chǎng)秩序和保護(hù)投資者交易權(quán)之間做到有機(jī)平衡。下一步將不斷完善上市公司停復(fù)牌制度，強(qiáng)化證券交易所對(duì)上市公司停復(fù)牌的一線監(jiān)管，引導(dǎo)上市公司審慎行使停牌權(quán)利。您對(duì)完善上市公司停復(fù)牌制度有何構(gòu)想？如何配套落實(shí)？

謝獲寶：從制度的建設(shè)和落實(shí)兩個(gè)層面，尋求維護(hù)資本市場(chǎng)秩序和保護(hù)投資者交易權(quán)之間的有機(jī)平衡，引導(dǎo)上市公司自律，促其審慎行駛停牌權(quán)利，深化A股上市公司停復(fù)牌制度改革，可以從以下幾個(gè)方面開(kāi)展：

第一，停復(fù)牌制度的完善，配套措施的落實(shí)和亂停牌行為的治理需要系統(tǒng)思維指導(dǎo)。A股市場(chǎng)停牌公司多，停牌次數(shù)多，停牌頻率高，亂停牌行為較為嚴(yán)重，停牌原因籠統(tǒng)，停牌時(shí)間長(zhǎng)度不明，停牌期間信息披露不規(guī)范，公司透明度差等問(wèn)題，有些是缺乏公司治理精神和受托責(zé)任意識(shí)的結(jié)果，有些是落后監(jiān)管理念下的制度缺陷所致，有些是制度漏洞、制度不精細(xì)引起，有些是當(dāng)事人機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)和行為形成的結(jié)果，有些是當(dāng)事人的不良行為習(xí)慣或誤讀相關(guān)制度帶來(lái)的結(jié)果，有些是制度落實(shí)不力產(chǎn)生的后果。綜合來(lái)看，事情復(fù)雜，原因眾多。因此，上市公司停復(fù)牌制度的完善及其配套措施的落實(shí)需要系統(tǒng)解決，避免掉入“頭痛醫(yī)頭腳痛醫(yī)腳”的陷阱。

第二，完善和配套落實(shí)上市公司停復(fù)牌制度需要高度重視停復(fù)牌制度的目標(biāo)，就是要以維護(hù)資本市場(chǎng)秩序?yàn)槌霭l(fā)點(diǎn)，關(guān)注信息披露這一核心問(wèn)題，同時(shí)強(qiáng)調(diào)投資者的知情權(quán)和交易權(quán)，有效維護(hù)投資者合法權(quán)益，確保制度建設(shè)走在正確的方向上。同時(shí)，主動(dòng)借鑒境外資本市場(chǎng)先進(jìn)的停復(fù)牌業(yè)務(wù)監(jiān)管理念。比如，香港聯(lián)交所奉行“在確保所有投資者公平獲取信息的條件下，能不停牌便不停牌”的停牌業(yè)務(wù)監(jiān)管理念，《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》一貫強(qiáng)調(diào)上市公司的股份應(yīng)盡可能持續(xù)交易，只有在衡量有關(guān)各方的利益并認(rèn)為必要的情況下，方可采取停牌措施，遵循事情能用公告解釋清楚的就不要輕易停牌的方式解決問(wèn)題的原則；美國(guó)紐交所則十分重視停復(fù)牌的合理性以及市場(chǎng)交易的流動(dòng)性，在確保每一位投資者公平、公正獲取信息的前提下，避免停牌影響上市公司的正常交易，倡導(dǎo)短期交易中止進(jìn)行信息公開(kāi)披露，嚴(yán)控長(zhǎng)期停牌行為。借鑒上述理念建設(shè)和完善A股的停復(fù)牌制度，并予以實(shí)施，可以有效改善我們長(zhǎng)期采取的“能停牌便停牌”的監(jiān)管理念及其相關(guān)制度帶來(lái)的停牌公司數(shù)量多、停牌頻率高甚至亂停牌等問(wèn)題。

第三，加大停復(fù)牌制度的宣傳和培訓(xùn)力度，讓上市公司及相關(guān)責(zé)任人正確和充分地理解《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》等制度中關(guān)于不同事項(xiàng)的停牌時(shí)間、長(zhǎng)期停牌行為的監(jiān)督、停復(fù)牌事項(xiàng)的信息披露要求等內(nèi)容，避免上市公司控股股東和管理層由于誤解停復(fù)牌制度，以及內(nèi)含的保護(hù)投資者知情權(quán)和交易權(quán)的實(shí)質(zhì)而導(dǎo)致的亂停牌、多停牌的行為，引導(dǎo)A股上市公司主動(dòng)維護(hù)投資者合法權(quán)益，審慎行使停牌權(quán)利。交易所也不能采取“申請(qǐng)即辦理”、“申請(qǐng)即停牌”的做法，發(fā)出似乎是鼓勵(lì)“能停則?！钡腻e(cuò)誤信號(hào)。

第四，堅(jiān)決打擊以應(yīng)對(duì)股價(jià)“閃崩”壓力、規(guī)避質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)、反制要約收購(gòu)為目的的亂停牌行為，應(yīng)該以先進(jìn)和正確的理念為指導(dǎo)，以完善停復(fù)牌制度建設(shè)為基礎(chǔ)，以有效而細(xì)化的停復(fù)牌制度為依據(jù)，以停復(fù)牌制度的切實(shí)有效施行為支撐，提高亂停牌行為的懲戒力度，將停復(fù)牌制度的效力落到實(shí)處。

林江：我認(rèn)為上市公司的停復(fù)牌制度需要進(jìn)行頂層設(shè)計(jì)，例如，什么樣的公司停復(fù)牌申請(qǐng)才能得到批準(zhǔn)，什么樣的申請(qǐng)不能獲批，要做到一般情況下公司不能停牌，而需要停牌的情況只屬于特殊情況。首先，監(jiān)管部門需要對(duì)“特殊情況”作出清晰的界定，而且保留交易所對(duì)“特殊情況”作出最后裁決的權(quán)力，以最大限度避免隨意停牌事件的發(fā)生；其次，公司即使獲得停牌，交易所也需要不時(shí)對(duì)停牌的事項(xiàng)予以核實(shí)，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司之前的停牌理由不充分，又沒(méi)有足夠的理?yè)?jù)，交易所保留不允許公司復(fù)牌甚至要求相關(guān)上市公司退市的權(quán)力；最后，對(duì)上市公司的停復(fù)牌時(shí)間予以清晰地界定，說(shuō)明上市公司最多停牌多少天，如果公司過(guò)了最后的期限不申請(qǐng)復(fù)牌，則需要提交書(shū)面申請(qǐng)并提供足夠的證據(jù)，如果證據(jù)不充分，而公司又想繼續(xù)維持停牌狀態(tài)，交易所有權(quán)予以否決。

宋京津：對(duì)完善上市公司停復(fù)牌制度的構(gòu)想：（1）健全法規(guī)是首要。停牌的依據(jù)必須明確，細(xì)化；停牌的時(shí)間最好統(tǒng)一，以降低肆意操縱的可能性；停牌的后續(xù)跟蹤和處理措施必須到位。（2）有效監(jiān)管是關(guān)鍵。有效監(jiān)管中有個(gè)“度”的問(wèn)題。資本市場(chǎng)上既有投資者，也有上市公司，故監(jiān)管者既要維護(hù)投資者利益，又不能傷害上市公司利益，所以，才需要在維護(hù)資本市場(chǎng)秩序和保護(hù)投資者交易權(quán)之間做到有機(jī)平衡。總之，一句話，讓遵守規(guī)則的承擔(dān)最低成本，讓不守規(guī)則的付出最高代價(jià)。（3）受托責(zé)任須考量。上市公司是公眾公司，肩負(fù)著眾多投資者的期望。應(yīng)將其停牌情況納入管理層的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系之中。使上市公司管理層真正意識(shí)到：負(fù)責(zé)任的企業(yè)，有效的管理團(tuán)隊(duì)，是有能力保持公司的健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展的。（4）加強(qiáng)教育不放松。成熟的資本市場(chǎng)，需要成熟的制度設(shè)計(jì)，需要成熟的上市公司，需要成熟的監(jiān)管者，也需要成熟的投資者。因此，要加大對(duì)投資者的教育。目前，在很多A股投資者眼里，停牌是習(xí)以為常的事情。股民非但不會(huì)有任何不滿，還會(huì)后悔自己沒(méi)有在停牌前“關(guān)進(jìn)去”。這種賭博的心態(tài)是非常不利于資本市場(chǎng)有序運(yùn)行的。

在配套落實(shí)方面，我認(rèn)為：一要嚴(yán)防政出多門，各自為政；二要杜絕監(jiān)管缺位、推卸責(zé)任的情況發(fā)生。一旦規(guī)定出臺(tái)，證監(jiān)會(huì)、證交所、各地證監(jiān)局、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等均應(yīng)按照相同的（一套）規(guī)定，就上市公司停復(fù)牌問(wèn)題進(jìn)行監(jiān)管。在監(jiān)管過(guò)程中，清晰界定、貫徹落實(shí)各自的監(jiān)管責(zé)任。具體包括：與停復(fù)牌有關(guān)的獨(dú)立董事的專家責(zé)任，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的鑒證責(zé)任，證交所、各地證監(jiān)局、證監(jiān)會(huì)的審查責(zé)任等。

主持人：實(shí)際上，約束上市公司隨意停牌，強(qiáng)化信息披露真實(shí)性監(jiān)管和提高違規(guī)信息披露處罰力度是關(guān)鍵內(nèi)容。境內(nèi)外各國(guó)證券市場(chǎng)都將保證信息披露的及時(shí)和公平作為停牌的基本原則之一。近期，證監(jiān)會(huì)查處了首例上市公司自愿性信息披露違法違規(guī)案件，江蘇寶利國(guó)際投資股份有限公司利用自愿性披露事項(xiàng)誤導(dǎo)投資者以達(dá)成不法目的，最終寶利國(guó)際及相關(guān)責(zé)任人被證監(jiān)會(huì)處罰。如何保證信息披露的及時(shí)和公平？您如何看待強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露的監(jiān)管問(wèn)題？如何強(qiáng)化停復(fù)牌本身的信息披露監(jiān)管？請(qǐng)談?wù)勀目捶ā?/p>

謝獲寶：及時(shí)和公平的信息披露是資本市場(chǎng)有效運(yùn)行的重要保障，而且能夠減少上市公司停牌行為的發(fā)生。江蘇寶利國(guó)際投資股份有限公司自愿信息披露的違法違規(guī)問(wèn)題不是信息披露的及時(shí)性和公平性問(wèn)題，而是“借信息披露之名，行違法違規(guī)之實(shí)”的問(wèn)題，是借自愿披露之名誤導(dǎo)投資者，通過(guò)操縱股價(jià)謀取不當(dāng)私利的問(wèn)題。

無(wú)論強(qiáng)制信息披露還是自愿信息披露，上市公司都要遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平性原則。證監(jiān)會(huì)在對(duì)江蘇寶利國(guó)際投資股份有限公司已披露的擬通過(guò)全資子公司投資設(shè)立俄羅斯寶利，與俄羅斯聯(lián)邦遠(yuǎn)東發(fā)展部、俄羅斯聯(lián)邦公路署簽署《合作備忘錄》等重大事件進(jìn)行調(diào)查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)這些重大事件的開(kāi)始、變更、進(jìn)展和重大變化等都未按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，而且同一事件的相關(guān)信息前后一致性極差。這樣的自愿信息披露缺乏真實(shí)性和及時(shí)性，披露信息不完整，披露時(shí)間選擇的目的性強(qiáng)，前后邏輯性經(jīng)不起推敲，容易誤導(dǎo)投資者的判斷，影響資本市場(chǎng)的正常交易，更容易滋生某些利益主體謀取不當(dāng)利益的行為。

及時(shí)和公平地披露信息首先要保證信息披露工作的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和公平性；及時(shí)和公平地披露信息就是要根據(jù)事件的發(fā)生、發(fā)展、變更和結(jié)束分階段地、及時(shí)地、完整地、前后一致地實(shí)施信息披露工作，確保投資者的知情權(quán)，保證公司的基本透明度。

強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露都要遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平的原則，也就是說(shuō)自愿性信息披露同樣受到法律約束，因而，不能利用自愿信息披露之名操縱資本市場(chǎng)，擾亂資本市場(chǎng)的正常交易秩序，誤導(dǎo)投資者，謀取不當(dāng)利益，尤其是侵害中小股東的利益。強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露的監(jiān)管目標(biāo)和監(jiān)管原則是相同的，都是通過(guò)公平合理、及時(shí)公正的信息披露，緩解不同交易者之間的信息不對(duì)稱，維護(hù)資本市場(chǎng)的正常交易秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

停復(fù)牌本身的信息披露監(jiān)管是實(shí)現(xiàn)投資者知情權(quán)和交易權(quán)的有效手段。從《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》的有關(guān)規(guī)定可以看出，停復(fù)牌信息披露的監(jiān)管重點(diǎn)是：停牌的理由、停牌和籌劃事項(xiàng)的具體類型以及預(yù)計(jì)復(fù)牌的時(shí)間是否明確；停牌期間是否能夠及時(shí)地、分階段地詳細(xì)披露籌劃事項(xiàng)的進(jìn)展情況，是否采用籠統(tǒng)、模板式的信息披露，影響公司的透明度和投資者的知情權(quán)；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)方，是否在停牌期間積極推進(jìn)籌劃事項(xiàng)，縮短停牌時(shí)間，保障投資者的正常交易權(quán)利；復(fù)牌公告的信息是否完整、清楚。目前停復(fù)牌本身信息披露監(jiān)管尤其要通過(guò)停復(fù)牌信息的解讀來(lái)識(shí)別上市公司和控股股東是否存在利用“任性”停牌來(lái)應(yīng)對(duì)股價(jià)“閃崩”壓力、規(guī)避質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)、反制要約收購(gòu)，謀取不當(dāng)利益、損害其他股東利益、破壞資本市場(chǎng)交易秩序的行為，要力戒“隨意停、籠統(tǒng)說(shuō)、停時(shí)長(zhǎng)”等亂停牌現(xiàn)象，通過(guò)停牌信息監(jiān)管，規(guī)范停牌行為，實(shí)現(xiàn)有效停牌，從而發(fā)揮停復(fù)牌制度保障投資者公平獲取信息、防控內(nèi)幕交易、防止股價(jià)異常波動(dòng)等功能，保障投資者的知情權(quán)和交易權(quán)，有效維護(hù)投資者合法權(quán)益，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

林江：我認(rèn)為應(yīng)該把強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露有機(jī)結(jié)合起來(lái)，對(duì)于前者，交易所應(yīng)該做到執(zhí)法必嚴(yán)，違法必究，應(yīng)該借鑒香港市場(chǎng)的做法，通過(guò)公司強(qiáng)制性和自愿性信息披露相結(jié)合的做法盡量避免停牌現(xiàn)象的發(fā)生。當(dāng)然，在自愿性信息披露方面，監(jiān)管部門應(yīng)該提供一定的誘因，讓自愿性披露信息之后市場(chǎng)人士對(duì)于公司的評(píng)價(jià)可能由負(fù)面變成正面。另外，監(jiān)管部門應(yīng)該對(duì)于停復(fù)牌的信息披露作出更加細(xì)致的規(guī)定，包括停牌之后的每隔多少天就應(yīng)該要對(duì)外作出公告，包括諸如上市公司重組的進(jìn)展，即使沒(méi)有重大的突破，也需要向市場(chǎng)作出說(shuō)明。監(jiān)管機(jī)構(gòu)也需要及時(shí)跟進(jìn)上市公司與停牌相關(guān)的重組等事項(xiàng)，一旦有進(jìn)展，就應(yīng)該要求上市公司盡快復(fù)牌，恢復(fù)市場(chǎng)對(duì)停復(fù)牌制度建設(shè)和運(yùn)作的信心。

宋京津：這個(gè)問(wèn)題說(shuō)起來(lái)容易，做起來(lái)實(shí)在很難。試想，一個(gè)遠(yuǎn)離上市公司現(xiàn)場(chǎng)、同時(shí)又關(guān)注上市公司的人（投資者、監(jiān)管者等利益相關(guān)者），怎樣才能知道上市公司的實(shí)際運(yùn)作情況：（1）去現(xiàn)場(chǎng)實(shí)際考察，成本太高，不太現(xiàn)實(shí)；（2）上市公司通過(guò)會(huì)計(jì)信息等披露出來(lái)，告知利益相關(guān)者，成本不高，比較現(xiàn)實(shí)。但問(wèn)題來(lái)了，上市公司說(shuō)的是實(shí)話嗎？在法庭上作偽證是要判刑的，嫌疑人撒謊是要加刑的。上市公司面對(duì)的既不是法官，也不是警察，而是證監(jiān)會(huì)、證交所、中介機(jī)構(gòu)等，它說(shuō)的是不是實(shí)話要看它自己了。有人會(huì)問(wèn)，不是有注冊(cè)會(huì)計(jì)師嗎？這是另外的話題，在此，我不想深入討論。只舉個(gè)例子，美國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師是全球最好的注冊(cè)會(huì)計(jì)師吧，美國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)欺詐案件也層出不窮。所以，在這種信息極其不對(duì)稱的情況下，市場(chǎng)監(jiān)管者為信息劣勢(shì)方爭(zhēng)取信息披露的及時(shí)和公平就是永恒的話題了。注意我的用詞，我用的是爭(zhēng)取，不是保證，市場(chǎng)監(jiān)管者不能保證信息披露的及時(shí)和公平，連美國(guó)的市場(chǎng)監(jiān)管者也不能。資本市場(chǎng)上的信息強(qiáng)制披露遠(yuǎn)未達(dá)到法官、警察這么強(qiáng)制。即便如此，市場(chǎng)監(jiān)管者還是能夠維護(hù)信息披露的及時(shí)和公平，從而保護(hù)投資者利益的。答案就是1978年十一屆三中全會(huì)確立的社會(huì)主義法制建設(shè)的16字方針：“有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究”。近40年來(lái)，這16字箴言仍不過(guò)時(shí)。真正做到很難，一旦做到，一切監(jiān)管問(wèn)題，便迎刃而解。

強(qiáng)制性信息披露是指由相關(guān)法律、法規(guī)和章程所明確規(guī)定的上市公司必須披露的信息；自愿性信息披露是指除強(qiáng)制性披露的信息之外，上市公司主動(dòng)披露的信息。我認(rèn)為，只要上市公司將信息披露了出來(lái)，無(wú)論強(qiáng)制信息還是自愿信息，上市公司都應(yīng)承擔(dān)同樣的責(zé)任。也就是說(shuō)，除會(huì)計(jì)師事務(wù)所可不必審計(jì)自愿信息外，其他市場(chǎng)監(jiān)管者對(duì)強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露應(yīng)一視同仁。這樣，上市公司對(duì)于自愿信息可以選擇不披露，也可以選擇披露，這是公司的信息披露策略。一旦信息被公司披露出來(lái)，無(wú)論強(qiáng)制信息還是自愿信息，都應(yīng)該是高質(zhì)量信息，甚至應(yīng)該是透明信息。

我認(rèn)為，上市公司管理層在提交停牌申請(qǐng)前，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表實(shí)質(zhì)性獨(dú)立意見(jiàn)?，F(xiàn)行的獨(dú)立董事《關(guān)于公司XXXX停牌的獨(dú)立意見(jiàn)》，內(nèi)容空泛、千篇一律、無(wú)針對(duì)性，難以體現(xiàn)獨(dú)立董事的專家意見(jiàn)。故建議從規(guī)范獨(dú)立意見(jiàn)入手，促進(jìn)獨(dú)立董事認(rèn)真履責(zé)。

主持人：您對(duì)根治A股“任性”停牌頑疾還有哪些想法建議？

林江：我認(rèn)為，我們不是一味反對(duì)公司停牌，而是反對(duì)任性停牌。如果要根治此頑疾，還是要從任性二字入手，首先要弄清楚什么是任性停牌，什么是理性停牌，監(jiān)管部門應(yīng)該把相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)公之于眾，以最大限度避免市場(chǎng)不必要的猜測(cè)，也盡量避免市場(chǎng)涉及公司停牌的不確定性。其次，任性不僅僅體現(xiàn)在申請(qǐng)停牌的理由，也存在于停牌之后證券監(jiān)管部門對(duì)于停牌公司的管理和追蹤，如果監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)公司在停牌期間所做的事情與申請(qǐng)時(shí)的理由是風(fēng)馬牛不相及的，就應(yīng)該提出質(zhì)詢，如果相關(guān)的停牌的公司沒(méi)有給出令交易所滿意的答復(fù)，有權(quán)撤回停牌許可，甚至對(duì)公司的董監(jiān)高人員進(jìn)行譴責(zé)，情節(jié)嚴(yán)重者不排除對(duì)上市公司采取強(qiáng)制退市等措施。相信在嚴(yán)格的停復(fù)牌制度和執(zhí)行環(huán)境下，A股市場(chǎng)的任性停牌頑疾可以得到根治。

宋京津：任何一項(xiàng)制度或舉措都有優(yōu)缺點(diǎn)。股票停復(fù)牌本來(lái)是上市公司的

一項(xiàng)常見(jiàn)業(yè)務(wù)和基本權(quán)利，具有保證投資者公平獲取信息、防控內(nèi)幕交易、防止股價(jià)異常波動(dòng)等功能。但“任性”停牌亂象嚴(yán)重干擾了市場(chǎng)交易的連續(xù)性和流動(dòng)性，破壞了資本市場(chǎng)秩序。這表明停復(fù)牌制度本身還存在漏洞，還需進(jìn)一步健全與規(guī)范。隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展和日益成熟，停復(fù)牌制度終將會(huì)退出歷史舞臺(tái)?？傊荒芤蛑贫仍O(shè)計(jì)的缺陷違背了保護(hù)投資者利益的初衷。

謝獲寶：上市公司“任性停牌”的動(dòng)機(jī)無(wú)非就是“避險(xiǎn)”和“逐利”，根治A股“任性”停牌頑疾一定要對(duì)癥下藥，抓住要害。目前對(duì)“任性”停牌的監(jiān)管側(cè)重于利用主動(dòng)監(jiān)管、事后監(jiān)管和懲戒式監(jiān)管讓上市公司不敢以“任性”停牌行為來(lái)實(shí)現(xiàn)不合理的“避險(xiǎn)”和“逐利”目標(biāo)。未來(lái)我們要努力塑造上市公司不愿“任性”停牌的環(huán)境，構(gòu)建上市公司不愿“任性”停牌的制度，推行上市公司不愿“任性”停牌的監(jiān)管實(shí)踐。具體措施是：加大“任性”停牌行為的懲戒力度，讓不守規(guī)矩的上市公司在“任性”停牌行為上遭受得不償失

的后果；引導(dǎo)上市公司主動(dòng)尊重股東，主動(dòng)維護(hù)股東權(quán)益，充分認(rèn)識(shí)股東知情權(quán)和交易權(quán)的重要性，讓不“任性”停牌的公司擁有流動(dòng)性溢價(jià)和美譽(yù)度溢價(jià)，從而幫助這些優(yōu)質(zhì)公司獲得更多的財(cái)務(wù)資源，降低其融資成本，實(shí)現(xiàn)“有效”停牌的經(jīng)濟(jì)效益，形成有效停牌的法制環(huán)境、市場(chǎng)機(jī)制、監(jiān)管氛圍和公司習(xí)性，最終實(shí)現(xiàn)上市公司不敢“任性”停牌到不愿“任性”停牌的A股停牌業(yè)務(wù)管制機(jī)制、制度規(guī)范和有效實(shí)踐。■

（本欄目責(zé)任編輯：王光?。?/p>