秦汝軍

摘 要：近年來，隨著國家反腐敗力度的日益加大，各行各業(yè)對于企業(yè)合規(guī)管理的重視度也逐漸增加。可見，合規(guī)管理已經(jīng)對企業(yè)的成長和發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。本文圍繞企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)，簡要提出合規(guī)管理的內(nèi)容，分析其對企業(yè)的重要性，并適當?shù)奶岢鲆庖姾徒ㄗh。

關(guān)鍵詞：合規(guī)；管理；體系

一、前言

合規(guī)管理是近年來世界一流企業(yè)適應(yīng)市場監(jiān)管日趨嚴格的新形勢，在企業(yè)內(nèi)部組織開展的一項重要管理活動，也是企業(yè)提升管理水平的重要手段。企業(yè)的合規(guī)管理就是對企業(yè)合規(guī)風(fēng)險的管理。合規(guī)風(fēng)險，是指企業(yè)因沒有遵循適用于行業(yè)經(jīng)營活動的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件、經(jīng)營規(guī)則、自律性組織的行業(yè)準則、行為守則和職業(yè)操守可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失和聲譽損失的風(fēng)險。正確科學(xué)的合規(guī)管理，能夠使企業(yè)適應(yīng)形勢需要，立足企業(yè)實際，強化公司制度的執(zhí)行力，提升員工綜合素質(zhì)。由此可見，企業(yè)合規(guī)管理對于企業(yè)健康長遠發(fā)展有著重要意義。

1.強化合規(guī)管理，是打造法治企業(yè)的必然要求

以黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會以及習(xí)近平總書記系列重要講話精神作為指引，以全面貫徹落實中央“四個全面”戰(zhàn)略布局要求作為企業(yè)合規(guī)管理的指導(dǎo)思想，以建設(shè)法治企業(yè)作為總方針，強化合規(guī)管理，打造法治企業(yè)必然順勢而為。企業(yè)運營是否合法合規(guī)，關(guān)乎著國有資產(chǎn)安全和國家法律法規(guī)的權(quán)威，對于社會風(fēng)氣和企業(yè)自身的聲譽也有著深刻的影響。

2.強化合規(guī)管理，是體現(xiàn)公司管理能力的重要標志

合規(guī)管理是整個企業(yè)經(jīng)營運作的基石，也是企業(yè)內(nèi)部有序健康發(fā)展的法治保障。加強合規(guī)管理，不僅能讓員工增強法制觀念，更能加強員工行為規(guī)范。把合規(guī)的觀念滲入到全體員工中，使員工在自己的崗位上能夠各司其職，遵守法律和公司的規(guī)章制度。員工合規(guī)意識的逐步增強，將使公司得經(jīng)營運作也更加規(guī)范、更有競爭力。

3.強化合規(guī)管理，是企業(yè)防范化解經(jīng)營風(fēng)險的有效舉措

企業(yè)的管理者對合規(guī)風(fēng)險的認識不足，重業(yè)務(wù)拓展、輕合規(guī)管理，甚至冒著違規(guī)操作的風(fēng)險以實現(xiàn)短期業(yè)績，加大了企業(yè)合規(guī)經(jīng)營風(fēng)險。增強從業(yè)人員的合規(guī)意識，將合規(guī)管理融入到工作中，對于各類違規(guī)違紀行為做到零容忍，嚴肅懲處，能夠從源頭上防范和化解企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，可以有效解決企業(yè)面臨的問題。

二、合規(guī)對企業(yè)的影響

違規(guī)帶來的嚴重后果不僅僅是經(jīng)濟上的壓力，企業(yè)在榮譽方面也會受到巨大的沖擊。合規(guī)管理不僅可以保障企業(yè)健康發(fā)展，也會給企業(yè)帶來不可小覷的益處。

1.規(guī)避長期負面效應(yīng)，規(guī)避違法違規(guī)處罰

違規(guī)行為不僅會給企業(yè)帶來資金方面的重大打擊，也會給企業(yè)造成聲譽的虧損。企業(yè)聲譽一旦損壞，接踵而至的是更多的壞的影響。比如，企業(yè)聲譽虧損，就會被禁止參與項目投標。股價下跌，給公司帶來更大的虧損。負責人遭到訴訟等等。2008年轟動一時的西門子公司因違反《美國海外反腐敗法》等相關(guān)法律，被美國和德國政府共處罰金16億美元。其中包含西門子在中國通過中介公司向中國官員進行賄賂為換取訂單，總涉案賄賂金額近六千萬美元。除了罰金之外，西門子也付出了花費1億美金與世界銀行達成和解協(xié)議的代價，同時斥巨資建立內(nèi)部合規(guī)體系。如果西門子公司在被查處之前就建立了完善的合規(guī)體系，那么就可能在內(nèi)部的日常管理中及時發(fā)現(xiàn)運營風(fēng)險，也不會發(fā)生處罰金16億的案件了。

違反不當競爭的相關(guān)法律后果就不僅僅是處罰金了。在中國，違反《反不正當競爭法》也可能會受到包括：監(jiān)禁；民事處罰；面臨個人民事訴訟，包括集體訴訟；被判合同、合并或收購無效或其他處罰措施。以及禁止或暫停企業(yè)競標或履行某些政府合同的資質(zhì)；公司可能失去參與公開投標的資格；以及針對公司與個人的損失賠償訴訟；聲譽受損；紀律處分，取消專業(yè)資格等等。例如，2015年高通公司違反了《反壟斷法》等相關(guān)法律法規(guī)，依據(jù)《反壟斷法》第四十七條和第四十九條，被中國政府以濫用無線標準必要專利許可市場和基帶芯片市場支配地位的行為判處責令高通公司停止濫用市場支配地位的違法行為以及對高通公司處2013年度銷售額8%的罰款。

2.規(guī)避短期負面效用，控制運營管理成本

正確的的合規(guī)管理可以有效減少企業(yè)的決策成本。常見于企業(yè)與外部第三方合作時。企業(yè)的日常運營經(jīng)常要與第三方建立合作關(guān)系。在與第三方合作時通常會由業(yè)務(wù)部門提前確定其公司資質(zhì)和能力，業(yè)務(wù)人員也會從該合作方的合規(guī)性誠信度進行把控。但此方面的把控沒有依據(jù)，有些傾斜方式?jīng)Q策往往后會給企業(yè)帶來潛在隱患。例如著名的葛蘭素史克（GSK）腐敗案。2014年葛蘭素史克因涉嫌嚴重的商業(yè)賄賂等經(jīng)濟犯罪，被中國政府處罰30億人民幣的罰款。葛蘭素史克案件足以說明正常運營的企業(yè)在面對法律風(fēng)險時所擔負的成本是高額的，這里所指的成本不光為經(jīng)濟成本，更覆蓋了企業(yè)的商譽。其案發(fā)后帶來的聲譽損害會對經(jīng)濟效益產(chǎn)生直接的影響。數(shù)據(jù)表明：在此案件之前，2013年四月至六月，葛蘭素史克中國的藥品及疫苗銷售額同比增長14%，而在案發(fā)后，2013年七月至九月，其營業(yè)額暴跌61%。同時，葛蘭素史克中國承諾全面整改運營中存在的問題，降低藥品價格銷售利潤。2015年末，葛蘭素史克中國進一步實施藥品降價計劃，其已在部分省份對乙肝抗病毒藥物實施降價，計劃降價幅度為20-30%，這意味著僅乙肝抗病毒一類藥物即將減少20-30%的收入。

葛蘭素史克案件給公司造成的不僅有30億人民幣的罰金還有商譽的損害，這對任何企業(yè)來說都是非常沉重的打擊。所以在與外部第三方合作時，需要同時從合規(guī)和業(yè)務(wù)兩個方面來把控。企業(yè)在選擇合作伙伴時需要慎重而行。同時需要避免與合規(guī)性差的高風(fēng)險伙伴合作，以防止其帶來的潛在危險。

3.增加短期正面效用，提升自身市場價值

企業(yè)合規(guī)管理能夠給公司提升信譽度，各行業(yè)對其能力也會有較高的信任。一個企業(yè)想要兼并收購時，購買方或賣出方會對企業(yè)進行預(yù)先的估值，通常，有合規(guī)管理體系的企業(yè)估值明顯高于無合規(guī)管理體系的企業(yè)。因為既往的合規(guī)體系表示該企業(yè)對合規(guī)的重視度以及執(zhí)行度，以及為未來合作方規(guī)避風(fēng)險的能力。endprint

4.增加長期正面效用，提高競爭力美譽度

合規(guī)管理的企業(yè)能夠提高競爭力，在競爭中會有更多的優(yōu)勢。并且，透明暢通的合規(guī)流程使內(nèi)部人員對企業(yè)更有信心，干勁十足。從而使企業(yè)更具活力。相反，企業(yè)合規(guī)管理做得不到位，企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)事故，那么不光企業(yè)的相關(guān)合作伙伴會對企業(yè)資質(zhì)產(chǎn)生質(zhì)疑，整個事件都會導(dǎo)致企業(yè)的美譽度急劇下降，從而影響經(jīng)濟效益。

三、合規(guī)管理的工作重點和基本原則

合規(guī)管理的工作重點在于企業(yè)應(yīng)如何開展經(jīng)營活動，主要內(nèi)容包括公司治理、行業(yè)監(jiān)管方面的其他合規(guī)事務(wù)、法律風(fēng)險防范、其他內(nèi)部道德規(guī)范和規(guī)章制度（包括行為守則）。合規(guī)管理的對內(nèi)任務(wù)是從整體上改善內(nèi)部管理控制，進而提高企業(yè)的競爭力。對外任務(wù)（也是其首要任務(wù)）是保證企業(yè)妥善履行其對外部利害關(guān)系人所承擔的責任，如信息披露、保護公共利益、公平競爭、保護股東利益、不侵犯第三方權(quán)益等。但是，企業(yè)在推進合規(guī)管理過程中容易出現(xiàn)制定規(guī)章制度不夠嚴密、制度作用力度較弱、相關(guān)力度和流程調(diào)整不及時、缺乏合規(guī)管理優(yōu)化機制以及合規(guī)資源不充分導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險管理不到位等問題。因此，合規(guī)管理的基本原則應(yīng)包括以下幾個方面：

1.合規(guī)管理應(yīng)從高層做起，并成為企業(yè)文化的一部分。當企業(yè)文化強調(diào)誠信與正直的道德行為準則，并由高級管理層作出表率，合規(guī)才最為有效。

2.合規(guī)并不只是專業(yè)合規(guī)人員的責任，合規(guī)是企業(yè)內(nèi)部一項核心的風(fēng)險管理活動，與企業(yè)內(nèi)部的每一位員工息息相關(guān)，合規(guī)應(yīng)被視為企業(yè)經(jīng)營管理活動的重要組成部分。

3.合規(guī)法律、規(guī)則和準則有多種來源，包括立法機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的基本的法律、規(guī)則和準則，市場慣例，行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)規(guī)則和適用于企業(yè)員工的規(guī)章制度、行為準則，以及更廣義的誠實守信和道德行為準則等。

4.企業(yè)在開展業(yè)務(wù)時應(yīng)堅持高標準，并始終追求遵循法律的規(guī)定與精神。如果疏于考慮企業(yè)的經(jīng)營行為對其合伙人、客戶、雇員和市場的影響，即使沒有違反任何法律，也可能導(dǎo)致嚴重的負面影響和聲譽損失。

5.企業(yè)應(yīng)明確各級管理層在合規(guī)方面的職責，以及合規(guī)部門的職責、定位和工作程序，確保合規(guī)部門的獨立性，并給予其足夠的政策支持和資源保障，合規(guī)部門工作應(yīng)受到內(nèi)部審計部門定期和獨立復(fù)查。

四、合規(guī)管理體系的建立

合規(guī)管理是指企業(yè)通過制定合規(guī)政策，按照外部法規(guī)的要求統(tǒng)一制定并持續(xù)修改內(nèi)部規(guī)范，監(jiān)督內(nèi)部規(guī)范的執(zhí)行，以實現(xiàn)增強內(nèi)部控制，對違規(guī)行為進行早期預(yù)警，防范、化解、控制合規(guī)風(fēng)險的一整套管理活動和機制。合規(guī)管理的目的就是通過建立一套機制，使公司能夠有效識別、評估、監(jiān)測合規(guī)風(fēng)險，主動避免違法違規(guī)行為發(fā)生，從而免受法律制裁或財務(wù)、聲譽等方面的損失，防范操作風(fēng)險。建立健全合規(guī)管理體系的重點是：

1.合規(guī)文化建立

建設(shè)合規(guī)文化不僅是確保企業(yè)穩(wěn)健運行的內(nèi)在要求和適應(yīng)外部監(jiān)管要求的需要，也是提高制度執(zhí)行力的核心所在和保障員工切身利益的有力武器。各行各類的企業(yè)如果能夠建設(shè)并強化企業(yè)合規(guī)文化，那么執(zhí)行合規(guī)管理體系的系列制度就會簡而易行。建立企業(yè)合規(guī)文化可以從以下幾個方面入手：

第一、全員樹立合規(guī)管理和合規(guī)文化的經(jīng)營理念。

樹立合規(guī)管理文化不僅僅只注重企業(yè)高層，而是包含所有員工在內(nèi)，讓全體員工認識到合規(guī)管理和合規(guī)文化建設(shè)在經(jīng)營管理中的重要性。不僅要做到自我監(jiān)督，也要做到相互監(jiān)督。合規(guī)是一個企業(yè)所有運行經(jīng)營的基礎(chǔ)，與企業(yè)健康發(fā)展有著密切關(guān)系。合規(guī)文化建設(shè)是基于思想層次的建設(shè)，是規(guī)范操作行為的法治標準，對于遏制違規(guī)違紀問題，防范案件發(fā)生，全面防范風(fēng)險，提升經(jīng)營管理水平起著正面積極地作用。在全體員工內(nèi)推進合規(guī)文化，促使所有員工在工作時能夠遵守法律、規(guī)章制度和標準，努力提升自我合規(guī)意識，倡導(dǎo)員工做人誠實、做事守信、擁有正直的道德價值標準和行為操守。在企業(yè)內(nèi)部營造出“依法經(jīng)營，合規(guī)工作”的氛圍，是企業(yè)有序經(jīng)營的重要保障。

第二、建立健全合規(guī)管理組織機制。

企業(yè)應(yīng)當設(shè)立高素質(zhì)，有責任的合規(guī)部門。合規(guī)部門是優(yōu)秀企業(yè)的重要組成部分，企業(yè)要充分認識到設(shè)立合規(guī)部門的重要性，對合規(guī)部門的建設(shè)給予高度重視。合規(guī)專業(yè)人員既要具有較強的專業(yè)素質(zhì)，又要具有較強的個人素質(zhì)，要選派那些具有高度的敬業(yè)精神，相應(yīng)的技術(shù)資格和業(yè)務(wù)能力的人員充實到合規(guī)經(jīng)營管理隊伍中，培養(yǎng)和造就一支高素質(zhì)的專業(yè)化隊伍。合規(guī)部門與其他部門相互配合，攜手工作，各個部門主動尋求合規(guī)部門的幫助，主動提供向合規(guī)部門提供合規(guī)風(fēng)險信息和風(fēng)險點，積極配合合規(guī)部門的風(fēng)險監(jiān)測和評估。合規(guī)部門要通過提供建設(shè)性意見，幫助各部門管理好合規(guī)風(fēng)險，為銀行業(yè)務(wù)與產(chǎn)品創(chuàng)新提供合規(guī)支持，最大限度地減少業(yè)務(wù)創(chuàng)新帶來的法律風(fēng)險。

第三、制訂一套具有較強執(zhí)行力的制度。

近年來，反腐一直呈現(xiàn)高壓態(tài)勢，官員、高管和員工的道德水平下降是腐敗問題產(chǎn)生的主觀原因，客觀原因是缺少一個擁有較強約束力的制度。制定高標準、更加嚴苛的制度可使“有心之人”無機可乘，使依法合規(guī)經(jīng)營成為全體員工的自覺行為。

2.合規(guī)風(fēng)險評估

深入調(diào)查、梳理各操作崗位的工作規(guī)程，研究各崗位原有的內(nèi)控風(fēng)險、管理體系風(fēng)險及法律風(fēng)險，針對各環(huán)節(jié)隱藏的或者有可能發(fā)生的合規(guī)風(fēng)險進行系統(tǒng)排查，并梳理成全面的合規(guī)管理風(fēng)險。參照國家的法律法規(guī)、有關(guān)政策和行業(yè)標準規(guī)范，結(jié)合公司實際運行經(jīng)營的情況，整理各業(yè)務(wù)領(lǐng)域需要遵守的法律法規(guī)和其他標準，結(jié)合上述排查的合規(guī)管理風(fēng)險，細化業(yè)務(wù)操作標準，量化要求。強調(diào)風(fēng)險提示，列出哪些崗位會出現(xiàn)風(fēng)險操作，風(fēng)險級別，業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)中容易出現(xiàn)風(fēng)險的操作點以及風(fēng)險控制措施。便于業(yè)務(wù)操作人員在工作中能夠有意的避開風(fēng)險操作點，提高風(fēng)險意識，加強自身責任感。

3.合規(guī)培訓(xùn)實施

首先應(yīng)制定培訓(xùn)計劃。培訓(xùn)的內(nèi)容應(yīng)當結(jié)合各個部門的實際情況和經(jīng)營運行中出現(xiàn)的問題，并依照國家法律法規(guī)，公司的規(guī)章制度和公司文化。培訓(xùn)的形式可以采取集中培訓(xùn)或樹狀培訓(xùn)。集中培訓(xùn)，即全體員工一起接受企業(yè)組織的培訓(xùn)。樹狀培訓(xùn)就是有企業(yè)高管接受培訓(xùn)，再由企業(yè)高管對自己部門的員工開展培訓(xùn)，層層培訓(xùn)。開展培訓(xùn)的過程中如果遇到問題可以及時提出，培訓(xùn)人員對問題進行合理的解答。培訓(xùn)結(jié)束后可以在企業(yè)官網(wǎng)上傳培訓(xùn)的電子材料，可以時時提醒員工合規(guī)的運營操作。

4.提前預(yù)防和提示合規(guī)風(fēng)險

對監(jiān)管機構(gòu)下發(fā)的每一個規(guī)章制度，都要同步分析整理和歸納，提出相應(yīng)的法律合規(guī)要點，及時提醒各職能部門。在合同管理方面，完善從合同項目立項、草擬、審查、印章管理、履行到檔案管理等各環(huán)節(jié)的管理流程，推出示范合同范本，做到對法律合規(guī)風(fēng)險的提前防范。

5.建立激勵約束機制，嚴格責任追究制度

企業(yè)應(yīng)“切實有效地落實問責制，確保獎懲分明、違規(guī)必究”。“不僅要獎勵好的道德行為和良好合規(guī)做法，更要懲罰不道德的行為和違規(guī)行為”，要將“資源用于良好的控制系統(tǒng)、優(yōu)良的客戶服務(wù)和盡職員工的激勵上，而不只是單純的業(yè)績激勵”。企業(yè)“要糾正‘重經(jīng)營業(yè)績、輕內(nèi)控管理的績效考核理念”，“平衡業(yè)務(wù)拓展與風(fēng)險管理的關(guān)系，重視對‘優(yōu)秀員工的行為約束”。企業(yè)“要破除‘以信任代替管理、以習(xí)慣代替制度、以情面代替紀律等不良文化的桎梏，明確‘零容忍理念，以扭轉(zhuǎn)長期職責不清、責任落實難的狀況，強化政策和程序等規(guī)章制度的執(zhí)行力”。

五、結(jié)束語

合規(guī)管理是企業(yè)管理工作主要的發(fā)展趨勢，世界上管理卓越的企業(yè)均構(gòu)建了標準化的合規(guī)管理體系。企業(yè)合規(guī)管理體系的建設(shè)是一項任重而道遠的任務(wù)，是需要不斷地健全和完善的過程。企業(yè)只有堅持合規(guī)管理，嚴格控制合規(guī)風(fēng)險，才能不斷提高企業(yè)的核心競爭力，獲得更大的經(jīng)濟效益和持續(xù)發(fā)展。

參考文獻：

[1]劉伊雯.國有企業(yè)合規(guī)管理策略[J].企業(yè)改革與管理，2015（06）.

[2]董薇薇，李蒲寧.企業(yè)合規(guī)管理中的法律問題[J].人才資源開發(fā)， 2015（10）.

[3]董薇薇，李明霞，陶富蓮.企業(yè)合規(guī)管理與培訓(xùn)的針對性分析[J].人才資源開發(fā)，2015（08）.

[4]侯毅.企業(yè)合規(guī)管理的路徑探討[J].中小企業(yè)管理與科技（上旬刊）， 2015（09）.

[5]宋寶平.國有企業(yè)合規(guī)管理策略[J].中小企業(yè)管理與科技（下旬刊）， 2015（10）.

[6]趙冬，趙倞.合規(guī)文化的理論闡釋與實踐指南[J].新西部（理論版）， 2014（03）.endprint