王志

一、企業(yè)并購的概念和動因

（一）企業(yè)并購的概念

并購指的是企業(yè)間的兼并和收購行為，企業(yè)法人基于等價有償、平等自愿的前提，以一定的經(jīng)濟方式來獲取其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，并購是企業(yè)有效運營和管理資本的一種重要形式。

（二）企業(yè)并購的動因

1、擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高經(jīng)濟效益。企業(yè)通過并購的方式可以擴大生產(chǎn)規(guī)模，更便于形成能減少單位成本，增加經(jīng)濟收益的規(guī)模經(jīng)濟。

2、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強競爭優(yōu)勢。在充分了解被并購企業(yè)的競爭優(yōu)勢后，通過并購達到雙方企業(yè)競爭優(yōu)勢互補的目的，形成新的競爭優(yōu)勢，從而達到“1+1>2”的效果。

3、克服行業(yè)進入壁壘，開拓新的市場。以并購的形式可以相對容易地進入新領(lǐng)域，便于克服貿(mào)易壁壘，開展新的業(yè)務(wù)，開發(fā)新的市場，提高市場份額。

4、實現(xiàn)多元化發(fā)展，降低自身風險通過并購，企業(yè)可以實現(xiàn)快速擴張和實行多元化經(jīng)營。一方面能夠降低企業(yè)自身面臨的風險，另一方面還可以在一定條件下增強企業(yè)核心能力的穩(wěn)固性，同時降低企業(yè)收益的不穩(wěn)定性，以實現(xiàn)提高競爭優(yōu)勢的目標。

二、企業(yè)并購各階段的財務(wù)風險

財務(wù)風險是一個動態(tài)的過程，在并購的前期準備階段、談判交易階段和運營整合階段中都存在。

1、前期準備階段。準備階段的財務(wù)風險主要來源于目標企業(yè)價值評估風險。在確定目標企業(yè)后，就應(yīng)該對被并購企業(yè)的生產(chǎn)能力、企業(yè)價值、市場環(huán)境和行業(yè)發(fā)展前景進行詳盡的調(diào)查并作出評估，另外還要準確地衡量企業(yè)自身的價值以及企業(yè)并購的能力。

2、談判交易階段

（1）融資風險。企業(yè)的融資風險指的是并購企業(yè)能否及時且足額地籌措資金并且能否消除籌措資金給并購后企業(yè)的產(chǎn)生帶來的負面影響。一般而言，只有在大筆資金提供支持的情況下才能使企業(yè)并購順利進行，所以融資在企業(yè)并購中有著無可替代的重要地位。

（2）支付風險。支付風險指的是有關(guān)資金流動性及股權(quán)稀釋的并購資金使用風險，它與融資風險有著緊密的關(guān)系。

3、運營整合階段。運營整合階段的財務(wù)風險主要來源于財務(wù)整合風險。在實施并購后，并購雙方的財務(wù)組織運行機制的差異成為了財務(wù)整合的難點，要合并整合前的相似業(yè)務(wù)。

三、企業(yè)并購各階段財務(wù)風險的管理

（一）前期準備階段

1、加強盡職調(diào)查，全面熟悉目標公司。由于信息的不對稱性，會造成溢價收購的風險，還可能會面臨目標企業(yè)篡改財務(wù)信息披露來使并購價格上升的風險，因此，盡職調(diào)查對于規(guī)避并購中的財務(wù)風險十分重要，是并購簽約前甚至決策前的必要過程。

2、確定合適的企業(yè)并購投資戰(zhàn)略與并購動機。如果企業(yè)希望通過并購獲得利潤，那么第一步應(yīng)分析企業(yè)所處的外部環(huán)境和當前的內(nèi)部條件，再研究企業(yè)資源的優(yōu)劣勢、能力的長短處，從財務(wù)性并購和戰(zhàn)略性并購兩方面明確企業(yè)并購的動機。若并購雙方企業(yè)能有效融合并且并購具有長遠發(fā)展性，則能帶給企業(yè)強有力的協(xié)同效應(yīng)，使企業(yè)有更長遠的發(fā)展。

3、選擇恰當?shù)姆椒ㄔu估目標企業(yè)的價值。企業(yè)對同一目標企業(yè)所使用的價值評估方法不同，得出的價格也可能不同。對目標企業(yè)進行價值評估，不僅具有科學性，還具有藝術(shù)性。并購企業(yè)在選擇目標企業(yè)估值方法時要充分考慮多方面問題。

4、依靠專業(yè)機構(gòu)，提高并購效率。在企業(yè)并購中如果是交易規(guī)模大的并購若要成功進行就需要優(yōu)秀的中介機構(gòu)通過協(xié)作來完成。很多大型企業(yè)在并購時都會選擇聲譽高、資歷深的中介機構(gòu)來提供服務(wù)。

（二）談判交易階段

1、融資風險的管理。對于融資風險的控制應(yīng)該基于盡職調(diào)查的前提，綜合思考各方面因素的資金預算。在進行融資決策時，應(yīng)該從以下方面思考：

①在并購融資決策中需要考慮并購項目的特點和周期，預計利率周期的變化，且要測出不同利率對融資成本產(chǎn)生的影響。②債務(wù)資金以及自有資金的融資比例。③根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)理論所言，企業(yè)的所有財務(wù)風險最后都表現(xiàn)成資本結(jié)構(gòu)風險。④選擇合理的融資方式，盡量減小并購企業(yè)所負擔的成本和風險來滿足資金的需要。⑤拓寬融資渠道，使融資結(jié)構(gòu)更加合理。不斷尋找拓寬融資渠道的途徑，通過多種的融資渠道的組合，來更好地控制風險、降低并購成本。

2、支付風險的管理。綜合考慮企業(yè)本身能獲取的流動性資源、股價的變動、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動以及目標企業(yè)的稅收等多方面因素，進行并購支付方式的結(jié)構(gòu)設(shè)計，將現(xiàn)金支付、債務(wù)支付與股權(quán)支付等多種方式相組合，以滿足收購雙方多重需要。

（1）明確現(xiàn)金支付的最高限額。收購企業(yè)使用現(xiàn)金支付時要充分考慮的一個重點是并購后凈現(xiàn)金流能否償還到期債務(wù)，即并購所產(chǎn)生的凈收益率是否比并購的資金成本率要高。

（2）明確換股比例。若使用股權(quán)作為支付方式，一方面可以減少大量現(xiàn)金流出給并購企業(yè)造成的壓力，另一方面還可以規(guī)避運營整合階段對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的負面影響。

（3）規(guī)避支付風險的一個有效方法是要多方面考慮并購雙方對支付方式的偏好。在選擇支付方式時要以收購方從風險控制的角度獲得的支付底線作為標準。

（三）運營整合階段

1、做好并購后資產(chǎn)負債的整合。企業(yè)并購是為了達到重新優(yōu)化資源配置，提高核心競爭能力的目標。所以并購實施后，必須要分析被并購企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況，吸收優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，拆除劣質(zhì)資產(chǎn)，實施資產(chǎn)置換，改善資產(chǎn)和負債結(jié)構(gòu)，從而加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，奠定長遠性發(fā)展的基礎(chǔ)。

2、建立財務(wù)預警指標分析體系。建立財務(wù)預警指標分析體系要從以下兩方面出發(fā)：一方面，要建立短期財務(wù)預警系統(tǒng)，制定現(xiàn)金流量預算。另一方面，要建立長期財務(wù)預警系統(tǒng)。長期財務(wù)預警系統(tǒng)中要涵蓋償債能力、獲利能力、經(jīng)濟效率等指標。通過這些指標來追蹤并購后企業(yè)的財務(wù)情況，并時時監(jiān)控并購企業(yè)。

3、確定財務(wù)目標，提高財務(wù)管理水平。財務(wù)管理的目標是財務(wù)工作的起點與終點，它對財務(wù)理論體系的構(gòu)成有著重大的影響，也是各種財務(wù)決策選擇的決定性因素。企業(yè)并購完成后，應(yīng)根據(jù)并購方財務(wù)目標及被并購方的財務(wù)狀況，明確被并購企業(yè)財務(wù)管理的目標，并納入并購方的全面預算管理之中。

4、整合人力資源、組織機構(gòu)和職能。企業(yè)在運營整合階段要慎重地選用德才兼?zhèn)?、勇于開拓的管理人員，使他們的才能得到充分發(fā)揮，這樣才能更好地管理并購后的公司。另外，企業(yè)可以根據(jù)具體情況的需要對組織機構(gòu)和職能進行完善。