閆順杰

2015年12月17日王石發(fā)起挑戰(zhàn)寶能系的講話(huà)，萬(wàn)科公司籌劃股份發(fā)行，其目的是想用于重大資產(chǎn)方面的重組以及資產(chǎn)收購(gòu)，并且，同時(shí)與此相關(guān)的結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品也將買(mǎi)賣(mài)暫停。之前，寶能系連續(xù)舉牌4次并對(duì)H股進(jìn)行實(shí)時(shí)操作，總共持有萬(wàn)科約22.45%的股份，成為第一大股東。據(jù)有關(guān)資料顯示持股5%的安邦保險(xiǎn)也將是寶能的伙伴。但是該消息并沒(méi)有確認(rèn)，如果真這樣，那么寶能系控制的股份距離30%的收購(gòu)線(xiàn)只有很小的距離。萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石將寶能這次行動(dòng)稱(chēng)之為“野蠻人入侵”。 “野蠻人”一詞，本是電影的一句臺(tái)詞，王石借用來(lái)比喻寶能系對(duì)萬(wàn)科股份的瘋狂舉牌。王石所說(shuō)的野蠻人入侵就是指惡意收購(gòu)，可見(jiàn)王石等人對(duì)寶能入侵的不滿(mǎn)。為什么說(shuō)成是惡意收購(gòu)呢？加入主觀色彩的話(huà)，自然而然的免不了善惡的辨析。在王石看來(lái)，寶能通過(guò)資金杠桿來(lái)獲取萬(wàn)科的控股資格，的確有失風(fēng)度。王石幸虧有深圳地鐵的加入才可以保全自身地位。

一、寶能系收購(gòu)萬(wàn)科的目的

1.尋求萬(wàn)科廉價(jià)資金。我們可以清晰的了解到萬(wàn)科集團(tuán)具有的最大特點(diǎn)不是公司的規(guī)模，而是非常低廉的融資成本和被評(píng)為3A的信用評(píng)級(jí)榮譽(yù)。據(jù)有關(guān)資料顯示，2014年寶能貸款的融資成本大大超過(guò)了10%，這是大家沒(méi)能想到的。我們可以進(jìn)行相關(guān)的推測(cè)在未來(lái)寶能可能會(huì)將自身的房地產(chǎn)加入到萬(wàn)科，使自己的房地產(chǎn)事業(yè)能夠踏上一個(gè)新的臺(tái)階，并且希望可以借助萬(wàn)科的品牌效應(yīng)來(lái)進(jìn)一步獲取最少的融資方面的成本。

2.改善財(cái)務(wù)報(bào)表的需要。寶能和前海人壽屢次舉牌或者出于其改善財(cái)務(wù)報(bào)表的需要。對(duì)于前海人壽，按照保監(jiān)會(huì)的要求，凡是上市或非上市的公司都要公開(kāi)披露年報(bào)，然而在年底進(jìn)行舉牌，可以增加收益，并且提高自己的償付能力。

3.增加收益的需要。目前，中小保險(xiǎn)公司主要憑借擴(kuò)大萬(wàn)能險(xiǎn)和分紅險(xiǎn)等保險(xiǎn)規(guī)模來(lái)提升自己。以萬(wàn)能險(xiǎn)作為例子，大家都知道其結(jié)算利率基本都超過(guò)5%，這個(gè)數(shù)據(jù)說(shuō)明了結(jié)算之高，據(jù)我們所了解，公司的各種費(fèi)用例如管理費(fèi)用、各種差旅費(fèi)、外出辦公室時(shí)的費(fèi)用、獲取信息時(shí)所花費(fèi)的費(fèi)用以及保單負(fù)債端成本。然而實(shí)際的負(fù)債端成本基本上會(huì)在7%與8%之間，不會(huì)超出這個(gè)范圍。企業(yè)為了更好地發(fā)展，并且想在市場(chǎng)上獲取更高的收益，讓自己的企業(yè)立于不敗之地，那么企業(yè)一定要加大權(quán)益類(lèi)投資力度，加大相關(guān)投資費(fèi)用，完善自己企業(yè)的各項(xiàng)制度，只有這樣企業(yè)才能實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，達(dá)到自己的理想要求。

二、險(xiǎn)資持股產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

1. 鉅盛華的風(fēng)險(xiǎn)使用杠桿存在金融風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)有關(guān)資料顯示，鉅盛華在11月27日至12月4日期間收購(gòu)萬(wàn)科股票，共投入約96.5億的資金，其中鉅盛華出資約32.2億元，其余的64.3億元來(lái)自于優(yōu)先級(jí)委托人的出資。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，鉅盛華曾經(jīng)花費(fèi)了三倍的資金，目的是為了完成這次的舉牌，實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)追求，可見(jiàn)鉅盛華用心良苦，這次是抱著必勝的信念來(lái)完成這次的行動(dòng)。

三、 險(xiǎn)資持股的原因

1.經(jīng)濟(jì)及利率下行期的“資產(chǎn)荒”。在經(jīng)濟(jì)下行期及利率下行期的情況之下，其資產(chǎn)端的收益覆蓋面負(fù)債端成本面臨非常大的壓力和困難。因此，企業(yè)為了使自己能夠獲得更豐厚的利潤(rùn)，獲得更好的效益，作為保險(xiǎn)公司，往往會(huì)在有限的資產(chǎn)配置條件之下，增加高收益權(quán)益資產(chǎn)的配置，只有這樣，公司才會(huì)達(dá)到自己既定的目標(biāo)。與此同時(shí)，因部分理財(cái)性的保險(xiǎn)品種其周期經(jīng)常會(huì)比較短，并且非標(biāo)類(lèi)的產(chǎn)品配置流動(dòng)性較差，假設(shè)下一年的保費(fèi)銷(xiāo)售不能達(dá)到之前設(shè)定的目標(biāo)，那么極有可能會(huì)帶來(lái)流動(dòng)性?xún)敻讹L(fēng)險(xiǎn)，各種風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)加大，由此可以看出保險(xiǎn)資金加大了對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的投資，發(fā)揮了重要的作用。

2.享受會(huì)計(jì)處理變更帶來(lái)的投資收益?？梢郧逦刂溃ｋU(xiǎn)公司之所以選擇在年底增持并加大投入力度，其原因是多方面的，但是最重要的原因，應(yīng)該是與股權(quán)公司的會(huì)計(jì)處理密切相關(guān)的。該公司在年底舉牌主要是想增加投資收益和增厚凈資產(chǎn)，提高自身的償付能力，使自己更強(qiáng)大一些。目前據(jù)資料顯示，保險(xiǎn)公司所持有的股票類(lèi)資產(chǎn)會(huì)計(jì)處理主要分為交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)和長(zhǎng)期股權(quán)投資。保險(xiǎn)公司在年底進(jìn)行舉牌增持，一部分原因是提高投資收益和凈資產(chǎn)，另一部分是享受會(huì)計(jì)處理變更帶來(lái)的投資收益，使自己變得強(qiáng)大，具備更強(qiáng)的償付能力。

四、萬(wàn)科管理層反收購(gòu)的原因

1.萬(wàn)科股權(quán)相對(duì)分散，管理層地位受到威脅。萬(wàn)科管理層包括王石在內(nèi)，所持有的萬(wàn)科的股份少之又少，他們總計(jì)持股份僅為4.14%，王石個(gè)人持股僅5，712，901股，占總股份數(shù)（11，014，968，919）的0.0518%。可以看出王石個(gè)人對(duì)于萬(wàn)科來(lái)說(shuō)，其實(shí)質(zhì)是個(gè)打工者，他經(jīng)常作為公司的職業(yè)經(jīng)理人身份出席各種公司活動(dòng)。從萬(wàn)科成立到現(xiàn)在的快速發(fā)展，王石帶領(lǐng)的萬(wàn)科公司管理層付出了極大的努力，這些年萬(wàn)科管理層之所以能夠掌控著萬(wàn)科，跟華潤(rùn)這第一大股東是分不開(kāi)的，華潤(rùn)在這方面發(fā)揮了極大的作用，為萬(wàn)科管理層提供了大力的支持。而且華潤(rùn)擁有自己的特殊實(shí)力，表現(xiàn)在給萬(wàn)科推薦的獨(dú)立董事李小加和陳茂波都是該行業(yè)的領(lǐng)頭人，在該行業(yè)具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和閱歷，兩人的加入使萬(wàn)科在公司治理方面發(fā)揮著非常大的作用。因此，華潤(rùn)的股東地位如果動(dòng)搖，那么以王石為代表的萬(wàn)科管理層地位就處于非常危險(xiǎn)的地位。

2.寶能系的信用、能力不夠。據(jù)資料顯示，寶能系相比萬(wàn)科來(lái)說(shuō)，其信用不足，如果寶能有幸成為了萬(wàn)科的第一大股東，那么它將會(huì)影響到萬(wàn)科整體的信用評(píng)級(jí)，拉低萬(wàn)科的信用標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而影響萬(wàn)科的營(yíng)運(yùn)成本，當(dāng)萬(wàn)科的營(yíng)運(yùn)成本受到損害之后，最終將會(huì)損害中小股東的利益。與此同時(shí)，寶能系的能力欠缺，“根據(jù)相關(guān)資料顯示和統(tǒng)計(jì)，寶能去年的整個(gè)房地產(chǎn)進(jìn)行了幾十億元的交易，包含一部分是關(guān)聯(lián)交易如果僅僅靠關(guān)聯(lián)交易，來(lái)管控萬(wàn)科，該做法不是長(zhǎng)久之計(jì)?！睂毮芟凳枪伦⒁粩S的暴發(fā)戶(hù)，“寶能系經(jīng)常借錢(qián)，反反復(fù)復(fù)杠桿，只能向前不能后退，一旦支撐不住，后果將不堪設(shè)想，而且也會(huì)產(chǎn)生強(qiáng)大的負(fù)面影響，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在1990年美國(guó)大約60家壽險(xiǎn)公司面臨倒閉和破產(chǎn)的危險(xiǎn)?！睂毮芗瓤咳f(wàn)能險(xiǎn)，又靠短期杠桿頻繁借錢(qián)，不知其購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)科的錢(qián)是從哪里得來(lái)。

五、萬(wàn)科的反收購(gòu)策略

1.毒丸計(jì)劃。萬(wàn)科為了進(jìn)行資產(chǎn)重組和收購(gòu)資產(chǎn)，捍衛(wèi)王石第一大股東的地位，該公司進(jìn)行了大規(guī)模的股票籌集和發(fā)行，這就是萬(wàn)科的毒丸計(jì)劃。據(jù)了解華潤(rùn)擁有15.29%的股份，如果將華潤(rùn)作為定增對(duì)象，那么它將沒(méi)有投票的權(quán)利。當(dāng)股權(quán)爭(zhēng)奪之后，董事長(zhǎng)王石帶領(lǐng)公司的管理層前往香港，其目的很可能是去追尋資本市場(chǎng)的幫助，郁亮親自與華潤(rùn)置地進(jìn)行友好商談，我們雖然不太清楚該次商談的具體問(wèn)題和詳細(xì)細(xì)節(jié)，但是可以肯定地是，他們的目的是尋求大股東的支持。

2.白衣騎士。白衣騎士的實(shí)現(xiàn)，要靠王石和郁亮的強(qiáng)大的復(fù)雜關(guān)系網(wǎng)來(lái)實(shí)現(xiàn)。社會(huì)上比較大的財(cái)團(tuán)或者機(jī)構(gòu)，現(xiàn)有股東、保險(xiǎn)公司等都是王石想要團(tuán)結(jié)的主要力量。王石想要確保第一大股東地位，對(duì)寶能構(gòu)成防御體系，那么他將必須增持10%的股份，才能確保自己的第一大股東地位。據(jù)資料顯示，萬(wàn)科A總市值2699億元且H股總市值2531億港元。王石要想以最低成本增持10%，那么他至少需要投入253億港元，而且在籌集資金的時(shí)候，一定會(huì)導(dǎo)致股票價(jià)格上升，這將會(huì)導(dǎo)致征戰(zhàn)雙方的增持成本大大上升。為了能夠吸引到白衣騎士，雙方必定要付出一定代價(jià)，譬如給白衣騎士申請(qǐng)一些優(yōu)惠性的政策支持和良好的條件，從而更方便地購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股份，通過(guò)該方法將會(huì)使得資金的需求量大大增加。

六、萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)產(chǎn)生的原因

1.萬(wàn)科自身股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題。第一個(gè)結(jié)構(gòu)問(wèn)題是該集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散；第二是萬(wàn)科集團(tuán)最大的股東是華潤(rùn)，其屬于外部結(jié)構(gòu)；第三該公司的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)是小股東（王石持有 0. 052%，郁亮持有0.050%，盈安合伙4. 14%）。由此可以看出，萬(wàn)科集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)千瘡百孔、漏洞百出，很容易令外界集團(tuán)侵入。

2.“三大關(guān)系”失衡。①身份失衡。雖然王石以職業(yè)經(jīng)理人的身份出現(xiàn)在萬(wàn)科，但他所付出的汗水不亞于萬(wàn)科公司的創(chuàng)始人，在1984年，當(dāng)王石還是一名小鮮肉的時(shí)候，就已經(jīng)開(kāi)始組建萬(wàn)科，隨著時(shí)光慢慢流逝，當(dāng)年的王石已經(jīng)變成了“老臘肉”。在1988年間萬(wàn)科進(jìn)行了改制，王石不愿改變身份，仍然選擇做一名職業(yè)經(jīng)理人為公司效力，雖然王石是一名職業(yè)經(jīng)理人，但他卻以公司創(chuàng)始人的姿態(tài)帶領(lǐng)萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)一路披荊斬棘、勇創(chuàng)先鋒。在萬(wàn)科的發(fā)展過(guò)程中，要建立兩化一度的管理體制，即“專(zhuān)業(yè)化 + 規(guī)范化 + 透明度”，樹(shù)立良好的價(jià)值觀和道德底線(xiàn)，著力建造良好的管理團(tuán)隊(duì)。②權(quán)利失衡。王石雖然選擇了一名職業(yè)經(jīng)理人的身份，但是自己卻想在公司擁有充分的話(huà)語(yǔ)權(quán)，他積極主動(dòng)地爭(zhēng)取公司的大股東地位；然而在1988年王石選擇放棄股權(quán)，這是為什么呢？原因與當(dāng)時(shí)的社會(huì)環(huán)境擁有密切的關(guān)系。③利益失衡。公司的股權(quán)分散，并且所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，這樣的話(huà)，就不能同時(shí)兼顧經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的相關(guān)利益，魚(yú)和熊掌不能兼得，往往出現(xiàn)“所有人不經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)人不所有”的局面。

（作者單位：新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院）