文/杭東霞 編輯/王亞亞

揭開美國(guó)本土化融資“面紗”

文/杭東霞 編輯/王亞亞

中企在美本土化融資好處顯而易見。但在不同市場(chǎng)，企業(yè)遵守的準(zhǔn)則和要求均不相同，監(jiān)管的重點(diǎn)也有所不同。面對(duì)各種挑戰(zhàn)，中資企業(yè)要深入了解各類融資工具，做好信用管理。

目前，在美國(guó)本土可以適用或者說(shuō)比較流行的融資方式主要包括向銀行貸款、向私募債務(wù)市場(chǎng)融資、在公開債務(wù)市場(chǎng)融資和公開發(fā)行股票。前三種是債權(quán)融資工具，最后一種為股權(quán)融資工具。

隨著中國(guó)企業(yè)海外布局和實(shí)體投資的深入，企業(yè)海外實(shí)體的經(jīng)營(yíng)范圍不斷擴(kuò)大、業(yè)務(wù)規(guī)模不斷增加；與此同時(shí)，境外實(shí)體的融資需求也同比例不斷增長(zhǎng)，甚至融資需求會(huì)大于、先于業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)。然而與上述需求和狀況存在反差的是，中國(guó)企業(yè)的境外子公司依賴中國(guó)母公司以增資、借款等方式輸血的情況大于境外子公司自主在當(dāng)?shù)厝谫Y。

中國(guó)企業(yè)境外子公司作為一個(gè)處于海外當(dāng)?shù)氐莫?dú)立企業(yè)、自主經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立法人，如果僅靠中國(guó)母公司進(jìn)行資本輸血，既無(wú)法形成自身獨(dú)立的融資能力，也無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)的市場(chǎng)目的?？上驳氖?，近年來(lái)，一些中國(guó)企業(yè)在境外的子公司已經(jīng)看到了境外融資能力對(duì)于企業(yè)發(fā)展的重要性，并積極進(jìn)行了境外本土化融資的探索和實(shí)踐，取得了良好的效果。

本土融資“利”與“弊”

美國(guó)作為世界超級(jí)大國(guó)，中資背景的美國(guó)公司在美國(guó)本地資金市場(chǎng)進(jìn)行融資，好處多多。一是美國(guó)借貸，在利率上有成本優(yōu)勢(shì)；二是美國(guó)資金市場(chǎng)，有較為充足和多樣的資本來(lái)源，融資方式和融資通道具有多樣性；三是中資背景的美國(guó)公司一旦在美國(guó)市場(chǎng)上成功實(shí)現(xiàn)融資，那么對(duì)于該公司在其他國(guó)家的融資工作也會(huì)起到促進(jìn)作用。因?yàn)槊绹?guó)融資項(xiàng)目中的信用評(píng)級(jí)等報(bào)告在其他一些國(guó)家和地區(qū)同樣可以適用和被評(píng)價(jià)。目前，在美國(guó)本土可以適用或者說(shuō)比較流行的融資方式主要包括向銀行貸款、向私募債務(wù)市場(chǎng)融資、在公開債務(wù)市場(chǎng)融資和公開發(fā)行股票。前三種是債權(quán)融資工具，最后一種為股權(quán)融資工具。

美國(guó)的資本市場(chǎng)或者貨幣市場(chǎng)，有著明顯區(qū)別于其他國(guó)家的獨(dú)有的特點(diǎn)：一是美國(guó)的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)的自由流動(dòng)性更強(qiáng)。美國(guó)的金融機(jī)構(gòu)和世界其他主要國(guó)家的金融機(jī)構(gòu)之間的合作和流通比較頻繁，信息技術(shù)的不斷發(fā)展使跨境的金融業(yè)務(wù)變得十分普通和普遍。二是美國(guó)的金融機(jī)構(gòu)龐大而復(fù)雜。美國(guó)的金融體系由美聯(lián)儲(chǔ)領(lǐng)銜，主要分為銀行類和非銀行類金融機(jī)構(gòu)兩大類型，且在兩大類型內(nèi)部，各種金融主體繁多，讓人眼花繚亂，難以區(qū)分其差異。美國(guó)的銀行類金融機(jī)構(gòu)，除了我國(guó)比較常見的商業(yè)銀行外，還存在儲(chǔ)蓄公司、貸款公司、信用公司和共同基金銀行等主體；而非銀行金融機(jī)構(gòu)種類更加多樣，除了我國(guó)也有的保險(xiǎn)公司、基金公司、財(cái)務(wù)公司外，還有我們所不熟悉的商業(yè)財(cái)政公司、退休基金、金融服務(wù)公司、互助儲(chǔ)蓄銀行（雖然名字叫做銀行，但是屬于非銀機(jī)構(gòu)）、存續(xù)放款協(xié)會(huì)、投資信托基金、各種類型融資租賃公司等金融主體，以及近年來(lái)比較熱門的科技金融公司和互聯(lián)網(wǎng)金融公司等。若需要融資的企業(yè)分不清楚這些機(jī)構(gòu)的合法從業(yè)范圍和業(yè)務(wù)內(nèi)容，不但無(wú)法掌握融資要領(lǐng)，還可能會(huì)違反當(dāng)?shù)氐慕鹑诒O(jiān)管規(guī)定。三是美國(guó)的資本市場(chǎng)、貨幣市場(chǎng)和外匯市場(chǎng)相關(guān)交易錯(cuò)綜復(fù)雜，金融產(chǎn)品結(jié)構(gòu)層次多，參與交易的各類金融主體多元，在不同市場(chǎng)從事相關(guān)交易需要遵守的準(zhǔn)則和要求均不相同，不同市場(chǎng)和不同交易的監(jiān)管重點(diǎn)和監(jiān)管部門也有所不同。這些都是對(duì)中資海外企業(yè)進(jìn)行本土化融資的挑戰(zhàn)。

融資工具選擇有道

公司如果選擇在海外進(jìn)行股權(quán)融資，那么這個(gè)融資過程更多的就會(huì)體現(xiàn)為中資背景的美國(guó)公司要進(jìn)行公司重組或并購(gòu)。要使公司在這個(gè)過程中融到資金，必須采取股權(quán)增資的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓。美國(guó)本土投資機(jī)構(gòu)眾多，全球投資機(jī)構(gòu)100強(qiáng)排名中，美國(guó)投資機(jī)構(gòu)占據(jù)了70%。所以中資背景的美國(guó)公司如果選擇股權(quán)融資，無(wú)疑是處在投資機(jī)構(gòu)最密集、競(jìng)爭(zhēng)最激烈的國(guó)度。這對(duì)于股權(quán)融資而言是一個(gè)比較有利的方面。但也正因?yàn)槊绹?guó)集中了大批股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，股權(quán)投資行業(yè)十分成熟，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)對(duì)于標(biāo)的公司情況的調(diào)查技能、預(yù)測(cè)其盈利能力的判斷技能，以及對(duì)其未來(lái)成長(zhǎng)性的分析技能等都更加純熟。擬上市公司若想拿到高PE倍數(shù)投資，需花大力氣講清楚公司的盈利模式、成長(zhǎng)性和可持續(xù)發(fā)展性；同時(shí)對(duì)于中資背景的美國(guó)公司，投資者還可能會(huì)提出誠(chéng)信拷問，對(duì)投資后如何實(shí)現(xiàn)投資者對(duì)標(biāo)的公司的控制和管理權(quán)會(huì)提出更多的質(zhì)疑和訴求。這些都是擬上市公司在實(shí)施股權(quán)融資方案前需要充分考慮的內(nèi)容。在細(xì)節(jié)上，中資背景的美國(guó)公司還要考慮因?yàn)橘Q(mào)易摩擦等事由而導(dǎo)致的未來(lái)經(jīng)營(yíng)上的不確定性，涉及反壟斷、反傾銷對(duì)公司的影響，中美兩地稅收法律和政策對(duì)公司的影響，中國(guó)母公司戰(zhàn)略調(diào)整對(duì)公司的影響等內(nèi)容。

如果中資背景的美國(guó)公司選擇以債權(quán)融資的方式來(lái)獲取資金，則必須在債權(quán)融資尚未開始前把精力放在融資方案的設(shè)定上。

在美國(guó)本土進(jìn)行IPO也是股權(quán)融資的一種主要方式。美國(guó)證券交易所多種多樣，除了國(guó)人熟悉的紐交所和納斯達(dá)克之外，還有一些國(guó)人不熟悉的股票交易所，比如中西部股票交易所、費(fèi)城股票交易所、辛辛那提股票交易所、太平洋股票交易所等機(jī)構(gòu)。符合一定上市條件的中資背景的美國(guó)公司，可以嘗試在上述適合自己公司情況的股票交易所發(fā)現(xiàn)股票、掛牌交易。

如果中資背景的美國(guó)公司選擇以債權(quán)融資的方式來(lái)獲取資金，則必須在債權(quán)融資尚未開始前把精力放在融資方案的設(shè)定上。相比之下，國(guó)內(nèi)的債權(quán)融資，尤其是銀行貸款項(xiàng)目，往往不需要進(jìn)行事先的融資方案安排。這主要是因?yàn)閲?guó)內(nèi)的融資方式較為程式化，金融產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)和類型相對(duì)美國(guó)而言比較固定，放款方已經(jīng)設(shè)計(jì)了比較穩(wěn)定的融資計(jì)劃和結(jié)構(gòu)，沒有太多個(gè)性化的定制產(chǎn)品。美國(guó)的金融產(chǎn)品則十分多樣，金融產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)也相對(duì)復(fù)雜，放款主體比較花式，不同的放款主體在融資方案的制定方面會(huì)有不同的偏好，還可以根據(jù)貸款人的實(shí)際情況和需求進(jìn)行設(shè)定。而不同方案的法律性質(zhì)和對(duì)借款人的法律責(zé)任落實(shí)也不一樣。所以中資背景的美國(guó)公司的管理者，首先應(yīng)該根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略來(lái)計(jì)算資金需求，并對(duì)資金需求的解決途徑進(jìn)行分解，哪些資金來(lái)源于股東投入，哪些資金由本地化的融資來(lái)解決，以此來(lái)確定融資的總額度。其次，在確定融資總額度后，還要做進(jìn)一步的解析，如對(duì)于借款的長(zhǎng)期、短期的搭配安排要事先規(guī)劃，因?yàn)殚L(zhǎng)期和短期借款的放款方可以選擇不同的金融機(jī)構(gòu)；再比如對(duì)于不同期限借款的利率上限進(jìn)行預(yù)算，并將利率上限的預(yù)算和成本、利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行敏感度測(cè)試。此外，在融資前還應(yīng)進(jìn)行自我信用等級(jí)的評(píng)定，這一評(píng)定與融資利率的高低呈正相關(guān)關(guān)系，而信用等級(jí)的評(píng)定與公司聲譽(yù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、還款能力等都有著很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，可以基于這一評(píng)定對(duì)本公司提供的抵押物、擔(dān)保方式等做出預(yù)先安排。好的抵押物和擔(dān)保方式往往可以有效地降低公司的貸款利率水平。

由于美國(guó)借款機(jī)構(gòu)眾多，中資背景的美國(guó)公司可以通過組織借款機(jī)構(gòu)“路演”的方式來(lái)了解、對(duì)比、分析不同機(jī)構(gòu)不同產(chǎn)品的利弊和對(duì)公司的適合程度。更重要的是，要詳細(xì)研讀和分析貸款產(chǎn)品的法律責(zé)任約定，以免公司承擔(dān)不必要的責(zé)任。對(duì)于出借方要求提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，一定不能做任何“修飾”，以免影響公司的信用指數(shù)。此外，有的出借方還會(huì)要求公司提供詳細(xì)的目前經(jīng)營(yíng)報(bào)告和對(duì)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)承諾，在提供這些數(shù)據(jù)時(shí)也一定要謹(jǐn)慎小心。不同的出借方對(duì)于借款人的關(guān)注事項(xiàng)可能略有不同。比如人壽保險(xiǎn)公司和一些其他機(jī)構(gòu)的借款提供者，對(duì)借款人公司穩(wěn)健度的要求會(huì)更高一些，對(duì)于公司的凈資產(chǎn)情況、償付現(xiàn)金利息的能力、長(zhǎng)期債務(wù)與資產(chǎn)的利率等也更為關(guān)心；還會(huì)提出一些實(shí)質(zhì)性的對(duì)公司的資產(chǎn)出資、對(duì)外擔(dān)保和對(duì)外投資的限制要求，并將這些要求作為放款的前提。

如果中資背景的美國(guó)公司擬通過公開發(fā)行債券進(jìn)行債權(quán)融資，則一定要注意，此種方式僅適合財(cái)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)規(guī)模達(dá)到一定程度的公司；否則，不但難以實(shí)現(xiàn)債券的發(fā)行，還需要承擔(dān)大額相關(guān)費(fèi)用。發(fā)行公司債券或企業(yè)債券技術(shù)含量較高，債券品種的設(shè)計(jì)、是否可以轉(zhuǎn)股、選擇公募發(fā)行還是私募發(fā)行、提前贖回條款的設(shè)計(jì)、提前賣回條款的設(shè)計(jì)、浮動(dòng)利率條款的設(shè)置、債券期限的設(shè)置等等，都是發(fā)行人需要考慮的問題。

最近，隨著中資背景的美國(guó)公司在美國(guó)本土開展的房地產(chǎn)和其他固定資產(chǎn)項(xiàng)目的增多，項(xiàng)目貸款也逐漸增多。愿意給以上項(xiàng)目提供資金的借款方或配合借款方的主要有商業(yè)銀行、退休基金、房地產(chǎn)投資信托機(jī)構(gòu)和信用公司。作為借款人要注意的是，不同的借款方給予同一個(gè)項(xiàng)目的貸款比例、借款意愿和偏好可能是不一樣的。商業(yè)銀行的項(xiàng)目貸款模式可能和國(guó)內(nèi)比較類似，愿意提供的借款資金額度主要根據(jù)項(xiàng)目情況來(lái)定；但和國(guó)內(nèi)項(xiàng)目貸款比較固定的借款上限一般為70%不同，在美國(guó)，有時(shí)借款人可以爭(zhēng)取到100%的項(xiàng)目總金額的借款資金。美國(guó)的退休基金和國(guó)內(nèi)的保險(xiǎn)資金都屬于大體量的資金持有主體，而且這兩種資金持有主體的共同愿望，都是要取得更為穩(wěn)健的資金回報(bào)，其對(duì)借款本金和收益的安全性訴求大于其對(duì)高收益的訴求。所以退休基金更希望把資金投向更加穩(wěn)健的項(xiàng)目，其對(duì)于項(xiàng)目的調(diào)查和核實(shí)過程也會(huì)相對(duì)比較長(zhǎng)，對(duì)于項(xiàng)目的穩(wěn)健盈利能力更為關(guān)注。鑒此，不同情況的借款方應(yīng)該選擇不同的貸款人來(lái)完成資金的取得。但如果貸款方是信用公司，所有的借款方都應(yīng)該謹(jǐn)慎。因?yàn)?，雖然信用公司放款較快，也愿意為一些風(fēng)險(xiǎn)較大的項(xiàng)目提供借款，但是基于“高風(fēng)險(xiǎn)高收益”的原則，其對(duì)利率的訴求較高。因此，面對(duì)信用公司提出的利率收益要求、利息支付方式和借款期限，借款方要進(jìn)行銷售模擬和財(cái)務(wù)測(cè)算，以免出現(xiàn)成本和收益倒掛的問題。

注重信用管理

中資背景的美國(guó)公司無(wú)論用何種方式實(shí)現(xiàn)融資目的，都需要高度注重和維護(hù)公司的信用情況。除了垃圾債券外，幾乎其他所有的債券和借款都需要公司提供自己的信用評(píng)級(jí)報(bào)告。在這個(gè)意義上，信用評(píng)級(jí)報(bào)告可以說(shuō)直接決定了公司所需要承擔(dān)的利率水平、所需要提供的擔(dān)保方式和所需要承擔(dān)的其他費(fèi)用金額。

中資背景的美國(guó)公司首先要理解信用評(píng)級(jí)要解決的關(guān)鍵問題是向投資者揭示公司違約發(fā)生的可能性的大小，因?yàn)樾庞迷u(píng)級(jí)報(bào)告所評(píng)價(jià)的就是公司是否愿意、是否有能力按合同約定如期履行債務(wù)。本質(zhì)上信用評(píng)級(jí)報(bào)告是一種獨(dú)立的第三方專家意見，是供投資者閱讀的參考意見。對(duì)于信用評(píng)級(jí)報(bào)告，除了要重視信用等級(jí)評(píng)定過程中的資料準(zhǔn)備和對(duì)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)實(shí)地考察給予配合外，對(duì)信用等級(jí)評(píng)定完成后的跟蹤復(fù)評(píng)也不能忽視。如果復(fù)評(píng)中公司信用情況發(fā)生了重大變化，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)會(huì)對(duì)評(píng)級(jí)結(jié)果做出相應(yīng)的重大調(diào)整。此外，中資背景的美國(guó)公司在信用評(píng)級(jí)過程中除了要重視資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、盈利能力、現(xiàn)金流和資產(chǎn)總額等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)安全指標(biāo)外，還要重視軟信用的內(nèi)容，比如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的控制、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制、關(guān)聯(lián)交易和不當(dāng)擔(dān)保的排除異己、自身管理對(duì)于控制風(fēng)險(xiǎn)的作用等。再一個(gè)重點(diǎn)就是要關(guān)注公司高級(jí)管理人員自身信用情況對(duì)公司信用的影響。如果高級(jí)管理人員發(fā)生經(jīng)濟(jì)丑聞或者存在違規(guī)行為，往往會(huì)影響公司本身的信用評(píng)級(jí)。

作者系上海均瑤集團(tuán)有限公司法務(wù)總經(jīng)理