卜基峰

摘要：隨著資本市場的發(fā)展，申請ipo的企業(yè)越來越多，由此帶來的嚴重問題是ipo被否公司的比例不斷提高，浪費大量的人力財力和物力。面對如此情形，對擬上市公司進行充分的盡職調(diào)查就顯得尤為重要。通過盡職調(diào)查，能夠?qū)ζ髽I(yè)粉飾業(yè)績，提供虛假信息等行為起到行之有效的監(jiān)管預防作用，幫助企業(yè)股東和高層更清晰的認識自身企業(yè)的優(yōu)勢與不足，提升財務信息工作質(zhì)量，從而提高ipo的成功率。

關鍵詞：盡職調(diào)查；ipo；謹慎性

一、我國目前對ipo企業(yè)盡職調(diào)查存在的問題

盡職調(diào)查起源已久，是一項偏實務且占用時間久，極其耗費精力卻又十分重要的工作，根據(jù)行業(yè)與業(yè)務的不同，盡職調(diào)查又分為很多類型，囊括范圍非常廣泛。但就目前而言，業(yè)內(nèi)對盡職調(diào)查的研究與討論，卻幾乎都局限于單一的實務層面，沒有一個完整針對盡職調(diào)查流程，關鍵點以及注意事項等的理論框架。本文的目的就是試圖結(jié)合前人的討論研究與自己的見解編寫一份具有初步指導性的盡職調(diào)查框架。

二、盡職調(diào)查的主要流程

（一）準備階段之前的立項

盡職調(diào)查通常包括三個關鍵階段，即準備階段，實施階段以及報告階段，不過在準備階段之前，受托方需要先與目標企業(yè)協(xié)商立項，這也是相當重要的環(huán)節(jié)。該階段是一個互相選擇的過程，需要雙方在相互了解的基礎上洽談協(xié)商，達成一致意見后，受托方應出具《業(yè)務約定書》并與目標企業(yè)進行簽訂，同時應簽署內(nèi)部保密文件，即《保密協(xié)議》，之后，就是立項并進行盡職調(diào)查前的準備工作。

（二）調(diào)查準備階段

在該階段，委托方應該通過環(huán)境調(diào)查或者與管理人員的會談來大體了解目標企業(yè)的整體環(huán)境，包括目標企業(yè)所處行業(yè)，市場情形，競爭環(huán)境，公司法律法規(guī)等等，然后再與企業(yè)管理人員接洽進一步了解企業(yè)的規(guī)模，業(yè)務流程，人員組成等詳細情況，在對目標企業(yè)有一個充分的了解之后，就可以構(gòu)思盡職調(diào)查報告結(jié)構(gòu)，實施的工作程序，實施的盡職調(diào)查方法等等，當然，想要充分做好這些工作，以及之后全面調(diào)查的順利進行，列出一份詳盡的盡職調(diào)查清單必不可少。

現(xiàn)階段對于ipo企業(yè)的盡職調(diào)查沒有約定俗成的流程與盡職調(diào)查清單，在這里筆者根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》和相關資料以及自己的實習經(jīng)驗，羅列出一份簡略的盡職調(diào)查清單：

1.改制與設立情況.2.沿革情況.3.股東出資情況.4.行業(yè)情況與競爭情況.5.發(fā)行人人業(yè)務情況，包括采購情況，生產(chǎn)情況，銷售情況，核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況，業(yè)務發(fā)展目標，募集資金的應用以及風險因素.6.競爭與關聯(lián)交易調(diào)查，包括同業(yè)競爭情況以及關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況.7.資源與組織結(jié)構(gòu)，包括任職人員總體情況以及組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制.8.會計調(diào)查，包括財務報告及相關財務資料，公司的會計環(huán)境 ，關鍵財務數(shù)據(jù)的合理性，財務比率分析，合并報表范圍，納稅情況以及盈利預測.

（三）全面調(diào)查

盡職調(diào)查，尤其是擬上市企業(yè)的盡職調(diào)查，是一項費時費力的工作，需要目標企業(yè)以及證券公司，會計師事務所，律師事務所等多方相互協(xié)同才足以完成。在準備階段的前期準備工作完成后，就可以開始正式的全面調(diào)查工作了，主要分三步進行：

1.審查目標企業(yè)資料庫中的各項資料

根據(jù)準備階段已經(jīng)準備好的盡職調(diào)查清單框架，由保薦人領頭，通過多方中介機構(gòu)的配合，逐項對目標企業(yè)進行全方位的審查，全面的了解業(yè)務、法律、財務等各方面的基本情況，并初步填列盡職調(diào)查清單，形成盡職調(diào)查清單初稿。[5]

2.與管理層以及第三方人員會談

書面記載的資料總會存在不足與缺陷，為了進一步了解與驗證目標企業(yè)各項數(shù)據(jù)的真實性與完整性，需要實地詢問企業(yè)的管理層以及與企業(yè)相關的重要客戶，監(jiān)管部門等第三方人員，提出各種與盡職調(diào)查相關的問題，對目標企業(yè)有更深入的了解，修改并完善盡職調(diào)查清單并最終定稿。

3.補充調(diào)查

在對目標企業(yè)的盡職調(diào)查初步完成后，在合約完成前，保薦人還需地對企業(yè)開展跟進盡職調(diào)查工作，督導發(fā)行人采取相應措施政策來改善不符合發(fā)行條件的地方，確認發(fā)行人在上市條件方面是否發(fā)生重大的變化并建立保薦工作檔案。

4.報告階段

在盡職調(diào)查工作基本完成，整理好相關資料和工作底稿之后，就需要對整個工作流程及其中發(fā)現(xiàn)的問題進行詳細的總結(jié)，撰寫盡職調(diào)查報告。一份好的盡職調(diào)查報告不僅是對盡職調(diào)查工作的完美總結(jié)，讓目標企業(yè)清晰地認識到自己的情況，也為之后的招股說明書的出具打下良好的基礎。

三、總結(jié)

總之，我國資本市場的發(fā)展越來越快，盡職調(diào)查在其中的重要性也日漸增加，但還是存在嚴重的疏于形式等問題，只有政府部門，監(jiān)管機構(gòu)，中介機構(gòu)以及擬上市公司等各方面充分重視盡職調(diào)查工作，共同努力完善其內(nèi)容，才能引導資本市場往越來越好的方向發(fā)展。

參考文獻：

[1]費俊淇.擬上市公司盡職調(diào)查規(guī)范性研究[D].北京交通大學，2012.

[2]鄭墨林.淺述如何做好盡職調(diào)查[J].中國總會計師，2013（01）：120-121.

[3]王清安.談談企業(yè)上市前的財務盡職調(diào)查[J].中國注冊會計師，2011（11）：103-104.

[4]趙伯生.財務盡職調(diào)查流程及內(nèi)容研究[D].北京郵電大學，2011.

[5]于揚.保薦人要對IPO全方位盡職調(diào)查[N].證券時報，2006，05.31（A01）.

（作者單位：南京財經(jīng)大學）endprint