向勁靜

停牌8個月的黑芝麻，收購案一公布便遭到一字跌停，還收到深交所問詢函，是否涉嫌利益輸送，市場判斷和公司方面解釋大相徑庭

停牌8個多月的南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司（下稱“黑芝麻”，000716.SZ），折騰大半年的收購案終于有了結(jié)果。其擬以7億元對價收購新三板公司——上海禮多多電子商務(wù)股份有限公司（下稱“禮多多”）。

在其停牌期間，滬深股指總體走勢平穩(wěn)。在這樣的市場背景下，8月15日黑芝麻復(fù)牌時就遭遇一字跌停，讓投資者大失所望。不僅如此，其收購預(yù)案公布沒幾天，便遭到深交所的問詢，直指“本次交易是否涉嫌利益輸送？”

按理說，上市公司收購資產(chǎn)是利好，并且是由一家傳統(tǒng)企業(yè)收購電商類企業(yè)，更有利于市場展開傳統(tǒng)企業(yè)向線上拓展空間的美好預(yù)期，但為何投資者會用腳投票？黑芝麻和禮多多之間到底有沒有利益輸送？另外，禮多多的業(yè)績對賭承諾是否具備可實現(xiàn)性？如果實現(xiàn)不了，黑芝麻又將如何規(guī)避風(fēng)險？就此類問題，《投資者報》記者采訪到黑芝麻董秘辦相關(guān)人士，得到一些答復(fù)。

被問是否涉嫌利益輸送

黑芝麻折騰大半年的收購案到底是怎么回事？為何會受到如此關(guān)注。

簡單來說，就是黑芝麻擬以7億元對價收購禮多多，其中1.62億元的對價以現(xiàn)金方式支付，其余對價以發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量為7818萬股。

禮多多是一家新三板的公司，主要業(yè)務(wù)是向食品企業(yè)提供電子商務(wù)經(jīng)銷服務(wù)的，通過經(jīng)營自有線上銷售平臺獲得收入。

但引人關(guān)注的是，禮多多與黑芝麻一直保持著常年合作關(guān)系。在禮多多的供應(yīng)商名單里，南方黑芝麻（廣西）電子商務(wù)有限公司的供應(yīng)額度常年穩(wěn)居前三，而這家公司的控股股東就是上市公司黑芝麻。如此一來，黑芝麻從供應(yīng)商變?yōu)榱藮|家。

不僅如此， 在黑芝麻籌劃收購禮多多前，也就是去年11月份，黑五類集團(tuán)以1.2億元認(rèn)購了禮多多1537萬股股票，成為持股比例約20%的第二大股東。隨后，禮多多還啟動了面對公司核心經(jīng)營管理團(tuán)隊的股權(quán)激勵計劃，員工激勵對象購股價為4.23元/股，為此前黑五類集團(tuán)入股禮多多時認(rèn)購股價的50%。

而現(xiàn)在禮多多賣給了上市公司黑芝麻，按照本次收購額計算，每股作價約8.95元，高于黑五類集團(tuán)去年的增持價，更遠(yuǎn)高于禮多多被收購前核心經(jīng)營管理團(tuán)隊的股權(quán)激勵計劃認(rèn)購價。

由此市場人士認(rèn)為，這筆收購顯然已構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。也正由于其中牽連甚廣，收購案公告發(fā)布不久，便收到深交所的問詢函。

問詢函中直指市場廣泛質(zhì)疑的核心問題：此次重組是否存在利益輸送之嫌？

黑芝麻回復(fù)本報記者稱：“重組前入股禮多多是基于電商并購案例不斷增加的背景，看好禮多多的抗風(fēng)險和持續(xù)增長能力，禮多多的資產(chǎn)估值為6.5億元，作價7億元是考慮到控制權(quán)溢價的因素，另外黑五類集團(tuán)入股禮多多時并不知悉此次重組事項，而禮多多的股權(quán)激勵方案也是在黑芝麻決定重組方案之前確定的，因此不存在利益輸送問題。”

“不存在利益輸送問題！”這也是黑芝麻在給記者的回復(fù)中，不斷出現(xiàn)的一句話。

但這樣的解釋并未說服投資者，就在8月15日，也就是黑芝麻停牌8個月后復(fù)牌的第一個交易日，當(dāng)天就被巨量賣盤封死跌停。根據(jù)8月15日該股買入前五名總計才凈買入340萬元，而賣出前五席共計賣出3188萬元，占總成交比例的81%，賣出的主要是機(jī)構(gòu)，其中賣一、賣二席位均由機(jī)構(gòu)專用席位占據(jù)，共計凈賣出2608萬元，占賣出前五席總金額的八成。

黑芝麻從復(fù)牌到8月25日，其股價持續(xù)下跌，距停牌前收盤前已跌去16.5%，其市值蒸發(fā)8億元?？嗟?個月之久的投資者，內(nèi)心之苦可想而知。

“糊老大”開始廣撒網(wǎng)

作為“中國黑芝麻產(chǎn)業(yè)第一股”，黑芝麻早在1997年就登陸深交所。上市之初也算風(fēng)光過，被市場稱為“糊老大”。

上市后的前三年，其凈利潤分別為2963萬元、3027萬元和1575萬元。顯然是好景不長，從第三年開始黑芝麻便開始走下坡路。2000年凈利潤暴跌至600萬元，此后持續(xù)下降并在2002年虧損6904萬元，一下子就把前幾年的利潤全賠進(jìn)去了。此后，黑芝麻的業(yè)績就在虧損和微利之間不斷循環(huán)。

直到近期，黑芝麻的業(yè)績明顯改變。比如2015年，公司凈利潤為1.5億元，同比增長高達(dá)187%。

今年上半年營業(yè)收入為9.3億元，同比增長27%；凈利潤為3279萬元，同比增長29%。當(dāng)記者問到業(yè)績增長原因，黑芝麻董秘辦相關(guān)人士表示，主要是由于食品板塊銷售收入增長所致。

但值得注意的是，黑芝麻近一年的跑馬圈地著實讓人看不懂。今年上半年，黑芝麻除了忙碌收購禮多多一事外，6月份還連著發(fā)了兩個與投資相關(guān)的公告：一是計劃斥資8000萬元入股烘焙類食品公司深圳潤谷食品有限公司；二是豪擲3億元投資鋰電池行業(yè)。 前一項收購還算是符合公司主業(yè)，后一項投資則完全是進(jìn)入一個全新的領(lǐng)域，黑芝麻能否與之充分整合協(xié)同也令外界感到疑惑。

對于外界對公司近期投資的質(zhì)疑，黑芝麻董事長韋清文曾解釋稱，集團(tuán)一直圍繞食品業(yè)務(wù)，投資鋰電池業(yè)務(wù)僅是參股關(guān)系，這也是為了讓公司適當(dāng)多元化，同時也看好新能源動力電池未來的巨大空間。

針對這兩項收購，食品產(chǎn)業(yè)研究員朱丹蓬認(rèn)為，新能源產(chǎn)業(yè)受國家政策支持，而烘焙是當(dāng)下熱點，擁抱互聯(lián)網(wǎng)也是當(dāng)下大勢所趨。但就目前黑芝麻各項投資而言，跟主業(yè)并無太多關(guān)聯(lián)。

韋清文曾提出“2020年實現(xiàn)100億”的目標(biāo)，然而這一銷售收入能否靠這些關(guān)聯(lián)不大的收購來實現(xiàn)？投資者唯有拭目以待。